郭曉晗
【摘 要】隨著經(jīng)濟(jì)活動在全球不斷開展,更多的公司考慮利用跨國經(jīng)濟(jì)活動拓寬獲取利潤的渠道,越來越多的大型企業(yè)為了促進(jìn)自身長久發(fā)展,而將其中的部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至海外。涉及跨國經(jīng)營就一定會遇到各國稅收規(guī)定不同這一問題,因此企業(yè)控制成本的關(guān)鍵就在于能否做出合理的稅收籌劃方案。文章通過分析MS公司國際稅收籌劃的成功案例,希望為我國跨國公司的國際稅收籌劃有所啟發(fā)。
【關(guān)鍵詞】跨國經(jīng)營;國際稅收籌劃;涉稅風(fēng)險;成本分?jǐn)倕f(xié)議
【中圖分類號】F275.4;F426.22【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A【文章編號】1674-0688(2020)03-0167-02
1 案例背景
MS是美國的一家在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的科技公司,其收入來源主要是軟件開發(fā),許可和支持與計算相關(guān)的廣泛產(chǎn)品和服務(wù)。MS作為科研類公司,每年在研發(fā)方面都要投入巨大的成本,占比超過了85%。
在經(jīng)濟(jì)全球化的當(dāng)代,數(shù)字經(jīng)濟(jì)是主流,許多跨國公司都利用無形資產(chǎn)的估值不可確定性進(jìn)行無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓定價從而開展籌劃稅收。這種稅收籌劃收獲了顯著的效果,為跨國公司節(jié)省成本,減輕了企業(yè)的負(fù)擔(dān),從而使公司在市場競爭中處于更加有利的地位。MS公司通過國際稅收籌劃,成功地轉(zhuǎn)移了接近半數(shù)的銷售收入至低稅率國家和地區(qū),節(jié)約了巨額的稅費。因此,全球各界開始對MS的跨國稅收籌劃投入大量關(guān)注和研究。
2 MS轉(zhuǎn)讓定價稅收籌劃的具體思路
跨國公司的利潤轉(zhuǎn)移大多數(shù)是運用轉(zhuǎn)讓定價法,MS使用了其中的成本分?jǐn)倕f(xié)議方法。因為MS是高科技研發(fā)公司,所以在企業(yè)資產(chǎn)中占比較大的是無形資產(chǎn)。MS的運營中心之間達(dá)成無形資產(chǎn)研發(fā)成本的分?jǐn)倕f(xié)議,從而對來源于無形資產(chǎn)的收入進(jìn)行安排。
為避免適用美國《國內(nèi)收入法典》(IRC)第367節(jié)(d)的規(guī)定,MS利用與海外子公司簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議,并把知識產(chǎn)權(quán)和其產(chǎn)生的收益轉(zhuǎn)移到低稅率的海外運營中心也就是各子公司?;诟鱾€子公司收入所占的份額及上述成本分?jǐn)倕f(xié)議,每個子公司分?jǐn)傁鄳?yīng)的研發(fā)成本,并相應(yīng)獲得在其各自區(qū)域內(nèi)銷售MS產(chǎn)品的權(quán)利。
企業(yè)利用成本分?jǐn)倕f(xié)議將企業(yè)的研發(fā)成本分?jǐn)偟礁鱾€子公司,使之與母公司一起分擔(dān)研發(fā)成本。換句話說,子公司給母公司上交知識產(chǎn)權(quán)使用費且享有相關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價經(jīng)濟(jì)收益權(quán)。這本質(zhì)上是將母公司在美國研發(fā)知識產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟(jì)權(quán)利出售給在低稅率地區(qū)的子公司。也就是說,子公司從購入的知識產(chǎn)權(quán)上獲得的收益與母公司無關(guān)。
因此,母公司需要繳納稅費的收入是子公司繳納的知識產(chǎn)權(quán)和特許權(quán)使用費。但是,母公司往往都會以一個較低的價格將知識產(chǎn)權(quán)和特許權(quán)賣給子公司,這樣母公司繳納的相關(guān)稅費就會很低。此外,子公司獲得的利潤也會增加,因為它的知識產(chǎn)權(quán)使用費較低。最終的結(jié)果是MS不需要在美國繳納高昂稅率的稅費,因為它已經(jīng)把利潤轉(zhuǎn)移至低稅率地區(qū)的營運中心或子公司。
MS通過其海外受控子公司或運營中心跳出美國的《國內(nèi)收入法典》F分部分的征稅范圍:若母公司位于美國,那么它將知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給海外子公司的收入屬于F分部分所得,也就是說必須即刻在美國征稅且不予延期。但是,打鉤規(guī)則和透視規(guī)則的存在使這些收入所得變成《美國國內(nèi)收入法典》上的“忽視實體”,則在其之間發(fā)生的收入也就存在F部分的一個豁免繳稅。
打鉤規(guī)則和受控外國公司透視規(guī)則減弱了F分部分反延期納稅規(guī)則的效果,也為跨國公司提供了避稅空間。例如,美國的跨國公司可以在避稅地設(shè)立一個受控外國子公司,指導(dǎo)其從一個較低層級的關(guān)聯(lián)受控外國公司收取特許權(quán)使用費等被動收入,在繳納美國聯(lián)邦稅款時選擇其低層級的關(guān)聯(lián)受控外國公司為忽視實體,從而使得低層級的關(guān)聯(lián)受控外國公司向更高層次的受控外國子公司支付的特許權(quán)使用費等被動收入不被視為兩個法律上獨立的實體之間的支付,因此該被動收入不會構(gòu)成F分部分收入。
3 稅收籌劃達(dá)到的效果
2014年,根據(jù)各區(qū)域運營中心與美國MS簽訂的成本分?jǐn)倕f(xié)議,新加坡區(qū)域運營中心的MAIL向美國MS支付了12億美元,愛爾蘭區(qū)域運營中心的MIR支付了28億美元,合計40億美元。然而,新加坡和愛爾蘭兩家區(qū)域運營中心通過向比它們更低級的關(guān)聯(lián)子公司銷售知識產(chǎn)權(quán),共獲得了120億美元的特許權(quán)使用費。也就是說,MS轉(zhuǎn)移到海外區(qū)域運營中心的利潤實際上是80億美元。因此,這80億美元也就避免了在美國繳納35%的企業(yè)所得稅。
MS利用上述方式極大地縮減了納稅額,它通過在全球設(shè)立的區(qū)域運營中心,MS每年都把其收入與利潤進(jìn)行轉(zhuǎn)移,從而達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。
4 MS稅收籌劃潛在的風(fēng)險
(1)存在潛在的違規(guī)風(fēng)險。一個企業(yè)的稅收籌劃是否合法,需要經(jīng)過相關(guān)稅務(wù)部門的核查。MS公司的稅收籌劃可以在合理的范圍內(nèi)進(jìn)行,但稅務(wù)部門也有權(quán)對納稅企業(yè)進(jìn)行審查,畢竟兩者各自有各自的立場。因此,兩者之間存在不同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),當(dāng)這種現(xiàn)象存在時,企業(yè)往往面臨著稅務(wù)機關(guān)的審查。若企業(yè)的稅收籌劃行為被認(rèn)為是惡意避稅或偷稅行為,則要面臨巨額的罰款并且修改稅收籌劃方案。此外,若MS對其關(guān)聯(lián)公司的成本分?jǐn)偛缓侠?,也會成為稅?wù)機關(guān)重點關(guān)注的對象,并審查企業(yè)的成本分?jǐn)倕f(xié)議的公平性、獨立性。
(2)政策變化風(fēng)險。企業(yè)應(yīng)隨時關(guān)注企業(yè)或者關(guān)聯(lián)公司所在地的稅收政策,因為稅收政策是一直在變化的。因此,企業(yè)要在稅收政策變化時及時做出修改。
受美國減稅政策的影響,與之前的盈利相反,MS的季度財報在美國會計準(zhǔn)則的情況下顯示巨額的凈虧損,這時由遞延所得稅暫時性差異未確認(rèn)導(dǎo)致的。新的稅收政策促進(jìn)了MS的海外收入向母公司的匯入,因此遞延所得稅也進(jìn)行了確認(rèn),從而導(dǎo)致了所得稅增加、利潤減少。因此,MS要改進(jìn)其稅收籌劃方案和公司營運戰(zhàn)略以適應(yīng)新的稅收政策。這一過程可能會加重MS的統(tǒng)籌管理的負(fù)擔(dān)且耗時、耗財。
(3)修改稅收籌劃系統(tǒng)的風(fēng)險。正如上文提到的,稅收政策是在不斷變化的,而稅收政策一旦變化,受影響最大的就是企業(yè)的稅收籌劃系統(tǒng)。若要修改系統(tǒng)中的某一方面很可能會牽扯到其他部分,也就是說,調(diào)整和修改稅收籌劃系統(tǒng)是一項浩大的工程,企業(yè)會為此支出一大筆金額。此外,若是調(diào)整之后仍然存在不合規(guī)的地方,那么企業(yè)還是面臨著被核查的風(fēng)險。
5 規(guī)避稅收籌劃風(fēng)險
(1)利用自身雄厚的實力促成預(yù)約定價協(xié)議。MS是全球知名的跨國企業(yè),因此在這種情況下,MS就擁有與東道國政府或機構(gòu)談判的主動權(quán)。通過預(yù)約定價協(xié)議的簽訂,減輕了MS的稅務(wù)核查風(fēng)險,同時MS和東道國也形成互惠互利的關(guān)系。
(2)深刻學(xué)習(xí)了解稅收政策的變化,從而制定全面的稅收籌劃。MS公司的稅務(wù)部門人員需要實時關(guān)注相關(guān)地區(qū)的稅收政策是否改變,以防企業(yè)不能察覺到現(xiàn)行稅法的變化從而導(dǎo)致無法與其同步。
(3)重視企業(yè)效益與成本。MS公司需實時關(guān)注成本的投入并提供可行的節(jié)稅方案,并持續(xù)關(guān)注、對比節(jié)稅方案是否產(chǎn)生效益、是否達(dá)到收益大于成本的狀態(tài)。若想達(dá)到減輕成本投入,增加收益的效果,MS還可以建立一個成本和效益對比系統(tǒng),這樣可以用數(shù)據(jù)的比較分析尋找最優(yōu)成本點。此外,MS應(yīng)關(guān)注在無形資產(chǎn)成本分?jǐn)偵蠈Ω鱾€子公司或者營運中心的分?jǐn)偸欠駷橐粋€合理的比率。
6 對我國跨國企業(yè)稅收籌劃的啟示
(1)打造完備的風(fēng)控系統(tǒng)。企業(yè)要加強在事前對稅收風(fēng)險的識別和科學(xué)分析,或者在識別風(fēng)險的過程中能夠隨時分析糾錯,以免企業(yè)處于被動地位,此外企業(yè)也可以有充足的時間防范風(fēng)險。企業(yè)可以引進(jìn)或者自行研發(fā)出一套較完備的風(fēng)險評估體系,這樣一來,企業(yè)可以通過風(fēng)險系數(shù)的高低來判斷風(fēng)險的大小從而達(dá)到精準(zhǔn)預(yù)防和應(yīng)對的目的。此外,在企業(yè)制定風(fēng)險評估體系時,一些紕漏和不足是不可避免的。當(dāng)體系存在漏洞時,企業(yè)要能夠有馬上可以投入使用補救方案。
(2)與稅務(wù)部門及時溝通。企業(yè)若想建立完備的稅收籌劃體系則避免不了要和稅務(wù)機關(guān)接觸,因此企業(yè)要和稅務(wù)機關(guān)建立良好的關(guān)系。此外,企業(yè)要深入了解海外運營中心所在地區(qū)的稅法并且加強與當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的溝通與交流,使企業(yè)能夠及時了解當(dāng)?shù)氐恼咦兓?。只有這樣,企業(yè)才能盡早準(zhǔn)備應(yīng)對方案和預(yù)防措施。
(3)相關(guān)部門調(diào)查的應(yīng)對對策。雖然運用轉(zhuǎn)讓定價進(jìn)行稅收籌劃是在合理合法的范疇內(nèi),可是稅務(wù)部門可能會認(rèn)為企業(yè)存在潛在的非法避稅行為,因此企業(yè)很難避開稅務(wù)機關(guān)的審查。首先,公司應(yīng)該對稅務(wù)部門的審查給予積極的配合,例如積極配合提供相關(guān)材料,或者與相關(guān)負(fù)責(zé)人員交流商談后適當(dāng)?shù)貙Χ愂栈I劃方案進(jìn)行修改。其次,若稅務(wù)機關(guān)判定企業(yè)存在不合理避稅的事實,為了不重復(fù)繳稅,那么子母公司就該遵循各自所在地的稅法進(jìn)行商定。
(4)合理利用稅法政策。作為全球跨國公司的代表之一,MS企業(yè)戰(zhàn)略不乏作為中國跨國公司參考模范。國際稅務(wù)籌劃是跨國企業(yè)在做出戰(zhàn)略決策前必須認(rèn)真評估的因素之一。合理運用相關(guān)法律和政策,并根據(jù)各國法律的差異和變化對企業(yè)自身的戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整,不僅是守法的體現(xiàn),也是專業(yè)的體現(xiàn)。
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