王忠芳

摘要：商譽的產(chǎn)生有兩種方式，一是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營積累自創(chuàng)產(chǎn)生，一是企業(yè)合并產(chǎn)生。因為內(nèi)部自創(chuàng)產(chǎn)生的商譽具有難以確認和計量的屬性，一直以來都不允許確認，而企業(yè)也只有在并購時才允許確認商譽，這也是網(wǎng)絡流傳“無并購，不商譽”的根本原因?；谄髽I(yè)賬面的商譽都是企業(yè)并購形成的基本屬性，不同并購方案下或者并購過程的不同對合并報表商譽會有哪些差異？這不只是一個會計問題，也是一個可能涉及企業(yè)并購方案甚至更高層次的公司決策問題。了解商譽的確認以及會計處理，可以為并購在財務方面提供更多建設性意見。

關鍵詞：商譽;并購;非同一控制下企業(yè)合并

一、商譽的本質(zhì)及理論基礎

（一）商譽的本質(zhì)

商譽是企業(yè)在非同一控制企業(yè)合并時產(chǎn)生的，是企業(yè)支付的合并成本大于企業(yè)在合并過程中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的部分[1]。它通常是指企業(yè)獲得超過正常利潤或者說是行業(yè)平均利潤值的能力，可能來源于多方面，比如被并購方無法在報表中反映出來的特殊的地理優(yōu)勢、行業(yè)壁壘、經(jīng)營管理能力、研發(fā)能力、悠久的歷史、良好的聲譽或者較高的從業(yè)人員素質(zhì)等等。

（二）商譽確認的理論基礎

非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方相互獨立的合并，即在合并前以及合并后不受同一方或者相同的多方最終控制[1]，一般可分為非同一控制下的控股合并和吸收合并。

商譽的確認過程是非同一控制下企業(yè)合并過程的一部分。對于非同一控制下的企業(yè)合并，在購買日編制合并資產(chǎn)負債表時，需要將被購買方，也就是被合并方的可辨認資產(chǎn)、負債按照合并中確定的公允價值確定，企業(yè)支付的合并成本大于或者小于取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，確認為商譽或者計入當期損益。

對于非同一控制下企業(yè)合并的控股合并和吸收合并又可以分為一步實現(xiàn)的企業(yè)合并和分步實現(xiàn)的企業(yè)合并。

二、非同一控制下企業(yè)合并方式

雖然市場中并購方案設計的多種多樣，但若是用會計語言描述，不外乎常見的幾種非同一控制下企業(yè)合并。

根據(jù)并購過程中并購股權比例的不同，常見非同一控制下企業(yè)合并有以下四種：

模式一：購買被收購單位股權，且收購股權比例達到50%以上，也就是一步實現(xiàn)的企業(yè)合并;

模式二：購買被投資單位股權，收購股權比例在50%以下，后又進一步追加投資使持股比例達到50%以上實現(xiàn)控制，也就是分步實現(xiàn)的企業(yè)合并;

模式三：購買被收購單位股權，且收購股權比例達到50%以上，后收購少數(shù)股東股權，也就是一步實現(xiàn)企業(yè)合并后收購少數(shù)股東股權;

模式四：購買被收購單位股權，且收購股權比例達到50%以上，后在不喪失控制權的情況下轉讓部分股權，也就是一步實現(xiàn)企業(yè)合并后在不喪失控制權的情況下處置部分股權。

我們此文重點研究分別用上述四種方式收購被投資單位股權，形成的商譽會有什么區(qū)別。

模式一情形下商譽的確認適用于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十三條，即企業(yè)支付的合并成本大于企業(yè)在合并過程中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的部分，應當確認為商譽，這一條也是關于商譽本質(zhì)的會計語言描述。

模式二情形下商譽的確認適用于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十三條以及《企業(yè)會計準則講解》中對于通過多次交易分步實現(xiàn)的非同一控制下企業(yè)合并的詳細解讀[2]。對于非同一控制下企業(yè)合并的過程大致可以分為三步，第一步：調(diào)整收購方長期股權投資;第二步：分別確認達到合并時每一次單項交易產(chǎn)生的商譽并相加，即得合并報表應確認的商譽;第三步：重新計量達到合并之前持有的被購買方的股權。

模式三情形下的商譽確認適用于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十三條以及《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第四十七條母公司購買子公司少數(shù)股東擁有的子公司股權。

模式四情形下的商譽確認適用于《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十三條以及《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第四十九條母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資。

三、商譽確認的差異

為了更容易理解非同一控制下企業(yè)合并方式的不同對商譽確認金額的影響，可以用一個特別簡單的例子來進一步說明。

例：A、B為非同一控制下兩個獨立的公司，B公司在20X4年12月31日、20X5年12月31日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值都是1000萬元，A公司計劃從B公司股東處收購B公司股權，B公司全部股權在20X4年12月31日、20X5年12月31日的報價都是2000萬（假設不存在其他并購手續(xù)費、不是一攬子交易且商譽在這兩個時點暫時都不存在減值）。

模式一：A于20X4年12月31日購買B公司80%股權;

模式二：A與20X4年12月31日購買B公司40%股權，于20X5年12月31日購買40%股權;

模式三：A于20X4年12月31日購買B公司60%股權，于20X5年12月31日購買20%股權;

模式四：A于20X4年12月31日購買B公司100%股權，于20X5年12月31日轉讓20%股權;

以上四種股權收購模式都使得A公司在20X5年12月31日持有B公司80%的股份，但是在20X4年12月31日和20X5年12月31日的合并報表中，不同的股權收購方式下的合并報表確實是有了差異，商譽亦然。兩個時點合并報表情況下表（表1）所示。

通過上面的報表比較可以看出，雖然最終持有被收購單位的股權比例是一樣的，但是因為中間的過程不同，確認的商譽也會出現(xiàn)差異，進而會出現(xiàn)不用的財務指標，比如資產(chǎn)總額、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)等指標。

在商譽的后續(xù)核算中，按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，公司應當在資產(chǎn)負債表日判斷公司的商譽是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象[3]。當商譽存在減值跡象并發(fā)生減值時，上述四種模式確認的商譽減值金額可會有所不同，進而對利潤表的影響產(chǎn)生差異。

四、總結

財務是業(yè)務的會計語言，公司在發(fā)生并購時，財務部可以將并購業(yè)務通過會計語言進行描述，并預測和分析對公司未來可能產(chǎn)生的影響，從而找到對公司戰(zhàn)略實現(xiàn)或者經(jīng)營目標實現(xiàn)最好的業(yè)務方式，并在適當?shù)臅r候對公司的管理層提供參考意見，讓管理決策者更清晰決策和報表中之間的關系，隨時準備應對內(nèi)部經(jīng)營風險和外部政策環(huán)境的變化。

參考文獻：

[1]《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》.

[2]財政部會計司編寫組，《企業(yè)會計準則講解》第二十一章企業(yè)合并P280 人民出版社2010年10月.

[3]《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》.