張婧 周文成

摘要：并購重組已成為跨境電商登陸A股的高效方式之一。本文基于并購重組和納稅籌劃基礎(chǔ)概念和兩者之間的關(guān)系，分析跨境電商在并購重組中如何進(jìn)行納稅籌劃，有效節(jié)約企業(yè)的并購成本，促進(jìn)企業(yè)更優(yōu)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：跨境電商；并購重組；納稅籌劃；方法

引言

經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展，我國電子商務(wù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的日趨完善，越來越多的企業(yè)在國際舞臺(tái)上開始展現(xiàn)光彩。為能盡早登陸A股，很多跨境電商企業(yè)選擇了被上市公司并購重組，無疑，這是企業(yè)快速擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模的利好方式之一。并購重組包括眾多步驟，納稅籌劃穿梭于各個(gè)步驟之間，對(duì)并購重組的成功與否起著決定性作用?？缇畴娚套鳛樾屡d平臺(tái)，對(duì)其并購重組的納稅籌劃研究知之甚微。

1、企業(yè)并購重組與納稅籌劃的基本概念

1.1 企業(yè)并購重組基本概念

企業(yè)并購重組是指企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中在自身的控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)或生產(chǎn)規(guī)模等方面做出的一系列的調(diào)整重組行為。企業(yè)并購和企業(yè)重組并不是同一概念，企業(yè)重組是對(duì)企業(yè)的資金、技術(shù)、經(jīng)營(yíng)等方面進(jìn)行重新整合，在企業(yè)運(yùn)營(yíng)過程中會(huì)經(jīng)常性發(fā)生；企業(yè)并購是企業(yè)擁有者在付出資金條件下，獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)行為。企業(yè)并購重組涵蓋了眾多經(jīng)濟(jì)行為：吸收合并、控股合并、新設(shè)合并、收購、重組、分立、破產(chǎn)、清算、退市等等。

1.2 納稅籌劃基本概念

納稅籌劃是指企業(yè)在嚴(yán)格遵守稅法及相關(guān)法律的基本前提下，通過合理分析公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況，結(jié)合未來投資籌資發(fā)展計(jì)劃，科學(xué)合理降低企業(yè)的稅負(fù)，實(shí)現(xiàn)資金的合理分配，最終幫助企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。納稅籌劃過程復(fù)雜，要及時(shí)跟進(jìn)稅法政策，做出相應(yīng)調(diào)整，同時(shí)要遵循成本效益原則，切勿一昧減輕稅負(fù)而增加企業(yè)整體財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

1.3 企業(yè)并購與納稅籌劃之間的關(guān)系

企業(yè)的并購重組和納稅籌劃之間存在著不可分割的關(guān)系，有效的納稅籌劃節(jié)省企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本，促進(jìn)資金的更有效利用，幫助企業(yè)及時(shí)跟進(jìn)國家稅收優(yōu)惠政策，全方位輔佐企業(yè)成功并購重組，最終達(dá)到企業(yè)迅速擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模的目的。

2、企業(yè)并購重組的納稅籌劃方法

2.1 選擇并購重組目標(biāo)企業(yè)環(huán)節(jié)的納稅籌劃

2.1.1 根據(jù)并購對(duì)象類型進(jìn)行籌劃

在企業(yè)實(shí)施并購之前，應(yīng)多方面綜合評(píng)估并購對(duì)象，結(jié)合稅收問題，做到從頭就嚴(yán)格把控并購重組，提高并購重組的成功率。基于并購對(duì)象的不同，可分為三種并購類型：橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指被并購企業(yè)與并購企業(yè)同屬于某一行業(yè)，其產(chǎn)品相似或相同，通過合理并購，擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，快速占據(jù)市場(chǎng)有利地位。

在此次并購案中，天澤信息是從事產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)IT服務(wù)，以物聯(lián)網(wǎng)為核心服務(wù)客戶的高新技術(shù)公司，深圳有棵樹公司是著名跨境電商企業(yè)，兩者在業(yè)務(wù)及服務(wù)領(lǐng)域上重合度甚高，是典型的橫向并購，并購后，雙方在相互之間的整合也相對(duì)輕松。

為了扶持我國中小企業(yè)的發(fā)展，我國稅法依據(jù)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)性質(zhì)、所屬行業(yè)的差異，規(guī)定了相應(yīng)的稅率。對(duì)于每一個(gè)企業(yè)來說，增值稅都是稅負(fù)中所占比例較大甚至最大的稅種。增值稅的合理籌劃，在企業(yè)整體納稅籌劃中舉足輕重。在此次橫向并購中，可從以下兩方面進(jìn)行增值稅的納稅籌劃。想法一：合理選擇納稅人身份，即將有棵樹公司作為一般納稅人還是小規(guī)模納稅人。在相同的銷售價(jià)格情況下，稅負(fù)的高低取決于增值率的大小。當(dāng)增值率達(dá)到一定值時(shí)，兩類納稅人的稅負(fù)是相同的，此時(shí)的增值率被稱為無差別平衡點(diǎn)增值率。天澤信息可以通過比較，進(jìn)行身份選擇：當(dāng)增值稅率低于無差別平衡點(diǎn)的增值稅率時(shí)，小規(guī)模納稅人的稅負(fù)比一般納稅人的稅負(fù)更重，有棵樹適合作為一般納稅人；當(dāng)增值稅率高于無差別平衡點(diǎn)的增值稅率時(shí)，一般納稅人的稅負(fù)比小規(guī)模納稅人重，有棵樹適合作為小規(guī)模納稅人。思路二：天澤信息應(yīng)關(guān)注且合理運(yùn)用并購重組的稅收優(yōu)惠政策。在資產(chǎn)重組過程中，全部或部分實(shí)物資產(chǎn)及其相關(guān)的債權(quán)，債務(wù)和勞動(dòng)力通過合并，分立，出售，替換等方式共同轉(zhuǎn)移，其中涉及的房地產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓可以不需要繳納增值稅。因此，天澤信息可以將應(yīng)稅的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為通過合理方式轉(zhuǎn)化為不征收稅的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

2.1.2 并購虧損企業(yè)的納稅籌劃方法

誘發(fā)企業(yè)產(chǎn)生并購行為的動(dòng)因之一是利用被并購企業(yè)的虧損進(jìn)行彌補(bǔ)。對(duì)于虧損彌補(bǔ)，我國企業(yè)所得稅目前的規(guī)定是：在一般稅務(wù)處理方法下，企業(yè)并購了被并購前即產(chǎn)生虧損的企業(yè)，其虧損不準(zhǔn)由并購企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)。如果符合特殊性稅務(wù)處理，可由合并企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)虧。此時(shí)就為納稅籌劃提供了新思路，如果電商企業(yè)并購虧損企業(yè)，可以通過合理方法使其符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件。

2.2 并購支付環(huán)節(jié)的納稅籌劃

企業(yè)在確定好被并購企業(yè)后，需進(jìn)行估價(jià)，與對(duì)方公司進(jìn)行價(jià)格協(xié)商，協(xié)商過程中必定會(huì)涉及到收購價(jià)格和支付方式。我國當(dāng)前存在著三種支付方式：股權(quán)支付、非股權(quán)支付和混合支付方式。選擇不同的支付方式，稅務(wù)處理也相應(yīng)地有所變化。

2.2.1 股權(quán)支付

股權(quán)支付是指通過本公司或被控制公司的股票置換被并購公司的股票，通過這種換股方式來支付取得被并購企業(yè)的股權(quán)的行為。非股權(quán)支付需動(dòng)用大量現(xiàn)金，相比之下，股權(quán)支付的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)顯著降低；但是伴隨而來的問題就是發(fā)行新股會(huì)稀釋控制權(quán)。由于不存在現(xiàn)金的流入和流出，股權(quán)支付方式不用產(chǎn)生企業(yè)所得稅，從而可以采納特殊性稅務(wù)處理的方案。

2.2.2 非股權(quán)支付

非股權(quán)支付是指并購企業(yè)并非采用自身或控股公司的股票作為支付手段，而是采用貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨或債務(wù)等形式作為支付方式，其中最常采用的支付方式即為現(xiàn)金支付。非股權(quán)支付在納稅籌劃上既有優(yōu)勢(shì)，也有一些不足。優(yōu)勢(shì)在于，非股權(quán)支付不符合特殊性稅務(wù)處理的要求，即股權(quán)支付必須不低于85%的要求，只可采用一般性稅務(wù)處理。一般性稅務(wù)處理是以資產(chǎn)的公允價(jià)值作為計(jì)稅基礎(chǔ)，一般而言，并購發(fā)生后會(huì)增加資產(chǎn)的價(jià)值，從而資產(chǎn)的折舊額也會(huì)相應(yīng)增加，折舊抵稅的效果越顯著。但是，一般性稅務(wù)處理使得企業(yè)無法獲得免稅或遞延納稅的優(yōu)惠，同時(shí)，大量的現(xiàn)金流出，勢(shì)必會(huì)影響企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，若處理不慎，企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)發(fā)生斷流，繼而影響整個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。

2.2.3 混合支付方式

混合支付是一種結(jié)合“現(xiàn)金”和“股票”的支付手段，在當(dāng)今上市公司并購重組中大為采用。如果完全采用股權(quán)支付，發(fā)行大量的新股，會(huì)稀釋股權(quán)；全部采用非股權(quán)支付，企業(yè)短時(shí)間流出大量現(xiàn)金，易發(fā)生財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?；旌现Ц斗绞椒謩e規(guī)避了以上兩種支付方式的部分缺陷，企業(yè)選擇更為靈活。

在此次并購案中，有棵樹公司的股份基于2017年12月31日基于收益法的評(píng)估價(jià)值為340，300萬元，且同時(shí)考慮到有棵樹董事長(zhǎng)肖四清的企業(yè)貢獻(xiàn)，需給予適當(dāng)?shù)默F(xiàn)金補(bǔ)償。綜合下來，支付金額較大，僅靠股權(quán)支付或非股權(quán)支付均可能影響天澤信息的財(cái)務(wù)穩(wěn)定，所以天澤信息最終選擇混合支付方式，成功完成并購支付環(huán)節(jié)。

2.3 并購融資環(huán)節(jié)的納稅籌劃

在選擇了合適的并購支付方式后，公司應(yīng)進(jìn)行融資，這兩環(huán)節(jié)相互影響，相互補(bǔ)充。并購融資環(huán)節(jié)不可忽視，它是企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)并購的重要步驟，經(jīng)過并購雙方在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)規(guī)模等方面的探討，最終確定融資方式。

我國目前有兩種融資方式，即內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資時(shí)，企業(yè)從企業(yè)內(nèi)部尋求資金來源，利用企業(yè)內(nèi)部積攢的資金、暫未使用的專項(xiàng)存款和稅款利息等資金。但是這種方式一方面很難合理分?jǐn)偠愂?，過多進(jìn)行內(nèi)部籌資會(huì)造成資本成本過高和加重稅負(fù)的問題；另一方面，并購融資一般規(guī)模較大，資金需求巨大，單憑企業(yè)的內(nèi)部融資怕是不能滿足融資需求，此時(shí)便需要進(jìn)行外部融資。

外部融資包括股權(quán)融資和債權(quán)融資。企業(yè)可以通過發(fā)行新的股票或向原股東配股，通過此種融資方式，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況可以得到大范圍的優(yōu)化，同時(shí)對(duì)企業(yè)的負(fù)債能力的提升具有一定好處；但是兜售新股的融資成本較高，也稀釋了股權(quán)，易引起原股東的不滿。除此之外，利潤(rùn)稅后才可分配股息，所以這種融資方式企業(yè)將失去抵稅功能，從而無形之中增加了企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。對(duì)比之下，債權(quán)融資是更為可取的融資方式，既不會(huì)稀釋股權(quán)，并且在此種方式下利息可以稅前扣除從而企業(yè)可以享受稅收優(yōu)惠。在此次跨境電商并購中，天澤信息只披露了部分融資渠道，即像5名特定投資者非公開發(fā)行股份，募集了不超過130，000萬的資金。天澤信息采取了配股方式進(jìn)行融資，這種定向增發(fā)方式使除去這5名原股東外的其他股東的股份遭到稀釋，且不可抵稅。

2.4 并購后整合的納稅籌劃

合并完成后，并購活動(dòng)雙方在規(guī)模、經(jīng)營(yíng)方式、公司理念、業(yè)務(wù)構(gòu)成等角度存在一定的差異，需要接下來認(rèn)真規(guī)劃各個(gè)角度的重組。有棵樹公司已然成為天澤信息在市場(chǎng)上的新興血液，天澤信息要經(jīng)過合理規(guī)劃，設(shè)置被并購方為子公司或是分公司。

分公司不具備獨(dú)立的法人地位，從屬于總公司下，各項(xiàng)財(cái)務(wù)需與總公司合并計(jì)算。將被并購方企業(yè)設(shè)置為子公司的情況下，如果被并購企業(yè)為虧損企業(yè)，其虧損可由總公司的利潤(rùn)進(jìn)行彌補(bǔ)，因此可以支付較少的企業(yè)所得稅，獲得抵扣優(yōu)惠。

子公司具有獨(dú)立的法人地位，擁有獨(dú)自的資產(chǎn)規(guī)模，自主經(jīng)營(yíng)，可暫時(shí)減輕重組工作；若子公司所屬行業(yè)為國家稅收優(yōu)惠行業(yè)，仍可適用國家稅收優(yōu)惠政策；但是，由于財(cái)務(wù)未與母公司合并，即使子公司存在虧損，也不可在母公司進(jìn)行稅前扣除。

在此次并購中，2018年度有棵樹營(yíng)業(yè)收入超34億元，增長(zhǎng)46.57%；凈利潤(rùn)約為2.6億元，增長(zhǎng)55.75%。從此前有棵樹披露的財(cái)務(wù)報(bào)告來看，此前有棵樹連續(xù)三年保持凈利潤(rùn)100%以上的增長(zhǎng)，2018年仍以超過50%的增速實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)。有棵樹利潤(rùn)漲勢(shì)良好，天澤信息應(yīng)將其作為子公司，使有棵樹仍可專注于其跨境貿(mào)易，并且仍然適用企業(yè)所得稅15%的國家稅收優(yōu)惠政策。

并購是否成功并不是短期內(nèi)展現(xiàn)出來的市場(chǎng)增值，而是需要長(zhǎng)時(shí)間的磨合，慢慢展現(xiàn)出企業(yè)良好發(fā)展跡象才算是成功的并購。此時(shí)，就凸顯了并購后整合的重要性，許多企業(yè)恰恰忽略了整合的必要性，最終導(dǎo)致并購的失敗。所以，管理層須有大局觀念，并購的整個(gè)流程，綜合各個(gè)方面進(jìn)行多方位假設(shè)考慮，這樣才能盡可能降低并購成敗概率，成功實(shí)現(xiàn)并購。

3、結(jié)語

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，行業(yè)種類的增多，并購重組可以幫助電子商務(wù)企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨越式的增長(zhǎng)，迅速占據(jù)市場(chǎng)的有利地位。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)A股IPO企業(yè)要求逐漸嚴(yán)格，讓許多渴望上市的公司遲遲未能進(jìn)入A股。面對(duì)政策的收緊，跨進(jìn)電商為了更好地運(yùn)用資本，被上市公司并購重組無疑是一個(gè)省力又高效的方式。電商企業(yè)并購重組的納稅籌劃，根本性還是對(duì)所涉及的稅法規(guī)定的研讀和謹(jǐn)慎運(yùn)用。電子商務(wù)企業(yè)需保證遵守稅法及相關(guān)法律的前提下，綜合運(yùn)用各個(gè)稅收籌劃方法，最終尋找到最優(yōu)稅收籌劃方案。

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作者簡(jiǎn)介：

張婧，南京郵電大學(xué)研究生，研究方向：會(huì)計(jì)學(xué)；

周文成，教授，南京郵電大學(xué)管理學(xué)院，研究方向?yàn)槿肆Y源。