常燕

摘要：上市公司大股東是指持有較大比例上市公司股票的股東，根據(jù)上市公司規(guī)范運作指引，大股東應(yīng)當(dāng)切實保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，理論上大股東破產(chǎn)對上市公司的影響甚微;但在普遍意義上，大股東往往對上市公司施加較強的實際控制力，主要表現(xiàn)在三個方面：其一，一些強勢大股東對上市公司的影響無處不在，上市公司從制度、管理到財務(wù)，無不深深的打著大股東的烙印;其二，一些大股東與上市公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性很強，上市公司破產(chǎn)對上市公司的正常運營產(chǎn)生重大影響;其三，或有損失，大股東資金占用及違規(guī)擔(dān)保都可能在破產(chǎn)時給上市公司帶來實際損失。因此，大股東的破產(chǎn)對上市公司乃至社會公眾還是存在較大的現(xiàn)實影響，大股東破產(chǎn)也不能說是一個簡單的企業(yè)破產(chǎn)行為。文章以某A股上市公司大股東X公司為例，分析了該公司最終走向破產(chǎn)清算的原因，總結(jié)出該公司在破產(chǎn)清算中主要存在的財務(wù)問題，并提出相應(yīng)的對策及建議，以期為同類企業(yè)提供借鑒。

關(guān)鍵詞：上市公司大股東;破產(chǎn)清算;財務(wù)問題

進(jìn)入2018年第二季度，超過40家上市公司大股東因股票質(zhì)押觸及平補倉線相繼發(fā)布風(fēng)險提示。越來越多大股東被融資機構(gòu)強行處置質(zhì)押股票而正在失去對上市公司的控制權(quán)。相對于資產(chǎn)重組的漫長談判過程，破產(chǎn)無疑是比較速效的。

一、上市公司大股東破產(chǎn)情況梳理

據(jù)上市公司發(fā)布公告整理，自2007年7月我國《企業(yè)破產(chǎn)法》實施以來，截至2019年4月近12年間共有16家A股上市公司大股東主動或被動提出破產(chǎn)申請。

（一）破產(chǎn)申請在2018年度達(dá)到峰值

經(jīng)統(tǒng)計，上市公司大股東破產(chǎn)申請集中在2007～2010年以及2016～2019年兩個周期，其中2018年申請破產(chǎn)案件數(shù)量最多，為4件;2019年1～4月僅四個月申請破產(chǎn)案件數(shù)量為2件，預(yù)計2019年度上市公司大股東破產(chǎn)申請數(shù)量有可能達(dá)到歷史最高峰。

上市公司大股東破產(chǎn)申請年度分布如圖1所示。

（二）破產(chǎn)申請類別主要為清算

大股東16宗破產(chǎn)申請中，主要類別為破產(chǎn)清算，共11宗，剩余5宗為破產(chǎn)重整。具體申請類別明細(xì)如表1所示。

（三）破產(chǎn)申請人中債務(wù)人與債權(quán)人相當(dāng)

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第七條及第七十條規(guī)定，債務(wù)人及債權(quán)人都可以向人民法院提出重整或者破產(chǎn)清算的申請;此外，債務(wù)人還可以向人民法院提出和解申請。通過查閱人民法院公告網(wǎng)，16家申請破產(chǎn)的大股東中，由債權(quán)人提起破產(chǎn)申請的有7家，由債務(wù)人主動提起破產(chǎn)申請的有9家，尚未出現(xiàn)股東提出破產(chǎn)的情況。由債權(quán)人提起破產(chǎn)申請中，金龍機電、珠海中富的破產(chǎn)申請人為銀行金融機構(gòu)、ST撫鋼的破產(chǎn)申請人為地方稅務(wù)局，其余均為到期未能償還債務(wù)的債權(quán)人。具體申請人類型如表1所示。

二、X公司破產(chǎn)背景及原因分析

X公司某A股上市公司大股東，成立于1989年8月，成立時經(jīng)濟性質(zhì)為全民所有制。經(jīng)改制取得了當(dāng)?shù)厝嗣裾w改辦、辦公室的批復(fù)、在職工代表大會決議通過，變更為有限責(zé)任公司（國有獨資）。X公司為純持股平臺，除持有上市公司29.9%比例的股票外無實質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務(wù)，為上市公司第一大股東。后經(jīng)多輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓，X公司100%股權(quán)于2014年5月轉(zhuǎn)讓至深圳某私營投資公司Y公司，Y公司間接獲得上市公司實際控制權(quán)。Y公司隸屬于Z集團，該集團主營業(yè)務(wù)為IDC數(shù)據(jù)機房運營及養(yǎng)老地產(chǎn)開發(fā)，以上業(yè)務(wù)均在投建期。

自2014年起，A股迎來久違的牛市，X公司持有的上市公司通過三次出色的并購與資產(chǎn)置出，業(yè)績表現(xiàn)突出。股價從每股7塊多一躍升至46元，市值翻了6倍不止。在此過程中X公司不斷質(zhì)押其持有上市公司的股票，質(zhì)押比例高達(dá)99%。通過股票質(zhì)押融入的金額全部投入到Z集團數(shù)據(jù)機房及養(yǎng)老地產(chǎn)項目這兩個重資產(chǎn)項目中。證券市場瞬息萬變，進(jìn)入到2018年股市一路震蕩下行，高比例質(zhì)押的X公司受股價暴跌影響面臨爆倉風(fēng)險，而Z集團所投項目仍處于在建周期，無法給與現(xiàn)金流反哺。最終，X公司所持上市公司股票已被數(shù)十家債權(quán)人多輪查封，不得已走入破產(chǎn)程序。2019年4月，X公司于被某債權(quán)人向注冊地人民法院提請破產(chǎn)清算，被迫走入破產(chǎn)程序。

經(jīng)分析，X公司出現(xiàn)破產(chǎn)的主要原因主要表現(xiàn)在兩個方面：一是經(jīng)濟環(huán)境方面。股市行情的是市場經(jīng)濟的晴雨表，宏觀環(huán)境的好壞直接影響股市的表現(xiàn)。在宏觀經(jīng)濟上行時，X公司順勢而升，不論是所持股票還是土地資產(chǎn)均大幅增值。當(dāng)宏觀經(jīng)濟下行時，X公司未能做好積極應(yīng)對，只能被迫在宏觀經(jīng)濟的起伏中隨波逐流。二是，企業(yè)自身方面。X公司在管理方面的問題，主要表現(xiàn)有三：一是權(quán)力過于集中，老板一人獨裁。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模時，獨裁式的管理模式已經(jīng)嚴(yán)重制約了企業(yè)的發(fā)展;二是風(fēng)險意識薄弱，面對現(xiàn)金流短缺的危機不能未雨綢繆，提前做好應(yīng)對準(zhǔn)備;三是內(nèi)部財務(wù)管理混亂，融資渠道單一，不能形成良性現(xiàn)金流入，最終因現(xiàn)金流斷裂導(dǎo)致X公司走向破產(chǎn)的邊緣。

三、X公司在破產(chǎn)清算中存在的財務(wù)問題

（一）破產(chǎn)清算進(jìn)度緩慢，效率低下

企業(yè)破產(chǎn)是一個相當(dāng)緩慢的過程，從決定破產(chǎn)到最終破產(chǎn)，往往需要很長的時間。一方面，管理人接管X公司后，需要花費大量時間和精力熟悉企業(yè)情況;管理人對財務(wù)管理架構(gòu)設(shè)計重視不足，未重新設(shè)計財務(wù)部門管理架構(gòu)，仍沿用了X公司原有模式，導(dǎo)致運行效率低下。另一方面，X公司留下來從事破產(chǎn)工作的人員數(shù)量較多，多達(dá)45人，心態(tài)也較為浮躁;同時面對陌生的破產(chǎn)工作，不具備足夠的從業(yè)經(jīng)驗，導(dǎo)致辦事效率不高。漫長的破產(chǎn)清算過程，無形中增加了成本和費用。

（二）破產(chǎn)費用審核不嚴(yán)，無人監(jiān)管

破產(chǎn)費用是指在清算過程中為處置破產(chǎn)財產(chǎn)而發(fā)生的費用，主要包括破產(chǎn)案件的訴訟費、破產(chǎn)過程中支付中介機構(gòu)的費用、管理、變賣和處置破產(chǎn)財產(chǎn)所需的費用、破產(chǎn)企業(yè)留用人員的薪金、債權(quán)人會議所花費的費用以及為所有債權(quán)人的共同利益而在破產(chǎn)期間中支付的其他費用。依照現(xiàn)行法律法規(guī)，對于破產(chǎn)費用的金額，并沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，也沒有可用于參考的費用比例，如規(guī)定破產(chǎn)費用與破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)總價值之間的比例。有效的監(jiān)督是破產(chǎn)財務(wù)管理中必不可少的管理形式，建立合理的監(jiān)督機制，可以避免破產(chǎn)財產(chǎn)流失以及貪污腐敗的滋生。X公司清算小組在進(jìn)行破產(chǎn)企業(yè)清算的時候，對發(fā)生的破產(chǎn)費用沒有明確的控制標(biāo)準(zhǔn)，也沒有監(jiān)管機構(gòu)對其進(jìn)行監(jiān)督，容易滋生濫用職權(quán)、損害破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的現(xiàn)象。如向X公司董監(jiān)高報銷高額費用或者在普遍拖欠職工工資的情況下董監(jiān)高優(yōu)先取得工資性收入，這些都造成了資金分配不均，產(chǎn)生諸多的問題。

（三）破產(chǎn)會計科目設(shè)置及核算不規(guī)范

2016年12月中華人民共和國財政部會計司印發(fā)《企業(yè)破產(chǎn)清算有關(guān)會計處理的規(guī)定》，這是我國第一次明確規(guī)范企業(yè)破產(chǎn)清算會計科目使用說明及賬務(wù)處理，以及清算財務(wù)報表及其附注內(nèi)容，從而為人民法院和債權(quán)人會議提供企業(yè)破產(chǎn)清算期間的相關(guān)財務(wù)信息提供指引。企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序后，無論從編制屬性、計量基礎(chǔ)還是科目設(shè)置等方面均與正常運營時有很大的變化。按照以上規(guī)定，清算組在清算開始之日起就應(yīng)該按照企業(yè)破產(chǎn)清算會計處理規(guī)則另立新賬并重新進(jìn)行后續(xù)計量。X公司在進(jìn)入破產(chǎn)程序后，未能按照破產(chǎn)清算會計核算的要求重新設(shè)置會計科目另立新賬，不能反映出X公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后的準(zhǔn)確會計信息。同時由于會計人員法律意識淡薄，賬務(wù)處理隨意性較大。對于Z集團內(nèi)部往來賬務(wù)隨意沖抵和轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致債務(wù)關(guān)系混亂不清。

（四）破產(chǎn)財務(wù)報表調(diào)整及更新不及時

進(jìn)入破產(chǎn)程序后，所要求的財務(wù)報表格式與原有報表有所不同，具體包括清算資產(chǎn)負(fù)債表、清算損益表、清算現(xiàn)金流量表、債務(wù)清償表及相關(guān)附注。X公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，遲遲未能將原有報表調(diào)整為破產(chǎn)后要求的報表格式，仍然按持續(xù)經(jīng)營企業(yè)環(huán)境下財務(wù)報表填列。不利于管理人及債權(quán)人了解破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其享有的剩余權(quán)益。

（五）債務(wù)人財產(chǎn)范圍以及價值評估缺乏統(tǒng)一規(guī)范

債務(wù)人財產(chǎn)是債權(quán)人得以公平、有序受償?shù)闹匾镔|(zhì)保障，其著眼點在于財產(chǎn)的分配程序與去向。債務(wù)人財產(chǎn)既包括貨幣、實務(wù)資產(chǎn)等一般形態(tài)，也包括債權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、用益物權(quán)等非實物形態(tài)。X公司主要資產(chǎn)為持有上市公司股票，需要對股票價值進(jìn)行評估，我國法律對資產(chǎn)評估、變現(xiàn)缺乏公正性和權(quán)威性，容易造成企業(yè)大量資產(chǎn)的流失。此外，X公司還持有用于支持Z集團內(nèi)部數(shù)據(jù)機房及養(yǎng)老地產(chǎn)項目的應(yīng)收債權(quán)，但由于Z集團亦處于資不抵債狀態(tài)，這些應(yīng)收債權(quán)在很大程度上都無法收回，回收價值尚需要準(zhǔn)確評估確定。X公司還存在一些無效轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為，通過低價轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)自主償還部分關(guān)系較好的債務(wù)人負(fù)債，造成分配有的企業(yè)甚至無產(chǎn)可破。

（六）沒有及時向上市公司告知實控人變更問題

上市公司大股東進(jìn)入破產(chǎn)程序，極有可能導(dǎo)致上市公司控股股東發(fā)生變化，引起上市公司實際控制人的變更。及時將破產(chǎn)事件以及進(jìn)展程度告知上市公司，這是上市公司大股東應(yīng)盡的義務(wù)。同時，上市公司在得知大股東破產(chǎn)情況后，也應(yīng)按照準(zhǔn)則要求及時披露相關(guān)信息，便于投資人及時掌握上市公司股權(quán)變更以及實控人情況，從而有效防范投資風(fēng)險。X公司在進(jìn)入破產(chǎn)程序后，并未及時告知上市公司已被債權(quán)人申請破產(chǎn)的消息，直到1個月后上市公司通過主動查詢才知悉情況，經(jīng)向大股東發(fā)函問詢得以確認(rèn)。

四、針對X公司破產(chǎn)清算中財務(wù)問題的相應(yīng)對策及建議

（一）建立職業(yè)的清算工作組

破產(chǎn)清算作為一項專業(yè)性極強的工作，要求清算工作組成員除了具備豐富的法律知識、會計以及評估知識外，還應(yīng)當(dāng)具有有豐富的清算實操經(jīng)驗。特別對于管理人對聘請的破產(chǎn)企業(yè)留守人員，應(yīng)嚴(yán)格選擇和管理程序。除了加強專業(yè)方面的培訓(xùn)，更需要在心態(tài)方面予以安撫及正確引導(dǎo)，建立X公司一支高素質(zhì)的清算工作組，保證破產(chǎn)清算工作的公正高效運作。

（二）設(shè)計合理的財務(wù)管理制度

企業(yè)即使進(jìn)入破產(chǎn)程序，也不應(yīng)是一盤散沙，必須有一套合理的財務(wù)管理制度。設(shè)計破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)管理制度，應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部控制的原則：按照科學(xué)、精簡、高效、透明和不相容職務(wù)相分離要求，設(shè)置內(nèi)部管理崗位，明確各崗位的職責(zé)，避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過于集中。在內(nèi)部審批上，既要考慮制約監(jiān)督，又要考慮效率公平，從而有效保證清算工作的質(zhì)量和效率。

（三）加強對破產(chǎn)企業(yè)會計信息的質(zhì)量監(jiān)控

加強破產(chǎn)企業(yè)會計信息的質(zhì)量監(jiān)控，主要從三個方面入手：第一、要建立完善的破產(chǎn)企業(yè)的會計信息核算方法和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，按照清算會計核算的要求，設(shè)置相應(yīng)的會計科目。同時應(yīng)結(jié)合破產(chǎn)公司的實際情況以及現(xiàn)有財務(wù)架構(gòu)、運行能力綜合考慮，盡可能做到公平、公正、合理。第二、要加強清算人員的專業(yè)和道德培訓(xùn)，確保其專業(yè)知識和職業(yè)素養(yǎng)的符合企業(yè)破產(chǎn)清算的要求。第三、建立一個結(jié)構(gòu)完備、公開合理的會計信息監(jiān)控體系，要求有良好監(jiān)控環(huán)境，事先全面預(yù)算管理和風(fēng)險評估制度，事中有效的控制活動，以及事后的科學(xué)評價制度。

（四）及時調(diào)整財務(wù)報表為清算財務(wù)報表

清算財務(wù)報表是指破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)法院宣告破產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)按照法院或債權(quán)人會議要求的時點編制由破產(chǎn)管理人簽字、反映破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)狀況、清算損益、現(xiàn)金流量和債務(wù)清償情況的清算財務(wù)報表。破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)定，在要求的時點及時編制清算財務(wù)報表，為法院或債權(quán)人會議決策提供財務(wù)支持。

（五）完善企業(yè)破產(chǎn)資產(chǎn)評估制度

完善企業(yè)破產(chǎn)資產(chǎn)評估制度，考慮從以下兩方面來完善：一是建立申請破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)報告獨立審計制度，財務(wù)報告應(yīng)以會計師事務(wù)所審定的報表為準(zhǔn)，不接納企業(yè)自行提高的財務(wù)報表;二是強化債權(quán)人會議的作用，破產(chǎn)企業(yè)聘請會計師事務(wù)所或評估機構(gòu)應(yīng)取得債權(quán)人會議過半數(shù)以上的同意，避免因經(jīng)濟利益驅(qū)使導(dǎo)致審計、資產(chǎn)評估報告的有失客觀、公允。

（六）健全大股東破產(chǎn)信息披露制度

對于大股東申請破產(chǎn)時，應(yīng)將信息披露的時間、應(yīng)履行的程序、披露內(nèi)容的要求以及后續(xù)進(jìn)展披露做出詳細(xì)的指引，以便大股東規(guī)范披露。

五、總結(jié)

解決破產(chǎn)清算過程中的財務(wù)問題對于規(guī)范破產(chǎn)清算操作及其順利進(jìn)行有良好的指導(dǎo)意義。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)破產(chǎn)作為一種有效的配置資源以及調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局的經(jīng)濟形式將會頻繁出現(xiàn)，上市公司大股東更是與資本市場緊密相連，大股東在破產(chǎn)重組后，加速引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，理順了產(chǎn)權(quán)關(guān)系、明確資產(chǎn)重組預(yù)期等，都將會給資本市場帶來新氣象。

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（作者單位：北京云游四海通信科技有限公司）