【摘要】隨著我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，資本市場(chǎng)股權(quán)處置行為日益頻繁。在股權(quán)處置過(guò)程中，都會(huì)涉及到稅收問(wèn)題，尤其是企業(yè)所得稅的負(fù)擔(dān)問(wèn)題。如何充分利用現(xiàn)行稅法的規(guī)定，對(duì)股權(quán)處置行為進(jìn)行納稅籌劃，從而使其企業(yè)所得稅稅負(fù)最小，也即稅后利益最大化，是每個(gè)股權(quán)處置主體最大的期望所在。本文擬通過(guò)一個(gè)企業(yè)的股權(quán)處置案例的介紹，對(duì)其中的納稅籌劃思路和方法進(jìn)行研究梳理，以供教學(xué)和實(shí)踐參考。

【關(guān)鍵詞】股權(quán)處置?納稅籌劃?企業(yè)所得稅

一、案例背景簡(jiǎn)介

甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）系一家大型現(xiàn)代服務(wù)型企業(yè)，于1999年在杭州市注冊(cè)成立。甲公司于2012年1月出資2500萬(wàn)元（貨幣資金）在合肥市投資成立了全資子公司乙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”），乙公司主營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)。2018年初，因甲公司經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整，決定放棄輔業(yè)、聚焦主業(yè)，擬于當(dāng)年6月終止對(duì)乙公司的投資。甲、乙公司適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%。終止投資時(shí)，乙公司經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的簡(jiǎn)易資產(chǎn)負(fù)債表如表一所示。

甲公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王總按照董事長(zhǎng)的要求尋找受讓方。其實(shí)，早在甲公司打算處置乙公司的消息放出后，合肥當(dāng)?shù)氐谋邢挢?zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“丙公司”）就有意受讓乙公司，丙公司非?？粗匾夜镜那蕾Y源。丙公司的初步意向?yàn)榘凑找夜緝糍Y產(chǎn)賬面價(jià)值向甲公司支付受讓對(duì)價(jià)。在甲公司與丙公司正式談判前，甲公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王總出于職業(yè)謹(jǐn)慎，向本公司稅務(wù)顧問(wèn)張顧問(wèn)了解了一下股權(quán)處置過(guò)程中的稅收問(wèn)題。張顧問(wèn)是知名納稅籌劃專家，誰(shuí)知，張顧問(wèn)提出的處置方案令王總大為吃驚！

二、案例處理過(guò)程

張顧問(wèn)給甲公司提出的終止投資初步籌劃方案有三種：方案一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。即甲公司以6500萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司股權(quán)給丙公司;方案二：先分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案。即甲公司先將乙公司未分配利潤(rùn)3500萬(wàn)元以分配股息、紅利的方式收回，然后以3000萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓乙公司的股權(quán)給丙公司;方案三：撤資。即收回6500萬(wàn)元（假設(shè)固定資產(chǎn)處置凈所得為50萬(wàn)元）。假定張顧問(wèn)提出的上述三種籌劃方案都可行，甲公司沒(méi)有需要稅前彌補(bǔ)的虧損。案例在股權(quán)處置過(guò)程中不考慮乙公司50萬(wàn)元固定資產(chǎn)的增值稅及附加稅費(fèi)問(wèn)題和員工安置問(wèn)題，僅考慮企業(yè)所得稅。甲公司三種終止投資方案的企業(yè)所得稅應(yīng)分別如何處理？

（一）方案一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅函[2010]79號(hào)）第三條規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。據(jù)此，甲公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)給丙公司應(yīng)納的企業(yè)所得稅為：

（6500-2500）×25%=1000萬(wàn)元（2500萬(wàn)元為投資資本）

甲公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得稅稅后凈利潤(rùn)為：6500-2500-1000=3000萬(wàn)元。

（二）方案二：先分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案

既然按照國(guó)稅函[2010]79號(hào)文件第三條規(guī)定，企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。那么作為甲公司，可以先分配乙公司的3500萬(wàn)元未分配利潤(rùn)，分配后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)給丙公司。這樣3500萬(wàn)元未分配利潤(rùn)就不用繳納企業(yè)所得稅了。??同時(shí)根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條和《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。這樣甲公司從乙公司分得的3500萬(wàn)元股利免征企業(yè)所得稅。

因此，同樣根據(jù)上文的國(guó)稅函[2010]79號(hào)文件第三條，甲公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)給丙公司應(yīng)納的企業(yè)所得稅為：（3000-2500）×25%=125萬(wàn)元（2500萬(wàn)元為投資資本）

甲公司先分配后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得稅稅后凈利潤(rùn)為：3500+3000-2500-125=3875萬(wàn)元。

（三）方案三：撤資，收回6500萬(wàn)

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）第五點(diǎn)規(guī)定：投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分（2500萬(wàn)元），應(yīng)確認(rèn)為投資收回;相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分（即3500+500=4000萬(wàn)元），應(yīng)確認(rèn)為股息所得;其余部分（0元）確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。據(jù)此，甲公司撤資應(yīng)納的企業(yè)所得稅為0元。

甲公司撤資的所得稅稅后凈利潤(rùn)為：6500-2500-0=4000萬(wàn)元。

三、總結(jié)

可見(jiàn)，對(duì)甲公司來(lái)說(shuō)，不同的股權(quán)處置方案繳納的企業(yè)所得稅不同。方案三的所得稅稅后利潤(rùn)最大，方案二次之，方案一最小。稅務(wù)籌劃的魅力在此充分彰顯！甲公司最終選擇方案二，也就是先分配未分配利潤(rùn)再轉(zhuǎn)讓股權(quán)給丙公司。較之于方案三，甲公司要多繳納125萬(wàn)元的企業(yè)所得稅，丙公司在派稅務(wù)專家與甲公司的稅務(wù)顧問(wèn)張顧問(wèn)接洽后愿意承擔(dān)該125萬(wàn)元的所得稅。因?yàn)楸緦?shí)在太看好乙公司的渠道資源了，如果甲公司選擇方案三（撤資），丙公司就失去受讓乙公司的機(jī)會(huì)了。

現(xiàn)行稅法對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、撤減資的企業(yè)所得稅稅務(wù)處理做出了詳盡而明晰的規(guī)定，我們無(wú)論是在教學(xué)中還是在實(shí)踐中，都要充分挖掘稅法，認(rèn)真研究相關(guān)稅務(wù)文件精神，采用最適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM(jìn)行納稅籌劃的操作，從而取得最大化的稅后利益。

參考文獻(xiàn)：

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[2]程明娥，孫思.企業(yè)納稅籌劃.成都，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2017.

作者簡(jiǎn)介：劉陽(yáng)（1975-10-）安徽財(cái)貿(mào)職業(yè)學(xué)院講師，主要研究方向：稅務(wù)籌劃、稅法。