崔澤慧

【摘 要】 股權(quán)結(jié)構(gòu)的設置和控股權(quán)掌握在誰手里對公司治理和企業(yè)經(jīng)營有很大的影響，由于我國內(nèi)地為同股同權(quán)制，越來越多的公司，尤其是互聯(lián)網(wǎng)公司選擇了支持雙重股權(quán)制度的海外上市。本文基于雙重股權(quán)制度，以京東為例，分析了京東在納斯達克上市的雙重股權(quán)制度的運用。并試圖通過案例分析，來指出我國引進這一制度的利弊。

【關(guān)鍵詞】 股權(quán)結(jié)構(gòu) 雙重股權(quán)制度 公司治理

一、理論研究

（一） 股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是指各股票投資主體（包括自然人和法人）所持有股票的種類和數(shù)量在股票投資對象中的分布結(jié)構(gòu)，表現(xiàn)了以財產(chǎn)所有權(quán)為基礎的各不同持股主體間的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。

一般來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)有兩層含義：第一個含義是指股權(quán)集中度，即前五大股東的持股比例。從這個意義上講，股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型：一是股權(quán)高度集中，絕對控股股東擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán);二是股權(quán)高度分散，公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)完全分離，單個股東所持股份的比例在10%一下;三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。第二個含義則是股權(quán)構(gòu)成，即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。

（二） 雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙重股權(quán)制度中，股份通常被劃分為兩種：優(yōu)級股和一般股。 優(yōu)級股份就是給予了某些特定的股東高于一般股的投票的控制權(quán)，并且這些股份通常是不能進行公開交易的。雙重股權(quán)制度不同于一股一票的公司表決權(quán)的一元制股權(quán)，雙重股權(quán)中的優(yōu)級股每股擁有的表決權(quán)大于一般股，一般優(yōu)級股擁有的投票權(quán)會高于一般股很多倍。這種雙重股權(quán)制度普遍認為是一種通過分離現(xiàn)金流和控制權(quán)而對公司實行有效控制的有效手段。研究表明，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)基本有兩種形成方式，一種是公司在首次公開募股時，即發(fā)行兩種不同形式的股票;另一種是通過股權(quán)分置的方法，在原本的“一股一權(quán)”的基礎上變?yōu)殡p重股權(quán)。

二、雙重股權(quán)制度

（一） 選擇雙重股權(quán)制度的原因。不同的人對待雙重股權(quán)制度的態(tài)度不盡相同。比如，大多數(shù)公司初創(chuàng)者支持雙重股權(quán)制度，以更好地掌握對自己一手創(chuàng)立的公司的控制權(quán)。另一部分人認為雙重股權(quán)會加重公司的獨裁專制，并指出其存在一定的不公平性，主要是公司一些初創(chuàng)者所擁有的控制權(quán)和其提供的資本和需要承擔的責任不成比例。雙重股權(quán)制度其本身也是為了進一步將投票權(quán)集中在創(chuàng)始人團隊中。這樣就能夠以較小的初始資本獲得較大的控制權(quán)。

人們選擇雙重股權(quán)也大都是為了將控制權(quán)掌握在自己手里，以期公司能按照創(chuàng)始人的意愿發(fā)展，也可以避免一些被惡意收購的情況的發(fā)生。但不好的方面即創(chuàng)始人可能為了謀取私利，獲得個人利益而選取雙重股權(quán)制度。

（二） 雙重股權(quán)制公司。我國雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司幾個典型例子如下，百度2005年8月登陸美國納斯達克上市，發(fā)行了A類股和B類股，B類的投票權(quán)為A類的10倍;京東2014年5月在美國納斯達克上市，發(fā)行了A類股和B類股，B類的投票權(quán)為A類的20倍;同年9月，阿里巴巴在美國紐約證券交易所上市，雖然采用的是其特有的的“湖畔合伙人制度”，即由集團28位合伙人提名來決定董事會中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持股比例來分配董事提名權(quán)，如果董事候選人遭到股東反對，合伙人可以重新提交候選名單，由股東大會表決通過。這實際上是賦予公司創(chuàng)始人“超級投票權(quán)”，其本質(zhì)上也是發(fā)行雙重股權(quán)。

大多數(shù)人都認為家族企業(yè)或者一些控制權(quán)集中的小公司更偏向于雙重股權(quán)制度。這類企業(yè)更偏向于將控制權(quán)掌握在少數(shù)人手中，致使企業(yè)效率低下。但有很多知名企業(yè)如上述舉到的百度、京東、阿里巴巴，還有谷歌、惠普等知名國際大公司。前人的研究表明，有良好成長潛力的公司都傾向于采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。首次公開上市后，雙重股權(quán)公司在市場回報率和會計指標表現(xiàn)優(yōu)于一元制股權(quán)結(jié)構(gòu)公司。

三、案例分析

京東作為我國大型互聯(lián)網(wǎng)科技公司，2014年5月22日，京東在美國納斯達克證券交易所正式掛牌上市，以每股19美元的價格，首次公開發(fā)行了A類和B類股票，是我國第一個成功赴美上市的大型綜合型電商平臺。京東規(guī)定其CEO劉強東所持的每股享有20票的投票權(quán)，這樣就使持股比例少的劉強東及其團隊能夠?qū)具M行有效地控制，可謂強勢至極。

京東為了保持管理團隊的主導權(quán)，必然選擇雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，也就必然會選擇海外上市。上市后，京東的招股書明確說明發(fā)行A類和B類兩種股票，其中的B類股票是優(yōu)先級股票，每股有20份投票權(quán)，其中創(chuàng)始人劉強東就有5.65億股。這樣的話，劉強東就以20.5%的股票占有了84%的投票權(quán)。而其他投資人占有約60%的股票，卻僅享有12%的投票權(quán)。京東的這種做法不僅能夠讓公司合理融資，還能夠保持管理層的控制權(quán)

四、結(jié)論

我國目前還沒有采用雙重股權(quán)制度。雙重股權(quán)制度是把雙刃劍，既有優(yōu)勢又有劣勢。顯然，其優(yōu)勢在于保持控制權(quán)，防止出現(xiàn)惡意收購等。但同時，也有一定的劣勢，控制權(quán)的高度集中會帶來各種內(nèi)部矛盾和企業(yè)管理問題。因此要權(quán)衡利弊，我國市場還不夠成熟，推行雙重股權(quán)制度有一定的風險，我國要加快法律和制度的完善，確保能夠?qū)崿F(xiàn)更好的股權(quán)制度，使得我國企業(yè)能夠更加健康穩(wěn)定的發(fā)展。

【參考文獻】

[1] 陳若英. 論雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司實踐與制度配套——兼論我國的監(jiān)管應對[J]. 證券市場導報，2014.

[2] 劉宗錦. 互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)海外上市雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)分析[J].財會通訊，2015

[3] 宋建波、文雯、張海晴. 互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)海外上市雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)分析[J].中國注冊會計師，2016

[4] 魏勇強. 雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司資本結(jié)構(gòu)的合理選擇嗎？[J]. 特區(qū)經(jīng)濟，2012

[5] 劉麗娟. 關(guān)于設立股權(quán)公司雙重股權(quán)制度的思考[J]. 法制與社會，2015.