摘要：近年來，我國企業(yè)的并購行為逐年增多，由此帶來的合并商譽(yù)減值問題突出。特別是，由于計提大量商譽(yù)減值給企業(yè)造成經(jīng)營業(yè)績的大幅度下滑，給企業(yè)帶來巨大的損失。因此，本文就商譽(yù)減值問題進(jìn)行研究，重點(diǎn)落在我國的上市公司，通過具體的公司案例探析減值存在的問題，旨在為我國商譽(yù)減值測試實(shí)務(wù)提供一定的指導(dǎo)價值。

關(guān)鍵詞：上市公司;商譽(yù)減值;存在問題;并購估值

一、上市公司商譽(yù)減值與計提

（一）公司簡介

東華軟件股份公司成立于2001年1月，該公司以應(yīng)用軟件開發(fā)、計算機(jī)信息系統(tǒng)集成及信息技術(shù)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)，是國家規(guī)劃布局內(nèi)的重點(diǎn)軟件企業(yè)。公司目前擁有近200項(xiàng)目主知識產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品，主要產(chǎn)品和應(yīng)用技術(shù)處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，使得東華合創(chuàng)成為數(shù)十家國際國內(nèi)知名IT企業(yè)的增值代理商、系統(tǒng)集成商或戰(zhàn)略合作伙伴，為向用戶提供全面解決方案及優(yōu)質(zhì)服務(wù)奠定了堅實(shí)的基礎(chǔ)。為了增強(qiáng)市場競爭力，2008年1月11日，公司向自然人定向發(fā)行1，264萬股人民幣普通般，購買其持有的北京聯(lián)銀通科技有限公司100%股權(quán)。公司收購聯(lián)銀通的合并成本為292，675，400.00元，收購日聯(lián)銀通可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為45，056，767.50元，該收購事項(xiàng)形成商譽(yù)247，618，632.50元。2015年5月26日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2015]1010號文核準(zhǔn)，公司向章云芳發(fā)行19，270，475股股份、向劉玉龍發(fā)行1，706，353股股份、向蘇美嫻發(fā)行1，194，447股股份、向楊銘發(fā)行1，194，447股股份、向深圳市招商局科技投資有限公司發(fā)行1，089，161股股份、向紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司發(fā)行3，203，416股股份、向深圳市光啟松禾超材料創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行1，067，805股股份、向新疆錦尚睦合股權(quán)投資有限合伙企業(yè)發(fā)行533，902股股份、向李旭東發(fā)行638，547股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，購買其持有的深圳市至高通信技術(shù)發(fā)展有限公司100%股權(quán)，并核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過11，862，396股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。公司收購深圳志高的合并成本為800，000，000.00元，收購日深圳至高可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為234，864，770.80元，該收購事項(xiàng)形成商譽(yù)565，135，229.20元。

（二）商譽(yù)減值情況

基于公司期末財務(wù)報表判斷，上述兩家收購公司經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)期。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司會計政策的相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計其可收回價值，按可收回價值低于賬面價值的金額，計提減值準(zhǔn)備。根據(jù)商譽(yù)減值測試結(jié)果：聯(lián)銀通預(yù)計資產(chǎn)可回收金額為504，558，500.00元，低于賬面凈資產(chǎn)與商譽(yù)價值之和578，179，536.39元，確認(rèn)資產(chǎn)減值損失73，621，036.39元，計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備73，621，036.39元。深圳至高預(yù)計資產(chǎn)可回收金額為810，279，800.00元，低于賬面凈資產(chǎn)與商譽(yù)價值之和946，426，524.47元，確認(rèn)資產(chǎn)減值損失136，146，724.47元，計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備136，146，724.47元。公司需對上述兩項(xiàng)商譽(yù)減值準(zhǔn)備209，767，760.86元。本次對聯(lián)銀通、深圳至高計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備共計209，767，760.86元，計入公司2016年度損益，相應(yīng)減少了公司2016年凈利潤。

二、商譽(yù)減值存在的問題

（一）初始計量問題

1.在商譽(yù)形成的過程中，由于過高不切實(shí)際的財務(wù)指標(biāo)導(dǎo)致被并購標(biāo)的估值過高就存在減值風(fēng)險，部分被并購標(biāo)的公司為了從上市公司獲得高額的對價，就會做出不合常規(guī)的財務(wù)業(yè)績承諾，使得企業(yè)價值評估所用到的主要關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)本身不具合理性。

2.由于不合理的折現(xiàn)率、增長率假設(shè)等企業(yè)價值評估所涉及的指標(biāo)，使得企業(yè)估值缺乏合理性。商譽(yù)減值測算過程中涉及多項(xiàng)關(guān)鍵參數(shù)，如增長率、毛利率等。關(guān)鍵參數(shù)的輕微變動均會對商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計提金額產(chǎn)生重大變化。

3.商譽(yù)分為自創(chuàng)商譽(yù)和外購商譽(yù)，由于自創(chuàng)商譽(yù)的公允價值難以計量，因此自創(chuàng)商譽(yù)在初始確認(rèn)時沒有涉及，導(dǎo)致商譽(yù)初始計量結(jié)果缺乏真實(shí)性。

（二）后續(xù)計量問題

首先，商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提不夠及時。部分上市公司未根據(jù)被并購標(biāo)的所處行業(yè)發(fā)展和經(jīng)營狀況，未對商譽(yù)是否存在減值做出及時判斷。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，企業(yè)應(yīng)于每個會計年度末終了，對合并形成的商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備。而根據(jù)證券交易所信息披露規(guī)則，部分上市公司要求披露業(yè)績預(yù)報，業(yè)績預(yù)報未考慮或充分考慮本應(yīng)該需要計提的商譽(yù)減值準(zhǔn)則，導(dǎo)致年度報告正式披露的數(shù)據(jù)與業(yè)績預(yù)報數(shù)據(jù)存在較大差異甚至重大差異，如個別上市公司在業(yè)績預(yù)告時凈利潤為正數(shù)，年度報告正式公布后凈利潤變?yōu)樨?fù)數(shù)，公司突然由盈利導(dǎo)致虧損，錯誤的財務(wù)信息導(dǎo)致投資者做出錯誤的決策，并遭受慘重?fù)p失。

其次，通過隨意計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，操縱上市公司利潤。部分上市公司可能會在業(yè)績較差年度對商譽(yù)計提大額減值準(zhǔn)備，以達(dá)到下一年度輕裝上陣的目的，避免有風(fēng)險的可能。

最后，就目前而言商譽(yù)減值一共有四種方法，即直接沖銷法、永久保留法、分期攤銷法和減值測試法。目前，我們采用的是減值測試法，通過減值測試來判斷商譽(yù)是否減值。如果減值了，就相當(dāng)于是損失了，應(yīng)將損失的部分從原價值中扣除，并且扣除之后就再無轉(zhuǎn)回的可能。在某種程度上而言，這種方法并不是能被所有人信服。

三、商譽(yù)減值影響因素的研究

（一）自創(chuàng)商譽(yù)的局限性

從本質(zhì)上來看，自創(chuàng)或者是合并商譽(yù)并沒有區(qū)別，但是國際和國內(nèi)會計準(zhǔn)則對于自創(chuàng)商譽(yù)都采取了不確認(rèn)的原則。究其原因是其計量難度過大，統(tǒng)一計量的實(shí)施成本太高，只能在公司發(fā)生合并時再進(jìn)行確認(rèn)。

（二）并購估值問題

并購估值虛高問題同樣也是影響商譽(yù)減值因素之一。

（三）盈余管理的目的

商譽(yù)進(jìn)行減值測試分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行時，而對于包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合可變現(xiàn)凈值的估計存在較強(qiáng)的主觀性，造成企業(yè)商譽(yù)減值的計提具有彈性。在企業(yè)當(dāng)年利潤不可觀的情況下，企業(yè)往往掩蓋商譽(yù)減值的事實(shí)，拖延商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計提，盡量維持賬面上的盈利。

四、結(jié)論與改進(jìn)措施

（一）不斷加強(qiáng)財務(wù)人員的素質(zhì)教育

在商譽(yù)減值的問題上，對于涉及的資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合范圍的確定、計提減值金額的多少，都需要財務(wù)人員的職業(yè)判斷和精準(zhǔn)的測算。但是，在中國財會行業(yè)的現(xiàn)實(shí)情況是從業(yè)者的水平和專業(yè)度都有待提高。因此，應(yīng)該進(jìn)一步加大財務(wù)人員的培訓(xùn)力度，深化專業(yè)改革，整體提高財務(wù)人員的基本素質(zhì)。

（二）提高商譽(yù)減值測算的可操作性

商譽(yù)減值的測算依托資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，以其現(xiàn)金流量作為計量依據(jù)，為了能夠可靠的提供資產(chǎn)組的現(xiàn)金流量，企業(yè)需建立完備的預(yù)算管理制度，降低濫用商譽(yù)減值可能。此外要提高減值測算的可操作性，對劃分資產(chǎn)組范圍進(jìn)行規(guī)范和限定，以明確劃分相關(guān)資產(chǎn)組的范圍，減少企業(yè)利用資產(chǎn)組范圍模糊來進(jìn)行利潤操控。

（三）加強(qiáng)監(jiān)管力度，完善準(zhǔn)則

正是由于公司貿(mào)易利用商譽(yù)減值問題進(jìn)行利潤操控，政府相關(guān)部門應(yīng)完善相關(guān)會計制度，細(xì)化準(zhǔn)則、指南，進(jìn)一步規(guī)范實(shí)務(wù)操作，對公司財務(wù)工作進(jìn)行合理引導(dǎo)和監(jiān)管。另外，對那些利用準(zhǔn)則漏洞進(jìn)行違法操作而謀取不正當(dāng)利益的公司及其人員須嚴(yán)厲懲罰。

參考文獻(xiàn)：

[1]鄧小洋.自創(chuàng)商譽(yù)的幾個基本問題[J].河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)學(xué)報，2002（6），86-90.

[2]李玉菊.論企業(yè)資源理論在會計學(xué)中的可借鑒性[J].財會月刊，2010（1），92-94.

[3]王超.上市公司對商譽(yù)計量，披露存在的問題及對策[J].財會月刊，2015（10）.

作者簡介：

陳秋，浙江理工大學(xué)科技與藝術(shù)學(xué)院，浙江紹興。