宋莉嬌

【摘 要】 隨著中國市場經(jīng)濟體制的建立及深入發(fā)展，經(jīng)濟發(fā)展速度較以往有所放緩，經(jīng)濟發(fā)展進入轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵階段，單純依靠粗放型方式來維持經(jīng)濟發(fā)展難以持久。近年來，我國市場并購重組持續(xù)保持活躍態(tài)勢，商譽總額不斷增長，占上市公司凈資產(chǎn)的比重也大幅攀升。受宏觀經(jīng)濟增速放緩及市場環(huán)境影響，不少并購標的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，頻頻觸發(fā)商譽減值風(fēng)險，這種現(xiàn)象開始引起投資者和監(jiān)管部門的注意。本文對并購商譽減值問題進行研究，并提出相關(guān)建議。

【關(guān)鍵詞】 并購 商譽 減值

一、商譽本質(zhì)

商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的組成部分。在企業(yè)合并時，它是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。在對商譽本質(zhì)分析上最出名的就是三元理論，該理論認為商譽分為三個層面，一是好感價值論，二是超額收益論，三是總計價賬戶論。

二、上市公司并購商譽與其減值現(xiàn)狀簡介

近年來，我國市場并購重組持續(xù)保持活躍態(tài)勢，商譽總額不斷增長，占上市公司凈資產(chǎn)的比重也大幅攀升。據(jù)數(shù)據(jù)顯示，從2013—2018年我國共完成并購案例數(shù)量為21983筆，當(dāng)中披露金額的有17605筆，交易總金額約為18170.9億美元。在2015年達到峰值，當(dāng)年我國完成并購案例數(shù)量為5312起，其中披露金額的為4416起，涉及交易金額約為4054.50億美元，從2016年起并購熱度開始逐漸降低。按照并購案例數(shù)量來看，中國并購市場主要集中在IT、互聯(lián)網(wǎng)、生物技術(shù)/醫(yī)療健康、機械制造、金融五個行業(yè)。并購重組的規(guī)模不斷擴大，形式不斷創(chuàng)新，在這樣的形勢下帶來的是上市公司賬面商譽數(shù)額的不斷增長。截至2018年三季度末，共有超過2070家上市公司存在商譽，商譽總額約為1.45萬億元，同比增長15%。其中，約160家公司的商譽占凈資產(chǎn)比例超過50%，21家超過100%。 從商譽減值損失來看，機械、傳媒、石油石化行業(yè)居前，其中傳媒、機械2017年的商譽減值損失業(yè)績占比超10%。

三、并購商譽減值的潛在風(fēng)險

隨著我國近年來經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整以及發(fā)展，使得我國實體經(jīng)濟增速變緩。受國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境及政策影響，我國的經(jīng)濟增速較比往年呈現(xiàn)降速趨勢。而并購重組是很多企業(yè)選擇喚醒企業(yè)生命力的一種方式，但是并購重組中的估值方法、政策環(huán)境和業(yè)績承諾等因素使得上市企業(yè)的商譽頻頻出現(xiàn)減值現(xiàn)象。甚至個別企業(yè)因為商譽減值問題導(dǎo)致企業(yè)利潤變?yōu)樨撝?。在一定程度上，我國?jīng)濟增速放緩引發(fā)了大規(guī)模商譽減值現(xiàn)象的出現(xiàn)。而商譽減值給企業(yè)帶來的影響是多方面的，本文列舉出幾點分別如下：

（一）巨額商譽減值吞噬企業(yè)利潤

自2013年以來，我國并購熱度持續(xù)不減，而企業(yè)并購商譽總額占企業(yè)凈資產(chǎn)比例也越來越重。因為商譽的特殊性，我國會計準則要求對商譽實行減值測試，不再要求企業(yè)進行商譽分攤。當(dāng)企業(yè)并購后預(yù)期目標沒能實現(xiàn)，公司的利潤就可能因為商譽減值的計提而出現(xiàn)扭盈為虧的局面。商譽計提減值金額越高，公司利潤便會越低。比如2018年市值約52.95億元的天神娛樂，在2018年的虧損高達75億元，成為今年A股虧損王的候選股之一。根據(jù)其業(yè)績快報數(shù)據(jù)得知其2018年天神娛樂營業(yè)收入為25.17億元，較上年同期下降18.83%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損75.2億元，同比下降837.67%。而該企業(yè)所計提的商譽減值達49億，而天神娛樂因為該巨額商譽減值頻頻登上媒體頭條。因此可以證明，并購商譽的減值會嚴重影響公司的利潤與發(fā)展。

（二）可能損害廣大中小投資者利益

在我國經(jīng)濟環(huán)境之下，一些高估值企業(yè)因為其業(yè)務(wù)當(dāng)時備受商業(yè)吹捧，得以順利通過股東大會。在并購過程中，往往會進行三年的業(yè)績承諾。但是業(yè)績承諾的實現(xiàn)受我國經(jīng)濟環(huán)境、政策等多因素影響，很多承諾難以兌現(xiàn)。對于并購公司來說，可能受到的補償有限，巨額的損失仍然要由上市來承擔(dān)。因此從長遠角度進行分析，終將影響中小投資者的利益，由中小股東為這些失敗的并購買單。這將嚴重影響投資者對于我國資本市場的信心，進而影響我國資本市場的穩(wěn)定。

（三）短期內(nèi)高業(yè)績對賭影響企業(yè)長期發(fā)展

上市公司進行并購重組的意義不僅在于擴大自己的經(jīng)驗規(guī)模，更希望通過并購重組能夠為企業(yè)帶來資源、人才等積極效應(yīng)。如果企業(yè)業(yè)績對賭失敗，導(dǎo)致計提大額商譽減值，甚至導(dǎo)致公司利潤為負。這將可能使得被并購公司的核心技術(shù)人員及團隊離開企業(yè)，使得企業(yè)喪失最初并購的意義。而這將嚴重貶值收購被并購公司的價值，給企業(yè)的穩(wěn)定運行造成沖擊，降低公司的競爭力。

四、防控商譽減值的建議

第一，應(yīng)該重視并購相關(guān)信息的披露，讓估值以及商譽減值變得透明化。要求上市公司及時披露并購重組對并購過程中所選取的估值方法、估值過程以及參數(shù)取值的合理性等，并配合采取一定的現(xiàn)場檢查，及時接受市場監(jiān)督。對于媒體質(zhì)疑或者舉報的行為，應(yīng)及時展開檢查，消除市場疑慮，驗查信息的真實性。第二，建立健全我國對企業(yè)并購的相關(guān)法律制度，加大監(jiān)管執(zhí)法力度，嚴處對于以高溢價收購為名、行利益輸送及題材炒作之實的違規(guī)行為。并且建議重新考慮商譽會計處理方法，比如實行商譽減值加攤銷的會計方法，并要求在會計報告中對商譽資產(chǎn)進行特別風(fēng)險提示。第三，應(yīng)進一步強化中介機構(gòu)的懲罰機制，我國對于中介機構(gòu)給上市公司造假等行為懲罰過輕，希望對中介機構(gòu)的違法行為能采取撤銷從業(yè)資格+罰款+市場進入等嚴厲措施，加重違法犯錯成本，并形成機構(gòu)個人雙重處罰的機制。

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