【摘 要】 2017年11月份， A公司被藥監(jiān)局查出有25萬只“吸附無細胞百白破疫苗”（簡稱百白破疫苗）校價指標不符合規(guī)定。2018年7月15日，國家藥監(jiān)局又發(fā)出通告指出A公司生產的凍干人狂犬病疫苗存在記錄造假的問題。前后兩次出現(xiàn)問題時間不到一年。2018年7月21日，A公司被查出2017年被藥監(jiān)局查處的25萬不符合規(guī)定的百白破疫苗并未被回收處理掉，而是幾乎全部銷售到了山東，庫存僅余186只。此次事件在網上迅速發(fā)酵，不少網友提出該公司疫苗造假多年前就存在，一直未被披露和曝光。于此同時，此次假疫苗事件的集中爆發(fā)也極大的引發(fā)了公眾對于相關行業(yè)與相關政府部門的質疑情緒，嚴重破壞了社會和諧與穩(wěn)定。

【關鍵詞】 公司治理 社會責任 對策分析

根據相關報道稱，在A公司2015年年報中，公司百白破批發(fā)量位列公司發(fā)售的六種疫苗之首，約為562萬人份。而據該公司年報可知，該公司在2016年與2017年均有繼續(xù)批售百白破疫苗，但未披露疫苗批發(fā)量。雖然早在2017年藥監(jiān)局已查出該公司百白破疫苗不合格，但直到此次事件爆發(fā)，公司才首次披露該事件并承認百白破車間早已停產。

一、案例分析

（1）A公司結構存在的缺陷及形成原因

首先，股權結構不合理，A公司第一大股東，弟二大股東，兩人持股比例分別為18.18%和17.88%，兩人為母子關系，合計持股為35.98%，而持股比例排前十的股東持股比例均不超過10%。兩人的持股比例明顯高于其他人，存在大股東侵蝕中小股東權益的危險。

其次，董事會不具備獨立性，使得董事會監(jiān)督職能形同虛設。根據A公司的2015年到2018年年報披露的公司治理結構可知，A公司的六名董事中有三名還兼任管理層職務。其中，董事長高某兼任總經理和財務總監(jiān)，副董事長張某和董事張某均兼任副經理。而張某與高某為母子關系，張某則是高某在的前同事。董事會組成人員半數為和董事長高某相關的人員，本身就為董事會的獨立性構成一定威脅。其次，董事會成員兼任公司總經理，副總經理，財務總監(jiān)這些關鍵性管理職位也嚴重違反了公司治理理論中相關職位分離的公司治理原則。

再次，內部人控制導致公司治理失控、監(jiān)督失效。根據該公司2015年到2017年披露的財務信息可知，A公司的研發(fā)費近年來大幅度降低，研發(fā)費用投入占成本比例大幅度低于同行業(yè)的平均水平。而相反，A公司銷售費用卻激增至2300余萬元。這對于一個醫(yī)藥企業(yè)來說是極為不合理的。且該公司不將資金用于研發(fā)和投資，反而將大量的資金用于銀行理財，使得公司的流動資金未能得到合理運用?？梢?，高某一人身兼多職的情況下并不能有效行使好財務總監(jiān)的職責，產生這些現(xiàn)象的根本原因是內部人控制。在這種內部人控制的情形下，公司往往容易被少數個人用于謀取私利，從而使得公司的治理情況混亂，監(jiān)督機制失效。

最后，相關法律及監(jiān)管制度不夠完善，使得公司有空可鉆。首先，公司董事長同時擔任財務總監(jiān)和公司總經理以及公司董事一邊行駛監(jiān)督職責一邊擔任公司高管在公司治理相關理論中都是容易使公司的內部控制存在巨大風險的。該種不合理的情形卻并不違反《公司法》等相關法律法規(guī)?？梢姡嚓P法律尚存在不完善之處。其次，2016年到2017年，A公司百白破兩個批次被查出問題，車間停產并被吉林藥監(jiān)局立案調查卻未被披露。而深交所在疫苗事件后對上述未披露事項向長生生物發(fā)“中小板關注函[2018]第260號”對上述事件進行問詢長生生生物在答復中聲明： “2016 年、2017 年，百白破疫苗收入分別約為 0.37 億元和 0.30 億元， 分別占公司當年營業(yè)收入的 3.62%和 1.95%，未達到 深交所《股票上市規(guī)則》9.2 條所述的 10%比重，因此 公司判斷該事項不屬于重大應披露的信息。”可見，外部監(jiān)管存在滯后等缺陷?？梢姡獠勘O(jiān)督在細節(jié)上需進一步完善。

（2）企業(yè)公司治理失效對其履行社會責任缺失的影響

A公司的公司治理是失效的，公司完全被大股東以及大股東手下的內部人員所控制。A公司不再是一個優(yōu)秀的企業(yè)，而是高某以及高氏家族牟利的工具?？梢姡敼局卫硎r，公司內部容易出現(xiàn)各種問題。一般問題有大股東侵蝕小股東權益、管理層與大股東利益沖突以及內部人控制等問題。這些問題倘若不能合理解決，則會使公司的存在巨大的法律風險、合規(guī)風險以及財務風險等。該種情況使得企業(yè)盲目追求短期利益，忽視社會責任，，并可能對社會造成危害。

二、建議及對策

（一）優(yōu)化公司股權結構，重視公司治理。

在公司成立初期，大部分企業(yè)存在過分依賴初創(chuàng)團隊及經營者，過分依賴個人權威的情況。這樣容易使企業(yè)權力過于集中，雖然在創(chuàng)業(yè)初期，集權制比較便于管理，可以加強企業(yè)資源的使用效率，但是到了公司發(fā)展中后期，集權制也容易導致股權過分集中，從而出現(xiàn)大股東侵占小股東利益的情況。因此，企業(yè)應根據公司發(fā)展所處階段的實際情況來不斷調整和優(yōu)化公司的股權結構，保障公司股權結構的合理性。

（二）加強董事會獨立性，保證企業(yè)內部監(jiān)督有效性。

要加強董事會的獨立性，首先應完善獨董的提名制度。獨董是保證董事會公平公正，實現(xiàn)內部監(jiān)督職能的關鍵。目前，大部分企業(yè)的獨董都是由大股東提名并選舉產生的，這很容易使得獨董做出傾向于大股東利益而非公司利益的投票。所以，應完善獨董提名制度使獨董真正脫離大股東的制約。引入職業(yè)化獨董制度，選擇出真正有能力的獨立董事，并完善獨董監(jiān)督的獎懲制度，使獨董的利益與企業(yè)相聯(lián)系。再者，實施董事會績效評價制度并嚴格規(guī)范董事會下設各委員會的組成，激發(fā)董事監(jiān)督的積極性，使董事會真正服務于企業(yè)而不是大股東及高管。

（三）完善信息披露監(jiān)管制度，保障利益相關者權益

通過A公司案例可以知道，信息披露如果不能做到透明公開，容易產生較高的風險。也會存在內部人控制的情況，最終會使得公司治理失效。首先，中介、社會及監(jiān)管機構應監(jiān)督信息披露的及時、準確和完整。其次公司的內部監(jiān)督機構也應當保護中小投資者的利益，重視信息披露及內部控制管理。

（四）完善相關法律，避免內部控制風險

首先，據相關規(guī)范規(guī)定，內部控制評價是指企業(yè)董事會或類似權力機構對內部控制的有效 性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。然而根據長生生物2015年到2017年的年報可知，該公司在內控部分對公司存在的重大等均未披露。內部控制自我評價結果與事實嚴重不符，該公司事實上在生產、銷售和經營等各個環(huán)節(jié)均存在重大風險而未披露。公司高管董事等均為高氏集團的利益共同體?？梢姡覈痉ㄒ约捌髽I(yè)內控等相關法律法規(guī)尚存在許多不完善的地方，這會使得部分投資者有空可鉆。所以，完善相關法律法規(guī)已迫在眉睫。

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作者簡介：朱詩雨（1994-），女，漢族，湖北，研究生，單位：湖北經濟學院，研究方向是金融會計

項目名稱及編號：2018YJSKT21公司治理對企業(yè)履行社會責任的影響——以長生生物科技有限責任公司為例