【摘 要】 2008年四萬(wàn)億貨幣投放，開啟了貨幣超發(fā)，十年間中國(guó)經(jīng)歷了一場(chǎng)資產(chǎn)泡沫的狂歡，杠桿率過高也導(dǎo)致債務(wù)危機(jī)不斷積累形成。2019年不良資產(chǎn)市場(chǎng)將呈現(xiàn)供給增加、資金壓力和處置壓力增大的情況，預(yù)計(jì)成交價(jià)格會(huì)繼續(xù)下行，成交率也不容樂觀。

【關(guān)鍵詞】 不良資產(chǎn) 債務(wù)重組 資產(chǎn)管理

一、不良資產(chǎn)現(xiàn)狀

（一）貸款基數(shù)大，不良貸款余額高

整個(gè)銀行業(yè)2018年境內(nèi)總資產(chǎn)268萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)6.3%，其中人民幣貸款余額136.3萬(wàn)億元。不良資產(chǎn)余額在2018年末達(dá)到2.03萬(wàn)億元，較3季度末有所下降，但依舊處于近年來(lái)高位水平。不良貸款率為1.83%，為近10年較高水平。如果將村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)信社等包括在內(nèi)，整個(gè)銀行業(yè)口徑的不良貸款可能會(huì)超過2.5萬(wàn)億元甚至達(dá)到3萬(wàn)億元。

（二）不良貸款增速明顯回落

商業(yè)銀行五級(jí)貸款方面，近兩年正常類貸款占比有小幅提升，關(guān)注類貸款占比一定下降，不良類貸款占比升高。2018年四季度末，商業(yè)銀行正常類貸款余額105.02萬(wàn)億元，關(guān)注類貸款余額3.46萬(wàn)億元，不良類貸款余額2.03萬(wàn)億元。2015年以來(lái)，正常類貸款增速始終穩(wěn)在10%-15%區(qū)間內(nèi);關(guān)注類貸款從70%增速逐漸下降;不良貸款余額增速?gòu)?5%高位下落。

（三）不良貸款涉及行業(yè)廣泛，制造業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)為主

不良貸款主要集中在制造業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)，從2011年-2017年制造業(yè)不良貸款從不到2000億元上升到5500億元左右，批發(fā)和零售業(yè)的不良貸款從1000億元上升到4200億元左右，占比都較高。

（四）不良貸款區(qū)域差異大

2014年至2017年，東部沿海地區(qū)不良貸款體量較大，隨著中西部地區(qū)不良貸款逐步被挖掘，不良資產(chǎn)管理行業(yè)整體呈現(xiàn)由沿海地區(qū)向內(nèi)陸再向西部地區(qū)逐步拓展的趨勢(shì)。

二、債務(wù)重組概述

（一）債務(wù)重組定義

債務(wù)重組是指通過常規(guī)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓、訴訟追償無(wú)法對(duì)債權(quán)實(shí)現(xiàn)回收，通過分期付款、干系人代償、資產(chǎn)+現(xiàn)金等模式對(duì)債務(wù)償還方式重新組合，以實(shí)現(xiàn)債權(quán)收益最大化。

債務(wù)重組的方式主要包括資產(chǎn)清償債務(wù)、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本、修改其他債務(wù)條件等。資產(chǎn)清償債務(wù)是指?jìng)鶆?wù)人用其持有的現(xiàn)金、存貨以及固定、投資性房地產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)等形式對(duì)債權(quán)人進(jìn)行債務(wù)清償。債務(wù)轉(zhuǎn)為資本是指?jìng)鶛?quán)人可以將其持有的債權(quán)轉(zhuǎn)化為債務(wù)人公司的股權(quán)，成為債務(wù)人公司的股東。修改其他債務(wù)條件是指?jìng)鶛?quán)人降低債務(wù)人清償債務(wù)的利率或者直接免去債務(wù)人應(yīng)付部分利息以及延長(zhǎng)債務(wù)人清償債務(wù)的時(shí)間等。

（二）債務(wù)重組的優(yōu)缺點(diǎn)

1、回款快速。債務(wù)重組的一個(gè)比較好的地方是款項(xiàng)能夠快速收回，比如修改一些債務(wù)條件可以免去利息等這樣債務(wù)人還款壓力會(huì)降低，資產(chǎn)清償債務(wù)的話債務(wù)人不需要以現(xiàn)金還款，如果抵押的資產(chǎn)容易變現(xiàn)那么變現(xiàn)的收益就會(huì)很快收回。

2、處置對(duì)抗較小。債務(wù)重組的手段方式比較多元，相對(duì)于其他處置方式來(lái)說相對(duì)靈活。債務(wù)人會(huì)因?yàn)榫徑馄淝鍍攤鶆?wù)壓力，也愿意通過債務(wù)重組的方式積極配合，這樣就會(huì)使得債務(wù)方案可以很快完成。

3、現(xiàn)金流保障。債務(wù)重組給予債務(wù)人一定的緩沖時(shí)間，緩解其債務(wù)負(fù)擔(dān)，使得債務(wù)人可以源源不斷的以不同方式還款，這樣也給債權(quán)人帶來(lái)一定的現(xiàn)金流保障。

4、讓利較多。債務(wù)重組是指通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓和訴訟追償無(wú)法對(duì)債權(quán)實(shí)現(xiàn)回收的一種方式，債權(quán)人需求的債務(wù)清償方式債務(wù)人可能無(wú)法滿足，債權(quán)人只能降低要求，就會(huì)導(dǎo)致讓利較多。

5、處置人力消耗大

以債務(wù)重組方式處置資產(chǎn)時(shí)會(huì)要求效率較高，這樣就會(huì)對(duì)時(shí)間要求比較嚴(yán)格，對(duì)處置人員的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)以及效率要求就很高，需要耗費(fèi)大量的人力、物力和時(shí)間。

三、債務(wù)重組的案例分析

（一）收購(gòu)并重組TS項(xiàng)目不良債權(quán)項(xiàng)目

1、項(xiàng)目背景

A公司：新設(shè)的借款主體，由收購(gòu)方指定機(jī)構(gòu)與E公司（并購(gòu)方）共同持股

B公司：原債務(wù)人（被并購(gòu)標(biāo)的公司、共同借款人）

E公司：并購(gòu)重組方，操盤方，D公司第一大股東的全資子公司

B公司由于實(shí)際控制人及管理層無(wú)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，公司經(jīng)營(yíng)不善而融資困難，最后受母公司——C公司經(jīng)營(yíng)危機(jī)連累，其位于Z市九龍園區(qū)TS項(xiàng)目資金鏈斷裂而最終爛尾，導(dǎo)致其在各銀行及其他金融機(jī)構(gòu)的債務(wù)逾期，工程款不能按期支付，預(yù)售房產(chǎn)及學(xué)校不能按期完工交付，導(dǎo)致大量的訴訟糾紛和維穩(wěn)事件，公司股權(quán)和資產(chǎn)均被查封。

D公司為全國(guó)工程建設(shè)先進(jìn)企業(yè)，在建筑施工業(yè)務(wù)等領(lǐng)域具有較高資質(zhì)和實(shí)力;E公司為D公司第一大股東全資子公司，擅長(zhǎng)于住宅開發(fā)。E公司擬對(duì)B公司債務(wù)進(jìn)行重組和重整，為了進(jìn)一步有效隔離風(fēng)險(xiǎn)，A公司為新設(shè)的承債主體，由收購(gòu)方指定機(jī)構(gòu)與E公司共同持股。

2、交易結(jié)構(gòu)

通過委托貸款給A公司的方式，定向償還B公司現(xiàn)有債務(wù)和或有負(fù)債，解除股權(quán)查封和項(xiàng)目用地抵押、查封，聯(lián)合E公司一起對(duì)TS項(xiàng)目進(jìn)行追加投資并盤活，通過項(xiàng)目銷售回款實(shí)現(xiàn)委貸本息回收，其中，追加投資僅限用于債權(quán)標(biāo)的項(xiàng)目。債務(wù)人為A公司（收購(gòu)方指定機(jī)構(gòu)持股90%，E公司持股10%），B公司作為共同債務(wù)人承擔(dān)還款義務(wù)。委貸金額24億元，其中不超過16.8億元用于清償相關(guān)債務(wù)，不超過7.2億元用于支付B公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。委貸期限2+1年。

3、風(fēng)控措施

（1）D公司、E公司提供關(guān)于差額補(bǔ)足義務(wù)的相關(guān)文件;

（2）原股東方將B公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至A公司名下，E公司在約定期限內(nèi)按照約定價(jià)格收購(gòu)A公司90%股權(quán);

（3）B公司90%股權(quán)質(zhì)押;

（4）E公司、A公司、B公司提供項(xiàng)目土地抵押并保持對(duì)動(dòng)態(tài)抵押率的控制。

（二）收購(gòu)B資產(chǎn)管理公司N項(xiàng)目金融不良債權(quán)項(xiàng)目

1、項(xiàng)目背景

A為某信托公司，B為某資產(chǎn)管理公司，D為項(xiàng)目公司，C為D母公司，E為C母公司，F(xiàn)為E的上級(jí)集團(tuán)公司

2016年N市“地王”：JAG項(xiàng)目位于N市J區(qū)，項(xiàng)目土地于2016年取得，是當(dāng)年N市地王項(xiàng)目，土地原始取得成本約49億元，折合樓面地價(jià)約2.3萬(wàn)元/平方米

融資杠桿及成本“高”：ZR集合資金信托計(jì)劃為取得該項(xiàng)目土地配資，A信托公司、B資產(chǎn)管理公司實(shí)際投資金額共計(jì)44.7億元（A信托公司34.72+B資產(chǎn)管理公司9.98億元），占項(xiàng)目土地取得成本的約90%，資金成本15%

B資產(chǎn)管理公司“急”：B資產(chǎn)管理公司前期在本項(xiàng)目上已投入9.98億元，且無(wú)實(shí)質(zhì)性抓手，為了盤活項(xiàng)目、控制風(fēng)險(xiǎn)，急于尋求合作機(jī)會(huì)

2、交易結(jié)構(gòu)

（1）ZR信托計(jì)劃項(xiàng)下債務(wù)逾期，B資產(chǎn)管理公司有意以37億元收購(gòu)ZR集合資金信托計(jì)劃項(xiàng)下的不良資產(chǎn)

（2）B資產(chǎn)管理公司收購(gòu)?fù)瓿珊?，擬以不超過30億元對(duì)等價(jià)從B資產(chǎn)管理公司收購(gòu)上述不良資產(chǎn)（收購(gòu)不良資產(chǎn)部分比例為30/37）

（3）收購(gòu)標(biāo)的債權(quán)后，可以對(duì)債務(wù)進(jìn)行重組，重組逾期3+2年，收購(gòu)方收益率12%，JAG項(xiàng)目地塊為債權(quán)提供第一順位抵押擔(dān)保

若約定收購(gòu)方債權(quán)優(yōu)先于B資產(chǎn)管理公司債權(quán)清償，則收購(gòu)方同意將JAG項(xiàng)目地塊提供給B資產(chǎn)管理公司作為第二順位抵押擔(dān)保

四、啟示

（一）重點(diǎn)關(guān)注

1、重點(diǎn)資產(chǎn)和高毛利回收資產(chǎn)估值的合理性（金額和時(shí)間）。

2、結(jié)合律師意見重點(diǎn)關(guān)注債權(quán)瑕疵情況等對(duì)債權(quán)處置、抵質(zhì)押物變現(xiàn)可能造成的影響。

3、綜合分析判斷當(dāng)?shù)厮痉ōh(huán)境、經(jīng)濟(jì)狀況、抵質(zhì)押物市場(chǎng)活躍程度等因素影響。

4、分析競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的報(bào)價(jià)策略

5、從宏觀角度來(lái)看，買入時(shí)點(diǎn)是否恰當(dāng)，周期型資產(chǎn)目前所處的位置。

（二）注意的共性問題

1、不良債權(quán)的特殊性，使得估值過程中存在諸多不確定性因素，難以判斷或難以量化，所以要充分注意特殊事項(xiàng)的披露。

2、盡職調(diào)查是估值的基礎(chǔ)，評(píng)估人員的主觀判斷獨(dú)估值結(jié)果的影響大。

3、估值結(jié)果是時(shí)點(diǎn)數(shù)，估值過程中要注意統(tǒng)一到基準(zhǔn)日。

4、大多數(shù)債權(quán)價(jià)值分析方法，都會(huì)以資產(chǎn)的快速變現(xiàn)償債為前提，所以變現(xiàn)折扣率的確定對(duì)估值影響很大。

5、某項(xiàng)債權(quán)不同償債來(lái)源的可受償金額，相累加時(shí)注意統(tǒng)一口徑。

【參考文獻(xiàn)】

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作者簡(jiǎn)介：周麗文（1996），女，漢族，安徽合肥，研究生，證券投資學(xué)，安徽大學(xué)，安徽省合肥市，230000