侯志鵬 楊婧

摘 要：合規(guī)管理是為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行而探索的一種新興的內(nèi)部治理方法。我國的合規(guī)管理較早從金融機(jī)構(gòu)開始開展探索，是實現(xiàn)降低企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險的一種重要管理手段。為了快速實現(xiàn)企業(yè)的合規(guī)管理，通過分析、比較合規(guī)管理與傳統(tǒng)企業(yè)內(nèi)部控制的共同點和區(qū)別點，論證兩者整合的必要特性，提出內(nèi)部控制要素與合規(guī)管理進(jìn)行對應(yīng)的融合，以期為企業(yè)內(nèi)部控制和合規(guī)管理的研究做出一定的貢獻(xiàn)。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;合規(guī)管理;整合

中圖分類號：F270 ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A ? ? ?文章編號：1673-291X（2019）14-0016-02

近年來，伴隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)改革的持續(xù)縱深發(fā)展，我國的公司發(fā)生違規(guī)經(jīng)營、內(nèi)部出現(xiàn)腐敗、職務(wù)舞弊等事件被曝光的越來越多;一些企業(yè)集團(tuán)的突然倒閉，一些互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的企業(yè)反腐事件，都顯示著其內(nèi)部控制在合規(guī)管理方面的不足。因此，用什么辦法提升企業(yè)內(nèi)部控制水平，將合規(guī)管理和內(nèi)部控制進(jìn)行有效融合，更好地控制企業(yè)抵制違規(guī)經(jīng)營、防止內(nèi)部腐敗和職務(wù)舞弊等不合規(guī)行為，是本文研究的重點。

一、企業(yè)內(nèi)部控制與合規(guī)管理的關(guān)系

合規(guī)管理的研究目前處于初級時期，關(guān)于內(nèi)部控制和合規(guī)管理的相關(guān)關(guān)系的深入探究還不多。有學(xué)者對商業(yè)銀行的內(nèi)部控制和合規(guī)管理以及操作風(fēng)險之間的對應(yīng)關(guān)系進(jìn)行討論研究。認(rèn)為內(nèi)部管控偏重于風(fēng)險管理方面的體制建設(shè)和優(yōu)化完善，合規(guī)管理是側(cè)重于管控相關(guān)人員的經(jīng)營活動等經(jīng)濟(jì)行為的管理;認(rèn)為內(nèi)部控制的適用范圍更為廣泛，合規(guī)管理是企業(yè)內(nèi)部控制的具體化或是在某一領(lǐng)域的深化。將企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險控制與合規(guī)風(fēng)險的管理進(jìn)行有效的融合，是合理的完善風(fēng)險管理框架，對現(xiàn)有的內(nèi)部控制體制進(jìn)行動態(tài)的解析評估，可以有效促進(jìn)內(nèi)控體制的精益化發(fā)展。由于關(guān)于合規(guī)管理與內(nèi)部控制的相對應(yīng)的關(guān)系深入探究少，因此本文通過比較兩者的共同點與區(qū)別點來探討兩者的關(guān)系。

（一）兩者的共性

1.兩者都是一種內(nèi)生機(jī)制

內(nèi)部控制的出現(xiàn)是由于財務(wù)舞弊現(xiàn)象的出現(xiàn)，在企業(yè)內(nèi)部逐漸形成的一種監(jiān)督、平衡的機(jī)制，逐步發(fā)展成為了對企業(yè)的內(nèi)部從業(yè)務(wù)、職能及管理層面上進(jìn)行全面的風(fēng)險管控的方式手段。合規(guī)管理則是內(nèi)部合規(guī)的風(fēng)險的出現(xiàn)與外部監(jiān)管的需求，要求在企業(yè)的內(nèi)部建立一種對相關(guān)的行為進(jìn)行監(jiān)管和控制的方式方法，從單一的應(yīng)對監(jiān)管逐漸發(fā)展到對職務(wù)上的腐敗以及賄賂等不合規(guī)行為的控制管控。兩者都是伴隨著企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的不斷壯大以及業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展發(fā)展的，單一的治理體制已經(jīng)無法有效的滿足內(nèi)、外部監(jiān)管的需求，內(nèi)外部需求共同催生了逐步形成合規(guī)與內(nèi)控融合治理機(jī)制的需求。

2.兩者的目標(biāo)是一致的

依據(jù)對內(nèi)部控制的意義的界定，它的三個重大的主要目標(biāo)是經(jīng)營、財務(wù)以及合法的目標(biāo)。而合法的目標(biāo)與主體對快速的適應(yīng)法律和法規(guī)有關(guān)，這一目標(biāo)與合規(guī)管理的目標(biāo)有著高度的一致性;合規(guī)管理就是針對合規(guī)風(fēng)險進(jìn)行綜合性的評估分析，進(jìn)而采取相應(yīng)的措施進(jìn)行管理控制的活動，以有效保證企業(yè)合法合規(guī)的經(jīng)營。兩者在最終追求目標(biāo)上是高度的一致的，合規(guī)管理可以更好推動企業(yè)實現(xiàn)內(nèi)部控制管控的合法目標(biāo)。

3.兩者都是動態(tài)性的過程

內(nèi)部控制并不是單一的事件或者環(huán)境，而是有效地針對企業(yè)行為開展的一系列活動，是一個動態(tài)的工作過程。從整體的控制方面來看，包含著制度上的設(shè)計、制度有效的執(zhí)行和制度最終達(dá)成目標(biāo)的評價等階段;從業(yè)務(wù)上的控制方面來看，一般是采取事前進(jìn)行相關(guān)控制、事中進(jìn)行相關(guān)控制和事后開展相關(guān)控制等措施來進(jìn)行管控。合規(guī)管理是在持續(xù)完善的相關(guān)制度基礎(chǔ)上，對合規(guī)相關(guān)的風(fēng)險進(jìn)行有效的控制并提供相應(yīng)的有效咨詢、教育與培訓(xùn)，積極主動的規(guī)避違規(guī)事件產(chǎn)生，并主動采取糾正和避免被懲罰的措施，有效的確保內(nèi)部機(jī)構(gòu)和人員都遵循相關(guān)的規(guī)章制度，形成動態(tài)有機(jī)的循環(huán)的過程管控。因為企業(yè)內(nèi)外部的監(jiān)管制度、法規(guī)會伴隨著環(huán)境的改變而進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整完善，合規(guī)管理為了很好適應(yīng)自身的變化，也應(yīng)處于一種動態(tài)發(fā)展的進(jìn)程中。由此，內(nèi)部控制和合規(guī)管理二者都會伴隨著所在的環(huán)境的改變而發(fā)生相應(yīng)的改變。

（二）兩者的區(qū)別

1.兩者涵蓋的范圍不一樣

內(nèi)部控制包含了整個的業(yè)務(wù)流程，涵蓋了整個公司范圍的全部業(yè)務(wù)流程的控制，保障企業(yè)內(nèi)部相關(guān)制度的穩(wěn)定性、合法性以及有效特性，針對相關(guān)制度的薄弱環(huán)節(jié)提出合理有效的建議，促使企業(yè)沿著合理運(yùn)營成本進(jìn)行有效控制，達(dá)到改善和優(yōu)化企業(yè)經(jīng)營狀況的目的。而合規(guī)管理則主要是針對企業(yè)內(nèi)部的規(guī)章制度以及外部的相關(guān)的法律的實施和反饋的狀況進(jìn)行的實時監(jiān)督和評價，對不合規(guī)行為進(jìn)行對應(yīng)的審查，對合規(guī)風(fēng)險開展有效的預(yù)防工作，因此，內(nèi)部控制包含的范圍要比合規(guī)管理更為廣闊。

2.兩者的控制手段不一樣

內(nèi)部控制最為主要的方式是通過環(huán)境控制、風(fēng)險對應(yīng)評估、活動相關(guān)控制、有效信息溝通以及實時的監(jiān)督五個方面實現(xiàn)對企業(yè)有效的控制。而合規(guī)管理是通過合規(guī)管理體系的建設(shè)，構(gòu)建合規(guī)培訓(xùn)的體制、監(jiān)督的體制以及合規(guī)風(fēng)險控制的相關(guān)體制，來實現(xiàn)對相關(guān)合規(guī)風(fēng)險的有效管控。簡言之，內(nèi)控主要著重于以管理手段“要我控制和減少風(fēng)險”的制度運(yùn)行，合規(guī)管理主要著重于培養(yǎng)“我要減少和控制風(fēng)險”的意識及管控手段的高端設(shè)計及運(yùn)行，兩者的控制手段盡管有著不同的方面，但存在著一定的共通的特性。

經(jīng)過對內(nèi)部控制與合規(guī)管理的比較，合規(guī)管理和內(nèi)部控制是互相包容和相關(guān)的關(guān)系，合規(guī)管理與內(nèi)部控制體制互相融通、互相促進(jìn)，合規(guī)管理是內(nèi)部控制體系設(shè)計所應(yīng)遵循的的一種理念及方式方法，合規(guī)管理能最為有效地推動企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)、經(jīng)營管理行為的審查和管控。從兩者的最終目標(biāo)來看，合規(guī)管理是為了促使企業(yè)按照內(nèi)外部的制度及法律規(guī)章開展相關(guān)工作。從合規(guī)所遵循的這一目標(biāo)來看，也是非常契合內(nèi)部控制的基本目的的。合規(guī)管理和內(nèi)部控制能在企業(yè)的內(nèi)部形成有效的互動，并與內(nèi)部的審計機(jī)構(gòu)構(gòu)成企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督的控制管控系統(tǒng)。從風(fēng)險管控的方面來看，通過內(nèi)部控制有機(jī)的整合，將合規(guī)管理防線與審計防線共同發(fā)揮作用，才能共同構(gòu)建企業(yè)的全面風(fēng)險控制體制。合規(guī)管理和內(nèi)部控制都是公司治理的內(nèi)在要求。公司運(yùn)營合規(guī)是公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動遵守法規(guī)政策的體現(xiàn)，公司運(yùn)營合規(guī)是公司治理體系最為有效的充分條件。合規(guī)管理與內(nèi)部控制兩者都是公司內(nèi)部運(yùn)營、監(jiān)督有效實施的方式，兩者互相滲透、相互推進(jìn)，共同不斷地完善公司內(nèi)部的治理環(huán)境。

二、內(nèi)部控制與合規(guī)管理整合的必要性

（一）完善內(nèi)部控制體系

隨著企業(yè)內(nèi)部控制的逐漸發(fā)展和完善，內(nèi)部控制體制也逐步吸收新的理念，從單一的控制發(fā)展到了綜合的管控，從單一的防止舞弊發(fā)展到全面的風(fēng)險管控。內(nèi)部控制通過對內(nèi)部資金、物流以及相關(guān)的人力資源流進(jìn)行有效的管控，最終實現(xiàn)對企業(yè)的政策、經(jīng)營、財務(wù)上和公司戰(zhàn)略上的風(fēng)險管理。然而，這些有效的信息流管控主要都是以財務(wù)方面的信息進(jìn)行反饋的，缺乏對非與財務(wù)相關(guān)的信息的有機(jī)整合。將合規(guī)管理與內(nèi)部控制進(jìn)行有效的整合，合規(guī)管理部門可以通過統(tǒng)計企業(yè)的不合規(guī)行為或事件數(shù)量、監(jiān)管處罰的相關(guān)報告以及內(nèi)部的檢舉等內(nèi)容，對企業(yè)的非財務(wù)信息數(shù)據(jù)進(jìn)行整合，并形成最終報告，從而全面掌握企業(yè)的經(jīng)營狀況。

（二）改善公司治理環(huán)境

公司治理是通過一系列的包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的體制來調(diào)動公司與所有利益相關(guān)者之間的關(guān)系，保證公司決策的科學(xué)化，從而實現(xiàn)維護(hù)公司各方面利益最大化的一種運(yùn)營體系。這種科學(xué)有效的決策不僅需要通過對市場等外部作用的發(fā)揮，公司治理機(jī)制存在的差異，更要求股東大會、董事會和監(jiān)事會等公司內(nèi)部建立的治理體制機(jī)制發(fā)揮積極的作用。合規(guī)管理對企業(yè)的內(nèi)部治理體制機(jī)制而言是對董事會以及監(jiān)事會依法行使職能的一種重要的補(bǔ)充，是完善公司治理的重要方面。對于監(jiān)事會來說，監(jiān)事會的主要作用是對公司的董事會和高級管理人員的監(jiān)督，而合規(guī)部門則是對公司及公司員工的經(jīng)營行為合規(guī)狀況進(jìn)行監(jiān)督;監(jiān)事會偏重于事后的監(jiān)督監(jiān)管，而合規(guī)管理則偏重事前和事中的監(jiān)督和實時管理。合規(guī)管理部門與監(jiān)事會可以形成對公司的全面的監(jiān)督管控。

（三）促進(jìn)內(nèi)部審計、合規(guī)管理的協(xié)同

內(nèi)部審計和合規(guī)管理的工作都是內(nèi)部控制管控的方法和手段，兩者在內(nèi)部控制的體制當(dāng)中雖然都有自身的側(cè)重但又協(xié)同合作。合規(guī)管理是針對企業(yè)各項相關(guān)業(yè)務(wù)的提前的審查和工作進(jìn)行中的實時監(jiān)控，并對董事會負(fù)有重要責(zé)任;而內(nèi)部審計則是開展審計委員會給予的對企業(yè)內(nèi)部管控的監(jiān)督評價的職能與責(zé)任，是有效評價企業(yè)內(nèi)部各職能相關(guān)部門的內(nèi)部控制有效性的相關(guān)工作的執(zhí)行者，且審計最終結(jié)果也會作為公司的年終考核的判別之一，有助于提高企業(yè)員工的危機(jī)意識和內(nèi)部制度有效執(zhí)行的意識。

內(nèi)部審計和合規(guī)管理的協(xié)同作用主要體現(xiàn)在相關(guān)的信息溝通和傳遞方面。對內(nèi)的合規(guī)管理可以最有效地利用內(nèi)部審計結(jié)果，對企業(yè)內(nèi)部的不合規(guī)行為進(jìn)行審計;對外的合規(guī)部門是聯(lián)系外部監(jiān)管部門的重要對接部門，需要將相關(guān)行業(yè)的最新監(jiān)管規(guī)則、外部監(jiān)管的反饋意見以及風(fēng)險監(jiān)控最終出具的報告以及違規(guī)處罰的相關(guān)報告及時有效地傳遞給內(nèi)部審計對應(yīng)的部門。而內(nèi)部審計部門則需要整合有關(guān)的信息數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的不足，提出對應(yīng)的整改意見和建議，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部的控制管控得以準(zhǔn)確快速有效運(yùn)行。

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