摘要：本文首先對外資并購對企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的影響進行了分析，而后論述了外資企業(yè)并購后的整合策略，希望通過本文的研究能夠?qū)鉀Q企業(yè)并購過程中以及企業(yè)并購后的相關(guān)問題有所幫助。

關(guān)鍵詞：外資并購;公司治理;整合

一、外資并購對上市公司治理結(jié)構(gòu)的作用機制

（一）并購降低代理成本

代理成本的控制方式一般是內(nèi)部的組織機制。比如公司將決策的控制和管理是由不同的人來控制的，這就是為了防止個人的管理權(quán)力太大，從而使股東的利益受到損失，又或者將執(zhí)行股票期權(quán)與資金都提高這種行為使管理者自身的利益與企業(yè)的利益捆綁在一起，使代理的矛盾降低。但是這些方式有時力度不夠，沒有有效的作用，這時企業(yè)會使用并購接管來做到有效的降低代理成本。并購接管是指有公司外部的管理者接管，外部管理者的權(quán)利可以越過公司現(xiàn)階段的董事會或現(xiàn)任管理者直接對公司進行控制管理，甚至有權(quán)利更換現(xiàn)有的公司管理者，重組董事會，通過管理治理層達到減低代理成本的效果。接管者在接管前需要通過專業(yè)可信的渠道了解公司的基本情況，從而得到公司業(yè)績低的原因。如果是公司的經(jīng)理自身行為導致公司的價值低化，則并購方為了得到財富就會收購目標公司，從而重組或出售目標公司獲得資金。這是外在的壓力威脅，能夠有效地使管理者謹慎做出適當?shù)男袨榕e措，這能夠有力地降低代理成本。

（二）并購保護小股東的權(quán)益

小股東的權(quán)利沒有大股東大，因此沒有力量舉行股東大會。小股東在面對公司的經(jīng)營和重大事件決策都沒有參與的權(quán)利。小股東因為自身的權(quán)利太小，因此不能有效地監(jiān)管經(jīng)理的行為。因此小股東就需要一個有力的保護機制即接管市場的“退出機制”，小股東在面對公司經(jīng)營不符合自己的想法時，可以用“用腳投票”的方式賣出自己所有的股票。當眾多小股東都使用這種行為售賣股票的時候，公司的股票就會受到重大影響即股價嚴重下跌，這使外部的并購者有足夠的資金購買目標公司的股票，從而使公司的管理權(quán)轉(zhuǎn)移，這種管理權(quán)轉(zhuǎn)移所帶來的壓力能夠有效地使公司管理者用心管理好公司。眾多的小股東力量極大，因此管理者和并購方需要在決策的時候慎重考慮小股東的利益，比如公司給予中小股東更多的回報或者使中小股東有權(quán)力參與公司的事件。

（三）并購發(fā)揮激勵的作用

資本市場的大多數(shù)經(jīng)營不善或者價格評估較低的公司并不全是并購的對象。并購方有時也會選擇經(jīng)營良好、市場表現(xiàn)力優(yōu)秀的公司作為并購目標。但是運行良好的公司一般股東是不愿意售賣自己手中的股權(quán)，因此并購方想要并購此類公司需要通過目標公司的增發(fā)新股達到目的，公司一般為了吸引新的合作伙伴會增發(fā)新的股份。新的投資人對于目標公司出的價錢則要根據(jù)自己想要得到的回報作對比，從而做出決策。并購事件的發(fā)生也在傳遞著一種信號，這表明公司的發(fā)展越來越好，并且業(yè)績卓越，能夠有效地激勵管理者。公司在并購后，管理者的權(quán)利變得更多，管理者可以通過自己的想法使控制更加創(chuàng)新，更加有效率。我們能看出并購既是目標公司的外部管理機制，又是一種暗藏的激勵管理，公司想要創(chuàng)新發(fā)展必須需要并購的存在。

二、外資并購對公司治理的正面效果分析

（一）有助于解決國有公司股本高度集中的問題

我國的公司進行外資并購對于我國經(jīng)濟是一件利大于弊的事。外資并購減持國有股，有力地緩解了我國“一股做大”問題，有利于我國股票的流通。我國的國有資產(chǎn)是在計劃經(jīng)濟體制下的，因此想要在市場完善的進程中退出，將是國家需要解決的大問題?！皣泄蓽p持”使證券市場需要大量的巨額資金，這造成了很大的壓力，股市低迷，股價大幅度下跌。國有資金在“變現(xiàn)”回收的過程中會減少很多，國有股減持就很難完成。而外資并購就能夠有效做到這一點，將國有股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，使國有資產(chǎn)在競爭行業(yè)中退出有了更好的方式。

（二）有利于減少內(nèi)部人控制

公司治理結(jié)構(gòu)想要實現(xiàn)也必須是管理權(quán)和控制相互分離的情況下。這樣做的目的是為了企業(yè)的經(jīng)理在做出的行為中體現(xiàn)的是董事會的決策。公司的股東的期望是，在相應(yīng)的股市條件和相關(guān)的機制管理下，董事會代理和經(jīng)理所做的行為的綜合。傳統(tǒng)的理論相信公司的有效管理可以通過“經(jīng)理資本主義”做到，但是現(xiàn)實情況是股權(quán)過于分化，市場又具有較高的流動性，這些導致“搭便車”與“用腳投票”的現(xiàn)象到處發(fā)生。公司在治理方向是“內(nèi)部人控制”，但是保護的內(nèi)部人會使公司的競爭力下降，也使股東利益降低。從而表現(xiàn)出公司要在治理結(jié)構(gòu)層面加大力度管理。

（三）有助于促進產(chǎn)權(quán)主體多元化

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置成為新時代的公司所需要解決的第一問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)“一股獨大”是不行的，因此我們追求股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。現(xiàn)如今我國較為分散的私人投資者和從原有制度轉(zhuǎn)變而來的大股東都無法在根源上解決公司內(nèi)部的運轉(zhuǎn)機制。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)需要相互制衡的股東。這需要有資金的出資人參股。公司制度也要接近現(xiàn)代化。股東需要是“積極的股東”，這是指這些股東真正地關(guān)心公司的走勢和運營，并且渴望從正當?shù)挠械玫阶约旱睦妗?/p>

三、外資企業(yè)并購后的整合策略

（一）完善上市公司外部監(jiān)督機制，保護中小股東的合法權(quán)益

1.強化上市公司的信息披露職責

大量的上市公司的陳述過分的相似，都是在模仿《上市公司治理準則》的有關(guān)條文，所有公司中能夠坦然提示實質(zhì)性問題的公司少之又少。證券市場監(jiān)管部門和廣大股東了解和監(jiān)督上市公司治理現(xiàn)狀的主要途徑之一是上市公司的信息披露。外部監(jiān)管的可靠性是由公司信息披露的按時性和真實性來保證的。大部分公司只把好的一面呈現(xiàn)給大眾而把缺點隱藏，這種現(xiàn)象比較普遍。為了避免這種情況，上市公司決策層應(yīng)該面對其信息披露的責任，監(jiān)督上市公司的信息披露程度。另外，政府應(yīng)加強對上市公司的信息披露的管理，嚴格要求公司披露的信息真實。從而使上市公司治理更加公平公正和規(guī)范化。

2.盡快建立獨立董事制度

獨立董事制度，即保護小型投資者的利益，也制衡公司經(jīng)理層權(quán)力，還強化董事會制約機制。目前在并購后上市公司的董事會中，缺乏來自代表廣大中小股東利益的，公司外部的力量對公司的內(nèi)部人實施必要監(jiān)管，基本上都是幾大股東的代表。建立獨立董事制度則是改善這一狀況的有效途徑。

（二）均衡董事會內(nèi)部的權(quán)利

跨國公司利用手中的特權(quán)向國外的母公司轉(zhuǎn)移利潤。這是外資并購后上市公司的董事會中均出現(xiàn)了權(quán)力失衡的局面?？鐕就ㄟ^控制上游公司，銷售網(wǎng)絡(luò)、甚至上市公司的核心技術(shù)研制，進而在股權(quán)處于相對劣勢的情況下控制了整個上市公司，這些將產(chǎn)生巨大的危害性。這些都是公司治理中權(quán)力配置失衡的表現(xiàn)。這些都嚴重的使上市公司的合法權(quán)益受到影響。為了有效地阻止這種局面向外擴散，我們應(yīng)該努力的完善上市公司董事會內(nèi)部的權(quán)力配置，具體地就是為并購后地上市公司引進機構(gòu)投資者，從而優(yōu)化上市公司的治理結(jié)構(gòu)，保持董事會內(nèi)部的權(quán)利均衡。

（三）改善監(jiān)事會的監(jiān)督職能

獨立董事在監(jiān)督上所起的作用是監(jiān)督經(jīng)理層，尤其是在董事長和總經(jīng)理合一的情況下，代表全體股東對經(jīng)理進行監(jiān)督。在監(jiān)督結(jié)構(gòu)的設(shè)置上，監(jiān)事會有監(jiān)督經(jīng)營者的職能，這里的經(jīng)營者包括董事和經(jīng)理層。獨立董事是不能取代監(jiān)事會的位置。而監(jiān)事會除了監(jiān)督經(jīng)理層，監(jiān)督董事會也是監(jiān)視會的一個重要的監(jiān)督任務(wù)。

國外的公司治理方式十分得體，值得我國去借鑒和學習。為此我國應(yīng)該從公司外部引入獨立監(jiān)事，解除高層的無形壓迫，使公司員工擁有言論自由的權(quán)利。上市公司應(yīng)將期股作為他們薪酬的主要形式，這樣可以使他們更盡責地發(fā)揮監(jiān)督作用。在一定的程度上創(chuàng)新，在監(jiān)事會成員的來源上進行創(chuàng)新，加入獨立的監(jiān)督部門在公司外部。這樣，當公司的長遠利益和個人利益聯(lián)系起來之后，監(jiān)事將會更加努力地實行他們的責任，更好地發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。

（四）完善激勵機制，使員工與公司成為命運共同體

外資并購會導致上市公司利益變少。為了解決這一問題，我們必須通過擬訂褒貶措施，緊密的結(jié)合經(jīng)營者和上市公司的利益，讓他們相連接，主導命運。外資并購后，他們會想方設(shè)法地掌握公司關(guān)鍵崗位的任免權(quán)，使得公司較少地考慮上市公司的利益而使主要經(jīng)營管理者都較多地體現(xiàn)母公司的意見。這樣，容易使上市公司和大股東發(fā)生利益的矛盾沖突，倘若真的發(fā)生，上市公司的利益將會得不到保護。為避免這種情況的發(fā)生，具體的做法包括目前正在上市公司中積極推行的年薪制和期權(quán)期股制，實施范圍包括公司的高管人員和核心技術(shù)人員。讓員工的利益與公司的利益相結(jié)合，再加上公司進行短期和長期的褒貶獎勵，使他們自覺地將自身利益和上市公司的長遠發(fā)展緊密結(jié)合起來，這樣上市公司的利益保護才有保障，解除股東侵害上市公司利益的危機。

參考文獻：

[1]楊蘇敏.外資并購企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)研究[D].江西師范大學，2008.

作者簡介：

孫凈（1997-? ），女，漢族，遼寧朝陽市，財務(wù)管理專業(yè)，在讀本科生。