曹淑紅

摘 要：“寶萬股權(quán)之爭”毫無疑問已成為中國資本市場發(fā)展史上的里程碑事件。在寶能集團(tuán)以資本為矛的突襲和萬科聯(lián)合深圳地鐵以實(shí)體為盾的博弈中，企業(yè)家的個(gè)性與精神得到了淋漓盡致的彰顯。其中，崇尚資本力量或者實(shí)體力量的企業(yè)家品格、共同的強(qiáng)烈追求個(gè)體自由的意識(shí)、高度有序的組織行為藝術(shù)、自覺的原創(chuàng)與開放精神，都展示出了中國企業(yè)家的膽識(shí)與技能、智慧與魅力，中國的企業(yè)家正在走向成熟。

關(guān)鍵詞：寶萬股權(quán)之爭；資本力量；企業(yè)家精神

中圖分類號(hào)：F272.91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1671-0037（2018）6-75-3

DOI：10.19345/j.cxkj.1671-0037.2018.06.019

Abstract： “Baowans equity battle” has undoubtedly become a milestone in the history of Chinese capital market development. In the Baoneng Group's capital-spike raid and the Vanke-Shenzhen Metro's entity-based game， the entrepreneurs personality and spirit were fully demonstrated. Among them， the entrepreneurial character that advocates capital strength or entity strength， the common awareness of strongly pursuing individual freedom， the highly orderly organization of performance art， and the conscious originality and open spirit all show the courage and skill， and wisdom and charm of Chinese entrepreneurs， and Chinese entrepreneurs are maturing.

Key words： Baowan equity battle； captial power； entrepreneurship

盡管備受關(guān)注的“寶萬股權(quán)之爭”有了“終盤”式的結(jié)果，但是它所引發(fā)的政府和資本市場對(duì)股權(quán)投資的關(guān)注和討論，以及在我國資本市場上所上演的企業(yè)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，使其毫無疑問地成為中國資本市場發(fā)展史上的里程碑事件。在這場沒有硝煙的戰(zhàn)斗當(dāng)中，我們不僅僅看到了資本杠桿的力量，同時(shí)也看到了實(shí)體抱團(tuán)的重磅，更主要的是在這腥風(fēng)血雨中所呈現(xiàn)出的企業(yè)家個(gè)性與精神。

1 資本為矛、閃電襲擊的寶能

1.1 “兵貴神速”，瞬間“秒殺”

從2015年7月10日起，寶能集團(tuán)旗下公司前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司斥資逾80億元，通過二級(jí)市場購入萬科A股5.52億股股份。后又聯(lián)合一致行動(dòng)人通過3次舉牌，截至2015年12月24日，其持有萬科的份額已增至24.26%，超過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤，成為萬科第一大股東[1]。按常理所演，王石下課已成定局，作為寶能集團(tuán)的掌門人姚振華堂皇入室已無疑問，用不足200天的時(shí)間就完成“鯨吞”，這可謂是“兵貴神速”、瞬間“秒殺”。

1.2 膽大心細(xì)，技法繚繞

姚振華首先在寶能系內(nèi)部——前海人壽及鉅盛華及其控股公司進(jìn)行杠桿操作。主要的行動(dòng)是，鉅盛華將前海人壽9億股質(zhì)押給上海銀行南京分行、華福證券有限責(zé)任公司；將寶能投資集團(tuán)30%的股權(quán)質(zhì)押給了東莞銀行長沙分行等，從而獲得大批資金來收購萬科股份[2]。寶能系在將萬科超過15%的股份收入囊中后，便對(duì)這些股權(quán)進(jìn)行騰挪。鉅盛華將手中持有的萬科股份質(zhì)押給其他資產(chǎn)管理公司，由此獲得現(xiàn)金。萬科公告顯示，截至2015年11月10日，鉅盛華通過二級(jí)市場、融資融券和收益互換的方式共計(jì)持有萬科股票9.26億股，占公司總股本的8.38%，其中質(zhì)押股票合計(jì)7.28億股，占萬科總股本的6.59%。鉅盛華還通過南方資本、泰信基金、西部利基金這三大基金，設(shè)立7個(gè)分級(jí)資產(chǎn)計(jì)劃，以1∶2的杠桿（鉅盛華出資約32.17億，三大基金出資約64.34億），購買了萬科4.97%的股份。

整體看來，寶能系在收購的過程中，通過證券公司的融資融券業(yè)務(wù)與證券公司收益互換，以及采用多元手法，通過多個(gè)主體、多種方式大舉購入萬科股份。顯然，寶能系綜合運(yùn)用了萬能險(xiǎn)、抵押等層層借貸，杠桿已經(jīng)放至極致。根據(jù)萬科公布的翔實(shí)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書來看，鉅盛華近兩年的營業(yè)總收入平均只有4億多元，其自有資金來源估計(jì)大部分都是保費(fèi)和借貸，因此真實(shí)杠桿率恐怕遠(yuǎn)不止資管配比計(jì)劃1∶2顯示的那么低。

2 實(shí)體為盾、抱團(tuán)自救的萬科

2.1 姍姍來遲的貴族迎戰(zhàn)

面對(duì)寶能志在必得的“閃電襲擊”，萬科的反應(yīng)似乎太過傲慢與遲鈍。直至2015年12月17日，王石才正式回應(yīng)：“想成為大股東，我是不歡迎的，因?yàn)槟愕男庞貌粔??！彪S后，萬科相繼啟動(dòng)了“毒丸計(jì)劃”、停牌、股東聯(lián)合意思表示、尋求官方支持、延遲召開董事會(huì)等一系列措施，都未奏效。

2.2 實(shí)體聯(lián)手，萬科易人

顯然，萬科已是背水一戰(zhàn)，它必須聯(lián)手其他強(qiáng)者來渡過難關(guān)。2016年3月13日，萬科公告宣布與深圳地鐵集團(tuán)合作。深圳地鐵集團(tuán)向萬科注入400億～600億元的項(xiàng)目資產(chǎn)，萬科以新發(fā)行股份方式收購[3]。2016年6月17日，萬科召開董事會(huì)，以超過2/3的票數(shù)通過此次預(yù)案。

2017年1月12日，萬科的大股東華潤與深圳地鐵集團(tuán)簽訂萬科股份受讓協(xié)議，深圳地鐵集團(tuán)擬受讓華潤所持有的共16.89億股萬科A股股份，成為萬科的第二大股東，而華潤徹底退出萬科[4]。

2017年6月9日，萬科宣告恒大下屬企業(yè)將所持有的約15.5億股萬科A股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式全部轉(zhuǎn)讓給深圳地鐵集團(tuán)，約占萬科公司總股本的14.07%。至此，深圳地鐵集團(tuán)持有萬科約32.4億股股份，占公司總股本的29.38%，成為萬科的第一大股東[5]，王石退出萬科已無懸念。

3 姚振華與王石的個(gè)性比較

3.1 姚振華與王石的商業(yè)成就

1970年出生于廣東潮汕的姚振華，擔(dān)任深圳市寶能投資集團(tuán)董事長、前海人壽董事長、廣東潮聯(lián)會(huì)名譽(yù)會(huì)長等職務(wù)，在文化、科技和商界成就顯著。旗下涵蓋現(xiàn)代物流、高端制造、物業(yè)開發(fā)、綜合金融、文化旅游、航空業(yè)務(wù)、民生服務(wù)七大核心板塊，參控股的公司超過70家[6]。

王石作為萬科企業(yè)股份有限公司創(chuàng)始人之一，長期擔(dān)任董事會(huì)主席，歷任中國房地產(chǎn)協(xié)會(huì)常務(wù)理事、中國房地產(chǎn)協(xié)會(huì)城市住宅開發(fā)委員會(huì)副主任委員、深圳市房地產(chǎn)協(xié)會(huì)副會(huì)長，深圳市總商會(huì)副會(huì)長等職。他所領(lǐng)導(dǎo)的萬科，經(jīng)過30年的地產(chǎn)開發(fā)的歷練，業(yè)務(wù)覆蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海的大中型城市，在“2016中國企業(yè)500強(qiáng)”中排名第86位[7]。

3.2 姚振華與王石的個(gè)性比較

3.2.1 潛行與率性。若不是這次的寶能大戰(zhàn)，或許姚振華就如潛行之鯊，很少被人警覺。他一貫低調(diào)，以至于媒體在渲染這次寶能大戰(zhàn)時(shí)竟然找不到他的合適照片，也找不到關(guān)于他的完整介紹。而王石則不然，在媒體上一貫高調(diào)而且率性，甚至為摩托羅拉做廣告代言，有意給媒體提供豐富的資源以對(duì)他本人進(jìn)行各具特色的配置。

這種潛行和率性，更深層次地表現(xiàn)在商業(yè)謀局上。姚振華在幾十年間，將“寶能系”發(fā)展成集地產(chǎn)、物流、保險(xiǎn)、小額貸款、醫(yī)療、教育、農(nóng)業(yè)等眾多產(chǎn)業(yè)的龐大的商業(yè)帝國，卻鮮有人知他的運(yùn)作軌跡。但王石卻不同，他對(duì)萬科的戰(zhàn)略規(guī)劃、實(shí)施路徑和應(yīng)用的工具總是高調(diào)先行，以造市場預(yù)期響應(yīng)之勢。

3.2.2 獨(dú)斷與超脫。寶能系的發(fā)展，靠的就是姚振華，要進(jìn)入或退出哪個(gè)行業(yè)，均由姚振華獨(dú)斷。只要判定某個(gè)行業(yè)有戲，他就會(huì)大力布局，并寄望于短時(shí)間內(nèi)沖進(jìn)行業(yè)前列。一旦發(fā)現(xiàn)決策失誤，立刻就自我否定，無論此前投入多少均不顧及，當(dāng)斷立斷。

而王石則是另外一種做派，他致力于上市公司的制度建設(shè)和規(guī)范性運(yùn)作，同時(shí)又對(duì)自己進(jìn)行了職業(yè)經(jīng)理人的生涯設(shè)計(jì)。因此，面對(duì)萬科的戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策，我們看到的是王石的輕松與超越，他以集體決斷的股東會(huì)、董事會(huì)為方式來了斷之。實(shí)際上他在這些會(huì)議面紗的背后也起到了類似姚振華的作用。

3.2.3 苦行與瀟灑。姚振華嚴(yán)于律己，除了出差或外出應(yīng)酬，他幾乎都在辦公室，和其他員工一樣上下班打卡，周六、周日在辦公室伏案也是常態(tài)，沒有見到有關(guān)他的興趣與愛好的報(bào)道。而王石卻是幾近瀟灑，有報(bào)道說他一年中有近1/3的時(shí)間登山、跳傘、玩極限運(yùn)動(dòng)等。據(jù)王石自述，創(chuàng)業(yè)初期的他“不管工作多么繁忙，睡眠多么少，到了星期六仍要約上公司的一幫小伙子到小梅沙游泳，星期天再約另一撥年輕人踢足球”。2000年49歲的王石創(chuàng)造了中國飛滑翔傘攀高6 100米的紀(jì)錄。2003年52歲的王石成功登上珠峰，成為中國登頂珠峰年齡最大的一位登山者[8]。

3.2.4 激進(jìn)與穩(wěn)健。在潛行、獨(dú)斷與苦行的個(gè)性當(dāng)中，姚振華是一個(gè)敢于冒險(xiǎn)的激進(jìn)派，他冷眼跟蹤于萬科發(fā)展，2013年采用“物業(yè)銷售養(yǎng)資產(chǎn)”的模式大力進(jìn)軍房地產(chǎn)行業(yè)。2015年便開始了鯨吞萬科的行動(dòng)，絲毫不顧及國進(jìn)民退的大潮和政府的站位。而看似率性、超脫和瀟灑的王石，卻一貫穩(wěn)健地做事，定力十足。30年來萬科一直以地產(chǎn)為王，模仿麥當(dāng)勞“一個(gè)漢堡打天下”的一元化模式，一直在規(guī)避跨界的風(fēng)險(xiǎn)。

3.2.5 善學(xué)與敏銳。這是姚振華和王石共同的特質(zhì)。對(duì)姚振華來講，當(dāng)整個(gè)商業(yè)帝國的未來都押注在他一人身上時(shí)，更高的視野、更敏銳的洞察力、更專業(yè)的知識(shí)框架便是對(duì)他的基本要求。對(duì)于地產(chǎn)、保險(xiǎn)和各種晦澀難懂的金融杠桿來說，姚振華都是一個(gè)“門外漢”，但是，在這次“寶萬大戰(zhàn)”中，卻處處露出姚振華的真容：知識(shí)淵博、技法精湛。這得益于他的“善學(xué)與敏銳”，以及對(duì)其下屬在打造學(xué)習(xí)型組織過程中的精心設(shè)計(jì)與持續(xù)推動(dòng)。

王石也是同樣，他自己不斷地參加國際著名的各種會(huì)議，接受培訓(xùn)和熏陶，活躍于學(xué)術(shù)圈內(nèi)，并且著書不斷。他也在萬科內(nèi)部推動(dòng)“學(xué)習(xí)革命”，讓萬科先以索尼為師學(xué)習(xí)售后，后以福布斯財(cái)富譽(yù)為“美國管理最佳企業(yè)”的帕爾迪為標(biāo)桿，效仿其地產(chǎn)開發(fā)的“七部曲”，如此等等。

4 孰勝孰敗中的企業(yè)家精神

面對(duì)這場舉國矚目的“寶能大戰(zhàn)”，人們對(duì)其“終盤”式的結(jié)局有探究“孰勝孰敗”的好奇。面對(duì)姚振華的“并購”來說，他已宣布不在企求，似乎違背初衷，敗下陣來。對(duì)萬科來說，其被動(dòng)應(yīng)戰(zhàn)的反收購，似乎衛(wèi)冕成功，終于打贏了一場股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)。

但是細(xì)細(xì)思量，姚振華在收購萬科前便進(jìn)行了周密的進(jìn)退設(shè)計(jì)。如果如愿取得萬科的控制權(quán)，將獲得一個(gè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，同時(shí)可以借助控股萬科，發(fā)展自己地產(chǎn)、物業(yè)，進(jìn)而整合旗下資源。即使無法取得萬科的控制權(quán)，但由于選擇的進(jìn)入萬科時(shí)機(jī)最佳，正處于萬科業(yè)務(wù)發(fā)展快、市盈率低、利潤率和分紅比例高的時(shí)段，也可以獲得豐厚的股價(jià)溢價(jià)和分紅收益。不可否認(rèn)，姚振華做了筆好生意。

再看看萬科，沒有寶能的入侵，就沒有與深圳地鐵的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。這樣被動(dòng)促成的聯(lián)合，使萬科不僅可以直接獲得深圳地鐵地段的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，拓展了未來獲取土地儲(chǔ)備的渠道，而且還可以直接介入“軌道+物業(yè)”的開發(fā)模式，加快向“城市配套服務(wù)商”轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)長期盈利能力的提升。因此，把筆墨用在討論輸贏上，略顯多余。我們更應(yīng)該將筆墨用在這場“戰(zhàn)爭”中閃爍著的企業(yè)家精神上。

習(xí)近平總書記在2017年11月亞太峰會(huì)演講時(shí)指出：“市場活力來自于人，特別是來自于企業(yè)家，來自于企業(yè)家精神?！薄皩毴f大戰(zhàn)”恰恰就是體現(xiàn)市場活力最為鮮活的一場演出。在這場看得見的演出中所折射出來的崇尚資本力量或者實(shí)體力量的企業(yè)家品格，折射出來的強(qiáng)烈的追求個(gè)體自由的意識(shí)，折射出來的高度有序的組織行為藝術(shù)，折射出來的自覺原創(chuàng)與開放的精神，都令人嘆為觀止。我們看到了中國的企業(yè)家的智慧與魅力，也看到了中國企業(yè)家的膽識(shí)與技能，中國的企業(yè)家在走向成熟，這正是中華民族復(fù)興的脊梁所在。

參考文獻(xiàn)：

[1] 田杰敏.淺析寶能萬科控股權(quán)之爭[J].全國商情，2016（15）：89

[2] 劉寶.從寶能系舉牌萬科股票談上市公司的反收購策略[J].中國商論，2015（34）：74-76.

[3] 韓瑋競.上市公司反惡意收購措施簡述：以“寶能系”擬惡意收購萬科為例[J].時(shí)代金融，2017（12）：151，160.

[4] 袁舒曉.淺談“野蠻人”的收購困境：以寶能收購萬科為例[J].現(xiàn)代商業(yè)，2017（32）：98-99.

[5] 王艾，南星恒.惡意收購、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理之間的關(guān)系下公司治理的缺陷：以寶能收購萬科為例[J].蘭州文理學(xué)院學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版），2018（1）：73-78.

[6] 王繼禹.對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度的觀察與思考：以寶能萬科之爭為背景[J].經(jīng)濟(jì)研究參考，2016（44）：90-94，102.

[7] 萬瑩茜.企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)在萬科股權(quán)之爭中的映射[J].商業(yè)會(huì)計(jì)，2017（29）：99-100.

[8] 劉國.從財(cái)務(wù)投資視角透視“寶能系”舉牌萬科事件[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)，2016（7）：63-64.