高峰

【摘要】截止2017年12月底，私募基金管理人規(guī)模突破2萬(wàn)家，管理規(guī)模也突破11萬(wàn)億。面對(duì)如此龐大的管理人數(shù)量和管理規(guī)模，優(yōu)化管理模式，建議新的管理體系就顯得更為迫切。本文結(jié)合金融業(yè)信托管理的評(píng)比制度和房地產(chǎn)業(yè)的等級(jí)管理制度，提出了針對(duì)私募基金管理人的資質(zhì)等級(jí)管理制度，以供探討。

【關(guān)鍵詞】私募基金 資質(zhì)等級(jí) 制度 探討

自從1997年頒布《證券投資基金管理辦法》和《合伙企業(yè)法》，我國(guó)的私募基金行業(yè)就有了法律基礎(chǔ)和存在形式。經(jīng)過(guò)20年的發(fā)展，私募基金行業(yè)取得了空前繁榮的發(fā)展勢(shì)頭，管理人突破2萬(wàn)家，管理規(guī)模突破11萬(wàn)億人民幣。

針對(duì)數(shù)量越來(lái)越多的基金管理人，不僅是數(shù)量多，質(zhì)量上也是魚(yú)龍混雜、參差不齊，如何進(jìn)行有效的監(jiān)管，既能促進(jìn)私募基金行業(yè)的健康快速發(fā)展，又能使之有效服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，又能為中小投資者選擇私募基金產(chǎn)品時(shí)提供一定的參考。

為此，本人借鑒信托行業(yè)的評(píng)級(jí)制度和房地產(chǎn)企業(yè)的資質(zhì)等級(jí)管理制度，提出對(duì)私募基金管理人實(shí)行資質(zhì)等級(jí)管理制度的設(shè)想和探討。

一、私募基金發(fā)展現(xiàn)狀和監(jiān)管體系

（一）私募基金發(fā)展現(xiàn)狀

截至2017年12月底，私募基金行業(yè)發(fā)展的規(guī)模見(jiàn)下表：

單個(gè)私募管理機(jī)構(gòu)平均管理規(guī)模4.95億元，單只基金產(chǎn)品的規(guī)模為1.67億元。其中，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理機(jī)構(gòu)的平均管理規(guī)模為5.37億元，單只產(chǎn)品的規(guī)模為2.49億元。私募基金作為銀行、信托、保險(xiǎn)、證券、基金（公募）的重要補(bǔ)充，逐步成為居民資產(chǎn)配置的重要途徑。

（二）私募基金的法律和監(jiān)管體系

（1）私募基金行業(yè)的法律法規(guī)?！吨腥A人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》是私募股權(quán)基金管理人開(kāi)設(shè)和運(yùn)營(yíng)的法律基礎(chǔ)。在此基礎(chǔ)上，證監(jiān)會(huì)分別出臺(tái)了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募證券投資基金業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，規(guī)范進(jìn)一步私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展。對(duì)私募基金募集方式、財(cái)產(chǎn)托管、信息提供、從業(yè)人員、管理人員禁止性行為及內(nèi)控和風(fēng)控要求等進(jìn)行了原則性規(guī)定，對(duì)違反辦法的行為規(guī)定了相應(yīng)的處罰措施。

（2）私募基金行業(yè)的行業(yè)自律。2014年1月證監(jiān)會(huì)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，明確了中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱基金業(yè)協(xié)會(huì)）辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對(duì)私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行自律管理，私募基金開(kāi)始了在統(tǒng)一監(jiān)管下的大發(fā)展。

該辦法對(duì)私募投資基金在登記成立、運(yùn)作管理、信息披露以及合格投資者等多個(gè)方面制定了明確的監(jiān)管規(guī)定。

基金業(yè)協(xié)會(huì)陸續(xù)出臺(tái)了針對(duì)管理人登記、基金募集、托管業(yè)務(wù)、基金合同、信息披露、從業(yè)管理、信用信息報(bào)告制度等方面的行業(yè)自律文件。

二、私募基金行業(yè)的常見(jiàn)監(jiān)管痛點(diǎn)

（一）關(guān)于注冊(cè)資本（實(shí)繳資本）的要求過(guò)低

目前中基協(xié)對(duì)于注冊(cè)資本的要求是：注冊(cè)資本不低于500萬(wàn)，實(shí)繳資本不低于200萬(wàn)，同時(shí)實(shí)繳比例不低于25%。

這樣的要求顯然是比較容易做到的，準(zhǔn)入門檻比較低。以至于出現(xiàn)了只有一兩千萬(wàn)、甚至只有幾百萬(wàn)注冊(cè)資本的基金管理人，也能發(fā)規(guī)模過(guò)億的基金產(chǎn)品，管理著幾個(gè)億的基金規(guī)模，缺乏應(yīng)該具備的安全墊。

（二）基金高管和團(tuán)隊(duì)的準(zhǔn)入要求太低

基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)于高管和合規(guī)負(fù)責(zé)人的要求，只是通過(guò)基金從業(yè)資格考試，這個(gè)考試只是合格性的從業(yè)資格考試，根本稱不上專業(yè)水準(zhǔn)。

后來(lái)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》，對(duì)從事私募證券類的合規(guī)做了更高的要求：從事證券、基金工作10年以上，并且通過(guò)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)或中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)組織的合規(guī)管理人員勝任能力考試；或者從事證券、基金工作5年以上，并且通過(guò)法律職業(yè)資格考試；或者在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券基金業(yè)自律組織任職5年以上；

但是對(duì)于股權(quán)類和其他類的私募基金管理人，還沒(méi)有提高高管的從業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的硬性規(guī)定?，F(xiàn)在大部分的私募基金高管仍然只是按照最低標(biāo)準(zhǔn)配置，這也是符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的，更高端的人才意味著更多地投入人力成本。

三、其他相似行業(yè)的資質(zhì)等級(jí)備案制度的探討

（一）信托行業(yè)

（1）選取信托業(yè)作比較的原因：A、信托跟私募行業(yè)的業(yè)務(wù)類型是最接近的，都是對(duì)受托資產(chǎn)進(jìn)行受托管理，對(duì)投資人的要求也是最為接近的。B、募集資金的合格投資人要求基本一致。

有相同的投資人群體，出于保護(hù)投資人的角度來(lái)看，在監(jiān)管方面有所借鑒甚至是有相似的監(jiān)管制度，也是符合常理的。

（2）信托公司行業(yè)評(píng)級(jí)。兩個(gè)關(guān)于資本金的文件《信托公司凈資本管理辦法》《信托公司行業(yè)評(píng)級(jí)指引》發(fā)布之后，各家信托公司均在不同程度上，進(jìn)行了大幅度的增資，增強(qiáng)了公司實(shí)力，提高了抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力。

《信托公司凈資本管理辦法》明確提出信托公司的凈資本不得低于人民幣2億元?！缎磐泄拘袠I(yè)評(píng)級(jí)指引》是明確加強(qiáng)自律管理，建立信托公司的評(píng)級(jí)制度。評(píng)級(jí)內(nèi)容包括：資本實(shí)力、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、增值能力、社會(huì)責(zé)任四個(gè)方面。評(píng)比結(jié)果分為A，B，C三級(jí)，每年評(píng)級(jí)一次。

這就要求各信托公司提升資本實(shí)力，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)的數(shù)量和質(zhì)量建設(shè)，有了專業(yè)團(tuán)隊(duì)和強(qiáng)大的資本，投資項(xiàng)目的全程跟蹤和投資人的利益也就有了更大的保障。

（二）房地產(chǎn)行業(yè)

本人有從事房地產(chǎn)行業(yè)十多年的經(jīng)驗(yàn)，了解房地產(chǎn)行業(yè)。后來(lái)轉(zhuǎn)向私募基金后，覺(jué)得房地產(chǎn)行業(yè)的部分制度對(duì)私募基金行業(yè)的監(jiān)管有所幫助，希望起到“它山之石可以攻玉”的效果。

（1）選取房地產(chǎn)行業(yè)作比較的原因：A、單個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目跟私募基金在投資周期長(zhǎng)、資金回收慢，具備一定的可比性。私募基金項(xiàng)目尤其是股權(quán)類項(xiàng)目，一般的投資周期為3到7年，甚至可能更長(zhǎng)，需要長(zhǎng)時(shí)間占用資金，投資回收期也非常長(zhǎng)，這跟房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資周期還是比較類似的。中等規(guī)模的房地產(chǎn)項(xiàng)目一般從拿地開(kāi)始，成立項(xiàng)目公司、開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)前期報(bào)建、工程建設(shè)、項(xiàng)目銷售、交付使用等階段，一般也需差不多時(shí)間才能完成整個(gè)樓盤(pán)的開(kāi)發(fā)和交付工作。B、房地產(chǎn)行業(yè)的公司數(shù)量規(guī)模和私募基本在同一個(gè)數(shù)量級(jí)。

根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，考慮到前兩年拿地仍在建設(shè)中未交房的項(xiàng)目，暫按照3年的投資額來(lái)計(jì)算管理規(guī)模，單個(gè)機(jī)構(gòu)的實(shí)際規(guī)模在一個(gè)數(shù)量級(jí)。

（2）房地產(chǎn)行業(yè)的資質(zhì)等級(jí)制度。這里以《江蘇省實(shí)施<房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定>細(xì)則》（蘇建房[2001]250號(hào)）為例，對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的資質(zhì)等級(jí)制度進(jìn)行說(shuō)明。

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)按照企業(yè)各項(xiàng)條件分為四個(gè)資質(zhì)等級(jí)。本文只針對(duì)注冊(cè)資本和人員配置進(jìn)行敘述。見(jiàn)下表。

四、提出私募基金管理人資質(zhì)等級(jí)制度的設(shè)想

（一）注冊(cè)資本

根據(jù)中基協(xié)公布數(shù)據(jù)，截止201了年12月底，有管理規(guī)模的基金管理人的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)如下：

平均管理規(guī)模為5.83億元。

管理規(guī)模在5000萬(wàn)以下的，除了10210家有基金產(chǎn)品，還有很多家暫時(shí)沒(méi)有發(fā)行基金產(chǎn)品?？梢?jiàn)這部分基金管理人的水平，至少?gòu)囊?guī)模上看，實(shí)力是很弱的。

那么設(shè)置一個(gè)5000萬(wàn)元的節(jié)點(diǎn)，應(yīng)該是有一定的實(shí)際意義的。

（二）專業(yè)團(tuán)隊(duì)

私募基金的業(yè)務(wù)操作包括募投管退的投資環(huán)節(jié)，涉及到基金投資項(xiàng)目篩選、法務(wù)和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、投資項(xiàng)目研究、基金產(chǎn)品包裝、合規(guī)風(fēng)控、投后管理和統(tǒng)計(jì)清算等工作。做好基金管理工作，需要配備專業(yè)的金融、經(jīng)濟(jì)類、法律、財(cái)務(wù)人才，涉及到其他行業(yè)的投資項(xiàng)目，還要具備跨界行業(yè)的專家，才能準(zhǔn)確把控風(fēng)險(xiǎn)，取得高收益。

當(dāng)然對(duì)于資質(zhì)等級(jí)較高的，管理規(guī)模特別大的，提出更高的人員數(shù)量配置要求，每個(gè)方面的負(fù)責(zé)人都要具備較高的專業(yè)素養(yǎng)，也是必須的。

（三）關(guān)于基金管理人資質(zhì)等級(jí)的設(shè)想

由于篇幅和研究重點(diǎn)的原因，僅對(duì)注冊(cè)資本和專業(yè)團(tuán)隊(duì)兩塊進(jìn)行探討，并就這兩方面和資質(zhì)等級(jí)設(shè)想的相關(guān)設(shè)想，總結(jié)如下表。

五、綜述

可以預(yù)見(jiàn)的是，建立資質(zhì)等級(jí)制度，會(huì)有助于私募基金管理人出于展示實(shí)力和專業(yè)性，增加注冊(cè)資本并建立更高素質(zhì)的團(tuán)隊(duì)；會(huì)有助于中小投資人更直觀的分辨私募基金管理人的實(shí)力和專業(yè)程度；會(huì)有助于政府管理部門給私募基金管理人進(jìn)行分類，有效地進(jìn)行監(jiān)管和調(diào)控；會(huì)有助于私募基金從業(yè)人員和需要私募投資的項(xiàng)目方挑選合適的私募基金管理人作為合作方。

參考文獻(xiàn)：

[1]譚祖愈.保險(xiǎn)系私募基金管理機(jī)構(gòu)更能抓住性資的特點(diǎn)[J].中國(guó)保險(xiǎn)，2017，（11）.

[2]劉曉純.我國(guó)私募股權(quán)基金準(zhǔn)入監(jiān)管制度研究[J].云南大學(xué)學(xué)報(bào)法學(xué)版，2011.