董旭

【摘 要】并購是企業(yè)實現(xiàn)加速擴張的重要途徑，能讓并購方盡量減少或避免盲目投資，提供合理的估值參考，并能夠為并購后的企業(yè)整合計劃提供大量科學(xué)有效的參考數(shù)據(jù)，因此盡職調(diào)查在并購中是非常重要的。

本文從盡職調(diào)查的概念、內(nèi)容、流程展開，著重探討了盡職調(diào)查在企業(yè)并購過程中的重要性及其對并購交易所帶來的影響，最后對更好的實施盡職調(diào)查提出了相關(guān)的建議。

【關(guān)鍵詞】并購；盡職調(diào)查；重要

2017年中國并購市場完成披露金額的交易4389起，總金額約為3680億美元。面對交易如此頻繁、大額的并購行為，盡職調(diào)查為并購方盡量篩除隱患，減少或避免并購風(fēng)險。并購方實施盡職調(diào)查，既可以消除信息不對稱，發(fā)現(xiàn)影響并購成功的風(fēng)險因素，又有助于幫助其盡快確定被并購方估值、累積談判籌碼制定針對性策略、通盤考慮收購后的整合計劃，因此盡職調(diào)查的重要性在并購過程中十分突出。

一、盡職調(diào)查概述

（一）盡職調(diào)查的概念

盡職調(diào)查也稱審慎性調(diào)查，英文為Due Diligence。指“并購方在與被并購方達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，并購方對被并購方所有與本次并購有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動”。

通過盡職調(diào)查，核實被并購方的真實經(jīng)營情況、財務(wù)業(yè)績、市場機會、潛在風(fēng)險，并做出客觀公允評價，最終幫助并購方管理層做出正確的決策判斷。盡職調(diào)查的任務(wù)是揭示風(fēng)險、評估價值，目標是要確保并購達成，以便通過并購給并購方帶來規(guī)模擴大、份額提高或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型所帶來的市場經(jīng)濟效益。

（二）盡職調(diào)查的內(nèi)容

盡職調(diào)查的內(nèi)容是核心，會因被并購方的類型、規(guī)模、所處市場等的不同而有較大的差異。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括：總體經(jīng)營、財務(wù)審計、法律核查、人力資源、政府監(jiān)管、環(huán)境影響評價等多個方面數(shù)十個細分項目。

（三）盡職調(diào)查的程序

盡職調(diào)查應(yīng)于確定投資意向后展開，在完成投資方案設(shè)計前完成。一般由并購方組織自身專業(yè)人士及外部第三方中介機構(gòu)組成盡調(diào)團隊；在保密協(xié)議簽署后進場開展工作；被并購方提供的盡調(diào)清單所需文件后實施收集整理并加以分析形成相關(guān)基礎(chǔ)資料；根據(jù)工作進度與被并購方進行充分的意見交換并及時反饋問題；最終向并購方管理層提供盡職調(diào)查報告并提示風(fēng)險事項。

二、盡職調(diào)查的重要性

（一）盡職調(diào)查的積極作用

（1）揭示可能的風(fēng)險

被并購方為了實現(xiàn)利益最大化，可能會夸大自身經(jīng)營業(yè)績，提供虛假的財務(wù)信息，隱瞞可能降低估值的或有事項。企業(yè)在經(jīng)營過程中牽涉未決糾紛；落后生產(chǎn)技術(shù)、核心技術(shù)團隊的離職；過多往來占款、大量抵押質(zhì)押、對外連帶擔(dān)保等都是隱性不易察覺的可能帶來經(jīng)營困難。還有一些諸如被并購企業(yè)管理層、員工帶有抵觸情緒，海外并購中的文化宗教差異，都有可能導(dǎo)致并購方會面臨重大的風(fēng)險。通過企業(yè)并購盡職調(diào)查，可以對將可能的風(fēng)險提早揭示，有效降低并購風(fēng)險。

（2）提高并購成功率

在追求迅速帶來規(guī)模效應(yīng)的今天，為使并購交易盡快達成，部分企業(yè)往往忽視盡職調(diào)查，結(jié)果無論是對并購標的還是交易方式的判斷都帶有很大偏差，部分并購方更以大幅溢價來促使并購的達成。而通過全面、專業(yè)的盡職調(diào)查，充分了解、尊重盡調(diào)結(jié)論會大幅提高并購的成功幾率。

（3）保障并購后整合

在并購過程中盡職調(diào)查披露風(fēng)險固然重要，但要明確這樣做的最終目的是實現(xiàn)并購并保證公司效益增長。通過對被并購方的審核分析，發(fā)現(xiàn)它的優(yōu)劣勢，進而尋求激發(fā)其潛力的增長點，幫助企業(yè)制定科學(xué)、有效、可實施的并購后整合方案以期實現(xiàn)良好效益，這是盡職調(diào)查的重要性的體現(xiàn)。要制定完善可行的并購后整合計劃則是要建立在對被并購方的全面認知上，盡職調(diào)查為并購方提供了整合計劃所需的依據(jù)。

（二）盡職調(diào)查產(chǎn)生的重大影響

（1）導(dǎo)致并購終止或暫停

盡職調(diào)查的結(jié)果或決定了并購是否應(yīng)繼續(xù)往前推進，如果確實出現(xiàn)重大缺陷，盡調(diào)人員有責(zé)任建議公司審慎考慮并購的實施，避免可能出現(xiàn)的損失。

（2）影響被并購企業(yè)估值

因為并購雙方信息不對稱性，決定了并購方在確定標的估值時處于天然的劣勢，被并購方總是希望展現(xiàn)自身優(yōu)質(zhì)的一面回避短板，借此來提高自身的估值。對被并購方進行評估時，需要了解公司的過往經(jīng)營數(shù)據(jù)，依據(jù)以上數(shù)據(jù)結(jié)合行業(yè)發(fā)展及資本市場趨勢做出測算。

并購方對目標公司實施盡職調(diào)查，正是對被并購方的財務(wù)狀況、生產(chǎn)運營等問題進行全面的審查梳理，既可幫助消除信息不對稱，也有助于確定目標估值，以更合理的報價完成并購交易。

（3）影響并購方案的設(shè)計

通過盡職調(diào)查，并購方可以有效掌握被并購方經(jīng)營管理的實際情況和潛在的不足，為后續(xù)設(shè)計整體并購方案提供重要的參考依據(jù)。從對價支付到稅收籌劃甚至人員安置等問題都需要在并購方案中加以周全考慮，而盡職調(diào)查正是設(shè)計整體并購方案的基礎(chǔ)工作，離開盡職調(diào)查設(shè)計出的并購方案往往是缺乏現(xiàn)實依據(jù)及可操作性的。

三、更好的進行盡職調(diào)查

（一）引入國際第三方中介機構(gòu)

隨著國家“走出去”戰(zhàn)略的實施，出現(xiàn)越來越多的中國企業(yè)跨國并購案例，例如2017年中國化工收購瑞士先正達，吉利汽車收購蓮花汽車等。但可以清楚的看到目前國內(nèi)企業(yè)對并購中盡職調(diào)查意識尚很欠缺，相關(guān)并購咨詢服務(wù)仍很滯后，并購盡職調(diào)查的實際效果還不理想。基于國內(nèi)盡職調(diào)查咨詢服務(wù)機構(gòu)的缺失，結(jié)合國際跨國企業(yè)已經(jīng)取得的成功經(jīng)驗，適時引入國際級第三方中介機構(gòu)，提供更為專業(yè)的支持，以提升國內(nèi)企業(yè)并購盡職調(diào)查的效能，亦可推動國內(nèi)咨詢服務(wù)市場的蓬勃發(fā)展。

（二）并購方人員融入?yún)⑴c其中

部分企業(yè)在并購的盡職調(diào)查中存在一個誤區(qū)，即由中介機構(gòu)來牽頭組織。要深刻的意識到，盡職調(diào)查是對包括被并購方基本情況、政策及方法、管理水平、內(nèi)部控制的初步認識，對其資產(chǎn)狀況和現(xiàn)金流、存貨周轉(zhuǎn)情況等信息進行紙面外核實的最好機會。并購方人員對被并購方的認識絕對不能停留在閱讀中介提供的盡職調(diào)查報告的淺顯層面，參與其中尤其是融入整個盡調(diào)團隊，與中介機構(gòu)配合對被并購方進行盡職調(diào)查才是最理想的方式，通過實地了解對被并購方在經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制程度、企業(yè)文化等方面的基本情況會取得更為完整的認識。

（三）使用更全面的盡職調(diào)查方法

盡職調(diào)查不能僅停留在較為基礎(chǔ)的財務(wù)審計、法律查閱等方面，隨著并購的頻繁發(fā)生，造假手段也在不斷升級，一般的盡職調(diào)查方法將遇到越來越多的瓶頸制約。

參考國際著名做空機構(gòu)渾水基金的“找茬式”盡職調(diào)查，通過實地調(diào)研關(guān)注以往盡調(diào)中經(jīng)常忽略的方面，如企業(yè)的用電、用水總量、物流記錄；向被并購方的關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商、客戶、競爭對手建立聯(lián)系了解行業(yè)現(xiàn)狀及企業(yè)真實經(jīng)營情況；咨詢行業(yè)內(nèi)專家意見尤其多接觸傾聽一線人員的聲音等。以上可以幫助并購方更好的對企業(yè)進行重新的認識和估值。

四、結(jié)論

盡職調(diào)查揭示出被并購企業(yè)的真實情況，是設(shè)計并購方案的基礎(chǔ)，為下一步管理層的決策判斷提供依據(jù)，同時也是并購?fù)瓿珊髮Ρ徊①徠髽I(yè)進行業(yè)務(wù)整合的參考，其重要性不言而喻。企業(yè)在進行并購活動過程中，從管理層到具體實際執(zhí)行者，都要充分認識到盡職調(diào)查的重要性。

企業(yè)并購直接牽扯到大量經(jīng)濟利益，所處復(fù)雜環(huán)境造成其中遍布風(fēng)險與陷阱。盡職調(diào)查揭示和消除隱患，發(fā)現(xiàn)企業(yè)實際價值，是并購成功的關(guān)鍵和保障。通過盡職調(diào)查，企業(yè)能夠撥開“迷霧”切實看輕被并購方的真實情況，做到更好的規(guī)避、控制風(fēng)險，為企業(yè)并購“保駕護航”。