孫龍婷 劉潔玉 龍奕交 焦雅娜

摘 要：20世紀(jì)90年代之后，企業(yè)并購的規(guī)模更加壯大，在一系列動因的促進下，企業(yè)并購已經(jīng)成了企業(yè)擴張的主要選擇。同樣的，在并購的過程中難免會遇到一系列的財務(wù)風(fēng)險與整合問題。本文通過從并購方式、并購理論以及并購過程中所遇到的風(fēng)險與問題對企業(yè)并購進行簡要的分析。

關(guān)鍵詞：并購；戰(zhàn)略理論；財務(wù)風(fēng)險；整合

一、前言

我國公司法中規(guī)定的公司合并其實就是企業(yè)并購，但是它所指的只是狹義上的并購概念，并購的方式有很多種，不同的企業(yè)會選擇適合它們的并購方式。隨著并購的產(chǎn)生，很多學(xué)者也從不同的角度分析了并購產(chǎn)生的動因及方式，就此產(chǎn)生了各種不同的并購理論。企業(yè)并購實質(zhì)上就是一種資源的再配置，企業(yè)通過這種方式可以實現(xiàn)快速成長。但是，并不是實現(xiàn)了企業(yè)并購就一定會實現(xiàn)盈利，統(tǒng)計資料顯示，企業(yè)并購過程中遇到的財務(wù)風(fēng)險問題以及整合問題是并購失敗的主要原因。

二、企業(yè)并購

企業(yè)并購就是兩家或以上的獨立公司或者企業(yè)合并為一家企業(yè)，合并的實質(zhì)在于企業(yè)的控制權(quán)而不是法律主體。只要一家企業(yè)擁有了另一家企業(yè)的控股權(quán)，就可以稱之為企業(yè)合并或者并購，企業(yè)并購并不是必須要一個法律主體解散才能來完成的。廣義的并購包含吸收合并、新設(shè)合并、收購和接管。

1.吸收合并

吸收合并也就是兼并，由一家公司吸收另一家來加入自己的公司，與此同時，吸收方存續(xù)而被吸收方解散，并且其法人的資格也同時被取消的合并方式即為吸收合并。存續(xù)的一方繼承被吸收方所有的資產(chǎn)及負(fù)債。

2.新設(shè)合并

新設(shè)合并是指由兩家或者多家已經(jīng)存在的公司解散之后合并成一家新的公司的過程，原來公司的法人資格均被取消。新成立的公司將會繼承原來公司所有的資產(chǎn)及負(fù)債。

3.收購

收購是指一家公司使用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)或者股權(quán)將另一家公司的股權(quán)或資產(chǎn)收購來實現(xiàn)對這家公司的控制或者實施重大影響。收購之后，被收購的公司其法人地位并不會消失，公司也依然會存續(xù)和經(jīng)營。

4.接管

接管是一個比較廣泛的概念，它可以有很多種情況，一般情況下是指一家企業(yè)控制權(quán)發(fā)生了變化，這種變化可能是由收購引起，也有可能是由托管而產(chǎn)生。

三、企業(yè)并購動因

一個企業(yè)或一個公司經(jīng)營的目的無非是盈利，自從出現(xiàn)并購浪潮之后，各家企業(yè)都希望可以通過并購來擴張自己的企業(yè)，使自己的企業(yè)更加快速成長，進而可以實現(xiàn)更多的盈利。從這一角度來看，企業(yè)并購的動因可以總結(jié)為以下幾種。

1.擴大規(guī)模，降低成本

企業(yè)在實現(xiàn)并購之后，其規(guī)模也會隨著并購而得到擴張，擴大了規(guī)模，資源也會得到充分利用，自然會使得成本有所下降。

2.多元化發(fā)展

企業(yè)可以通過和與自己行業(yè)不同的行業(yè)的企業(yè)實現(xiàn)并購，從而實現(xiàn)多元化發(fā)展，這樣不僅可以擴大自己的規(guī)模，還可以降低行業(yè)的競爭風(fēng)險。

3.提高知名度

現(xiàn)在有很多企業(yè)通過自己的專利權(quán)贏取許多利潤，同樣的產(chǎn)品，知名度高的企業(yè)定的價格往往比知名度低的企業(yè)高出很多，而企業(yè)并購可以提高企業(yè)的知名度，幫助企業(yè)賺取更多的利潤。

4.增強企業(yè)競爭力

企業(yè)在實現(xiàn)并購之后，不僅規(guī)模得到擴大，成本得到降低，品牌的知名度也有所提高，形成了一系列對企業(yè)發(fā)展有利的先決條件，自然可以鞏固企業(yè)在市場上的地位，增強企業(yè)的競爭力。

四、企業(yè)并購戰(zhàn)略理論

每個企業(yè)都有適合自己的發(fā)展戰(zhàn)略，隨著并購浪潮的來臨，企業(yè)會根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略選擇并購的動因，也有許多學(xué)者從不同的角度對企業(yè)并購的動因和產(chǎn)生的效應(yīng)進行了分析，由此產(chǎn)生了多種并購理論，以下主要介紹企業(yè)并購經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論、多元化經(jīng)營理論、稅收效應(yīng)理論和代理理論。

1.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為企業(yè)的經(jīng)營活動存在規(guī)模經(jīng)濟，并購可以使雙方取長補短，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，從而實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，并購可以擴大規(guī)模，降低成本，增強競爭力從而提高企業(yè)的利潤，因此這一理論認(rèn)為并購之后的企業(yè)比原來每個企業(yè)的價值都高甚至大于兩者價值之和。

2.多元化經(jīng)營理論

多元化經(jīng)營理論認(rèn)為企業(yè)可以通過多元化的發(fā)展來降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，多元化經(jīng)營可以提高企業(yè)人力資源的利用率，降低成本。如果一個企業(yè)的經(jīng)營活動過于單一，那它將面臨很大的經(jīng)營風(fēng)險，而多元化發(fā)展可以有效地避免這種風(fēng)險的擴大。

3.稅收效應(yīng)理論

根據(jù)我國稅法的規(guī)定，一個企業(yè)如果實現(xiàn)了盈利，那就必須要向國家繳納企業(yè)所得稅。不同的盈利水平也對應(yīng)著不同的所得稅稅率，因此，如果一個企業(yè)的盈利很高，那也就意味著這個企業(yè)要向國家繳納更多的所得稅，但是如果它并購了一家虧損的公司，這家公司的利潤就會被虧損公司的虧損抵消掉一部分，那也就意味著它所需要繳納的所得稅額也會減少，從而實現(xiàn)了避稅效應(yīng)，從另一種角度看，這實際上是企業(yè)的一種稅收收益，即為稅收效應(yīng)理論。

4.代理理論

在股份有限制公司中往往會存在一種委托――代理關(guān)系，由于股東的所有權(quán)和管理者的經(jīng)營管理權(quán)分離而產(chǎn)生的委托――代理關(guān)系，這種委托――代理關(guān)系是指股東作為委托人將企業(yè)的經(jīng)營活動全權(quán)委托給管理者即代理人。但是由于兩者的目標(biāo)不一致，股東的目標(biāo)是股東財富最大化，而管理者的目標(biāo)是增加自己的工資薪酬的同時增加自己的閑暇時間，因此管理者通常會損害股東的利益，由此便產(chǎn)生了代理問題，產(chǎn)生這種問題的根本原因是股東和管理者在簽訂協(xié)議時產(chǎn)生的成本，即代理成本。而代理理論認(rèn)為企業(yè)可以通過并購減少這種代理成本，在企業(yè)并購之后，企業(yè)的管理者就要面臨著爭奪代理權(quán)的問題，從而可以減少代理成本。

五、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購的目的是獲得收益，但是高收益的同時必定伴隨著高風(fēng)險。由于有些外界不確定的因素可能導(dǎo)致并購并未達到預(yù)想的結(jié)果，并對企業(yè)造成了一些不好的影響，即為企業(yè)并購風(fēng)險，以下主要對企業(yè)在并購過程中可能會遇到的財務(wù)風(fēng)險進行簡要分析。

1.價值評估風(fēng)險

企業(yè)在并購時要對被并購企業(yè)的公司價值進行評估，但是由于評估會受到各種因素的影響，例如并購的時間，被并購企業(yè)的收益狀況等，從而會使得評估出來的價值不準(zhǔn)確，進而影響收購企業(yè)對其收益的估計，從而產(chǎn)生價值評估的風(fēng)險。

2.投資風(fēng)險

企業(yè)并購其實是一種對外投資，而對外投資一般都需要有很多的資金，大量資金的投入必然會面臨著很高的投資風(fēng)險，因而在企業(yè)為了通過并購獲得收益的同時必然也會面臨較高的投資風(fēng)險。

3.籌資風(fēng)險

企業(yè)在準(zhǔn)備采取并購之前需要準(zhǔn)備并購所需要的資金，然而不管企業(yè)是通過發(fā)行股票還是發(fā)行債券或者通過其他方式獲得籌資都會給企業(yè)帶來一定的融資風(fēng)險，不論是通過哪一種方式都有可能會給企業(yè)帶來債務(wù)分擔(dān)。

4.支付風(fēng)險

并購是一種投資行為，企業(yè)在并購的時候可以有多種支付方式進行選擇，如果企業(yè)選擇現(xiàn)金支付，就會給企業(yè)帶來一定的現(xiàn)金壓力，企業(yè)的經(jīng)營活動也會受到現(xiàn)金流動的影響，企業(yè)也會因保留大量現(xiàn)金而產(chǎn)生很大的機會成本，面臨著很高的財務(wù)風(fēng)險。如果企業(yè)選擇以借款的方式進行支付，就會使企業(yè)承擔(dān)一定的債務(wù)風(fēng)險，更嚴(yán)重的甚至有破產(chǎn)的可能。因此，無論企業(yè)選擇哪一種付款方式，都會使企業(yè)承擔(dān)一定的財務(wù)風(fēng)險。

5.信息不對稱風(fēng)險

企業(yè)在并購之前要對被并購的企業(yè)進行一定的了解，對這個公司的價值進行估計，對這個公司內(nèi)部的管理制度進行了解，對公司現(xiàn)在所處的狀況有所了解，然而企業(yè)對被并購公司的了解程度和被并購公司內(nèi)部管理層的管理人員所了解到的信息往往會存在很大的差異，即信息不對稱，這種不對稱的行為，往往會對企業(yè)對被并購公司的價值估計及其他方面產(chǎn)生很大的影響，所以企業(yè)在并購過程中會產(chǎn)生信息不對稱風(fēng)險。

六、結(jié)語

20世紀(jì)90年代之后，企業(yè)并購的規(guī)模更加壯大，這也刺激了我國企業(yè)一步一步地向并購的方向發(fā)展，在一系列動因的促進下，在這種經(jīng)濟條件下，企業(yè)并購已經(jīng)成了企業(yè)擴張的主要選擇。企業(yè)并購已經(jīng)在我國市場占據(jù)了一定的地位，很多企業(yè)通過并購給自身帶來了一定的經(jīng)濟利益，但是也有企業(yè)因為并購失敗而承受了很大的經(jīng)濟負(fù)擔(dān)，因此在實施并購時要對并購方式和并購戰(zhàn)略進行慎重地選擇，并且要對可能面臨的風(fēng)險做好防范措施。保證并購實施的成功，以此才能加快企業(yè)的發(fā)展速度，實現(xiàn)全面的發(fā)展。

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（責(zé)任編輯：王文龍）