【摘 要】 我國資本市場起步較晚，至今發(fā)展尚顯稚嫩，上市公司信息披露制度的確立也僅是近幾年的事，且由于資本市場信息不對稱，信息披露違規(guī)現(xiàn)象屢見不鮮。因此，整治違規(guī)行為、規(guī)范上市公司信息披露問題具有強烈的必要性。本文從再融資、保殼和掩蓋違規(guī)披露行為這三個動機入手，結(jié)合信息披露違規(guī)的表現(xiàn)、市場反應(yīng)以及審計缺陷，分析了安泰集團信息披露問題，通過對安泰集團信息披露違規(guī)案例的研究對研究上市公司信息披露違規(guī)具有很大的意義。最后總結(jié)出防范上市公司信息披露違規(guī)的啟示。

【關(guān)鍵詞】 信息披露違規(guī) 再融資 保殼

一、文獻綜述

陸正飛（2004）發(fā)現(xiàn)，我國上市公司存在較強的融資偏好。由于股權(quán)融資通常需要滿足基本的業(yè)績要求，上市公司可能會通過虛增利潤、隱瞞重大信息等違規(guī)方式進行披露。當(dāng)公司面臨某種較為強大的財務(wù)壓力，如債務(wù)壓力時，可能會選擇掩蓋或者虛假披露相關(guān)的償債能力信息，以躲避債權(quán)人的清償要求。

吳國萍（2008）認(rèn)為，上市公司籌資的主要渠道包括三類，一是取得銀行等金融機構(gòu)的貸款，二是向證券公司公開發(fā)行股票籌資，三室向關(guān)聯(lián)公司獲取資金來源。

李莉（2012）根據(jù)深圳國泰安公司的CAMAR違規(guī)處理研究數(shù)據(jù)庫，以2001——2010年涉及關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)事件為研究對象，將關(guān)聯(lián)交易違規(guī)的類型分為審批授權(quán)程序違規(guī)、未及時披露、隱瞞披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、重大遺漏、虛假披露等類型。

吳建忠（2013）認(rèn)為由于信息不對稱，上市公司的信息披露與證券監(jiān)管部門的監(jiān)管是一種博弈的過程，而上市公司與投資者（股東）之間亦存在博弈行為。

許小青、曹嘯（2014）認(rèn)為，我國“特別處理（ST）、特別轉(zhuǎn)讓（PT）和暫停上市交易”的監(jiān)管政策在一定程度上誘發(fā)了上市公司的盈余操縱問題。有時公司為了保住殼資源，免遭特別處理或摘牌，會冒險采取違規(guī)披露行為，逃避監(jiān)管。

二、安泰集團信息披露違規(guī)事件分析

1、集團簡介：從輝煌走向落寞

山西安泰集團股份有限公司是山西省委省政府高度關(guān)注、重點發(fā)展的大集團，企業(yè)第一方陣中的唯一民營上市集團企業(yè)，主要從事煤炭洗選、焦炭、生鐵及其制品、電力的生產(chǎn)銷售。2003年上市之后，集團進入了大步跨越的階段，2008年下半年受宏觀經(jīng)濟因素的影響，公司主導(dǎo)產(chǎn)品以及原材料的價格波動較大，導(dǎo)致該年公司凈利潤較上年下降94.67%。而到2009年，公司的經(jīng)營狀況越發(fā)糟糕：受金融危機的持續(xù)影響，公司主導(dǎo)產(chǎn)品售價大幅跌落，接下來的六年時間里，安泰集團陷入“一年扭虧為盈，下一年又巨額虧損”的死循環(huán)。

2015年4月25日，安泰集團因重大事項尚未披露而被迫停牌；2015年5月9日，由于籌劃與關(guān)聯(lián)方協(xié)商解決占用上市公司資金的重大事項，公司股票繼續(xù)停牌。

2、違規(guī)事件曝光及市場反應(yīng)

（1）事件曝光

2015年4月24日，因存在關(guān)聯(lián)方資金占用等重大事項尚未披露的問題，安泰集團停牌。因存在以上所述的與關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金往來以及關(guān)聯(lián)交易應(yīng)收賬款逾期時信息披露等方面的違規(guī)情形，安泰集團及其實際控制人李安民等相關(guān)責(zé)任人于2015年7月7日遭上交所公開譴責(zé)。

至此，安泰集團信息披露違規(guī)行為被公諸于世。

（2）市場反應(yīng)

安泰集團違規(guī)行為披露后，股價大跌、投資者損失慘重。同時根據(jù)《證券法》及最高法院虛假陳述司法解釋規(guī)定，上市公司因虛假陳述受到證監(jiān)會行政處罰，權(quán)益受損的投資者可以向有管轄權(quán)的法院提起民事賠償訴訟。截至2016年8月10日，已有兩股民索賠28萬元，而第二批索賠要求正在立案。

3、違規(guī)動機分析

（1）再融資

再融資是上市公司的重要籌資渠道，對于于2003年上市的安泰集團而言，向銀行等金融機構(gòu)貸款，貸款數(shù)量有限，且與經(jīng)營業(yè)績、公司償債信用密切相關(guān)，因此從關(guān)聯(lián)公司獲取資金來源是較為理想的再融資方式。

（2）保殼

受2008年國際金融危機的影響，煤炭行業(yè)受影響較大，安泰集團主導(dǎo)產(chǎn)品及原材料的價格波動較大；而我國資本市場實施的是嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入制度，在某種程度上，上市公司成為補助低效率公司、幫助企業(yè)脫困的手段。能夠具有上市公司資格對一家公司而言是一種寶貴的資源。

因此，處于財務(wù)困境的安泰集團為了讓公司在滬市留有一席之地，避免公司停牌，選擇了通過信息披露違規(guī)以保住其殼資源。

（3）掩蓋違規(guī)行為

自上市以來，安泰集團陸續(xù)為其控股公司和全資子公司提供擔(dān)保，涉及互相擔(dān)保、保證擔(dān)保、保證額度和連帶責(zé)任擔(dān)保等多種擔(dān)保方式。其中，安泰集團兩家重要關(guān)聯(lián)公司——新泰鋼鐵和宏安焦化公司所獲得擔(dān)保金額最多。

三、案例分析結(jié)果

本文對安泰集團信息披露違規(guī)案例進行了分析與研究，得出以下結(jié)論：

1、安泰集團信息披露違規(guī)行為主要受其日漸衰落的營業(yè)績效和關(guān)聯(lián)方大額資金占用和違規(guī)擔(dān)保影響，為了保住其殼資源而行使的違規(guī)行為。

2、安泰集團信息披露違規(guī)行為導(dǎo)致了投資者經(jīng)濟利益受損。安泰集團也因此遭民事索賠，同時被證監(jiān)會處以罰款。

3、信息披露違規(guī)行為使得安泰集團部分資產(chǎn)被凍結(jié)，股價大跌，中小投資者損失慘重。

審計失敗的主要原因是被審計單位復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易以及其刻意隱瞞事實，但是事務(wù)所只有2014年和2015年兩年單獨就安泰集團內(nèi)控有效性進行了審計，說明安泰集團的內(nèi)部控制也存在缺陷，同時事務(wù)所未能實施正確有效的審計程序。

四、政府對該事件的處理

1、2015年5月5日，中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局依據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與管理方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》，要求安泰集團著重解決新泰鋼鐵的關(guān)聯(lián)方資金占用問題，同時強化內(nèi)部控制機制。

2、2015年7月24日，上海證券交易所經(jīng)查明，對山西安泰集團股份有限公司及李安民、李猛、趙永梅予以公開譴責(zé)；對其他時任董事予以通報批評。同時將此處罰決定記入上市公司誠信檔案。

五、研究與啟示

1、完善內(nèi)部控制制度

內(nèi)控審計是防范信息披露違規(guī)的第一道防線，更能有效的發(fā)現(xiàn)和防范公司關(guān)于信息披露方面的違規(guī)行為。上市公司應(yīng)該完善其內(nèi)控審計制度，確保其信息披露的規(guī)范性和真實性，更應(yīng)加強內(nèi)部管理者的職業(yè)道德和法律意識。

2、加強對會計師事務(wù)所的監(jiān)管

事務(wù)所在上市公司的會計、審計監(jiān)管上也發(fā)揮著重要作用。但是我國目前對事務(wù)所違規(guī)操作的追究責(zé)任力度不足，導(dǎo)致事務(wù)所的審計程序出現(xiàn)較大漏洞。因此，加強注冊會計師行業(yè)的監(jiān)管要求非常之迫切。

3、加強對上市公司違規(guī)行為的處罰力度

如今，我國上市公司的違規(guī)代價太低。以安泰集團為例，信息披露違規(guī)公司和高管個人僅罰款幾十萬元人民幣，沒有實質(zhì)性的警示作用。我國對于上市公司信息披露的違規(guī)處罰力度遠遠不及美國，處罰的確定性和及時性也較為落后，大大降低了違規(guī)者的逾期所受的代價。

【參考文獻】

[1] 高雷，宋順林：《關(guān)聯(lián)交易與公司治理機制》[J]，《中南財經(jīng)政法大學(xué)學(xué)報》2007年第4 期，第59——65頁。

[2] 高曉東，胡延軍：《對上市公司內(nèi)部控制信息披露的思考》[J]，《現(xiàn)代農(nóng)業(yè)》2008年第9期，第108——110頁。

[3] 吳建忠：《論證券交易所對上市公司信息披露的監(jiān)管》[D]，博士學(xué)位論文，華東政法大學(xué)，2013年。

[4] 趙息，許寧寧：《管理層權(quán)利、機會主義動機與內(nèi)部控制缺陷信息披露》[J]，《審計研究》2013年第4 期，第101——109頁。

[5] [51]張瑤，郭雪萌，肖序：《內(nèi)控缺陷信息披露、動機選擇與經(jīng)濟后果》[J]，《經(jīng)濟問題》2016年第5期，第118——123頁。

作者簡介：姓名：李逸旸（1994——）；性別：女；民族：漢；籍貫：江蘇省如皋市；職務(wù)：無；學(xué)歷：碩士在讀；單位：上海大學(xué)；所在：上海市；郵編：201900；研究方向：管理會計。