楊立娟

摘 要：我國改革開放的腳步繼續(xù)加速，國外公司與資本持續(xù)進入我國，國內公司積極參與國際市場競爭，如何科學實施企業(yè)并購、優(yōu)化企業(yè)內部結構組織、實現(xiàn)企業(yè)資本的轉化與增值，成為國內企業(yè)應當國際市場競爭優(yōu)勢，提升經濟實力的重要手段。企業(yè)并購過程中，包含兩個主要方面：收買和收購其他企業(yè)、合并和兼并其他企業(yè)。下文中，筆者將結合個人參與企業(yè)并購的工作經驗，分析當前國內企業(yè)在并購過程中應當注意的問題與事項，歸納企業(yè)并購的方式與特點，總結企業(yè)并購的相關因素與策略，以供同行業(yè)者參考借鑒。

關鍵詞：企業(yè)并購；策略方法；股票；債券；收購

一、綜述

所謂的企業(yè)并購可以理解為，企業(yè)為了進一步實現(xiàn)資本擴張和經營模式轉型，實現(xiàn)企業(yè)經濟效益最大化的發(fā)展目標，所采取的并購或者收購其他企業(yè)的高風險投資經營策略。在此過程中，企業(yè)應當注重內部各項人力、資金與其他物資的合理分配和優(yōu)化配置，與被收購方做好協(xié)調溝通，交換雙方的想法意愿，從而決定企業(yè)并購的最佳方式與策略。

二、企業(yè)并購的方式與注意事項

我們通常所說的“企業(yè)并購”包括兩個方面，一是指“企業(yè)并購”，即企業(yè)的兼并活動，使用證券、現(xiàn)金和其他兼并方式，購得其他企業(yè)的財產所有權，變更其他企業(yè)的法人實體或者法人資格，最終獲得對其他企業(yè)的財務經濟控制權和決策權；二是指“企業(yè)收購”，即使用購買股票、購買債券、現(xiàn)金購買等形式，獲得被并購企業(yè)的部分或者全部股權，最終實現(xiàn)對被并購企業(yè)的實際控制。

目前，國內企業(yè)所采用的并購方式與策略包括如下幾種：

1.采用現(xiàn)金的企業(yè)并購方式

企業(yè)并購之后，往往發(fā)生兩種并購結果：首先，并購后，原有企業(yè)整體架構被轉讓、交割；其次，并購后由于二者在法律結果上的根本不同，因此需要加以區(qū)別，并從實際操作、并購程序、稅務與財務管理等方面，做好應對措施。

從法律關系的變更層面上分析，企業(yè)并購后，被并購方的企業(yè)所有權發(fā)生轉讓和改變，作為收購方的企業(yè)不僅僅獲得被收購方企業(yè)的產品、資金和債權，包括營銷網(wǎng)點、經營許可、專有技術、工業(yè)產權和固定資產等等；同時也需要承擔被并購方企業(yè)的相關債務和不良資產，因此為了降低企業(yè)并購后的財務負擔和經濟風險，應當在并購方案制定過程中，全面評估被并購方的資金財務與債務情況，或者采用新設立企業(yè)的方式，降低企業(yè)所需要承擔的債務與經濟風險，避免發(fā)生不必要的法律糾紛。

依據(jù)企業(yè)并購的方式不同，關于被收購方的流動資產處理方式也不同：當原有企業(yè)整體架構被轉讓、交割，則被收購方的流動資產也隨之發(fā)生轉讓與交割，包括原材料、產品、庫存、應付賬款和應收賬款等等；如果僅僅是被并購方的企業(yè)資金與財產所有權發(fā)生變更和轉讓，則被收購方的流動資產不發(fā)生變更，通常由收購方與被收購方簽訂買賣委托代理合同，從而實現(xiàn)收購方對加工費用、手續(xù)費用、應收庫存的處理權利。

2.采用股票的企業(yè)并購方式

通過購買股份兼并企業(yè)是發(fā)達商品經濟中最常用的方式，買方既可以從股東手中購買股份，亦可通過購買企業(yè)新發(fā)行的股份來獲得股權，但兩種購買結構對買方有不同的影響。

首先購買股份可以買控股權，也可以全向收購。而購買新股只能買到控股權而不能全向收購。從買方支付的資金情況看，同樣是收購控股權，通過購買新股比購買現(xiàn)股東賣出的股份要多花一倍的錢，且日后企業(yè)再發(fā)新股或股東增股，買方還要相應投入，否則股權將被稀釋，可能由此喪失控股權。但購買新股對買方的益處在于投入的資金落在企業(yè)，仍由自己控制和使用，而購買原股份，則買方投入的資金落在股東手中。

因此，購買原股東手中的股份易為大股東接受，購買新股則比較受小股東和股市的歡迎。在我國存在以所有者劃分的股權類別即國家股，法人股、社會公眾股、內部職工股等。

3.采用債券的企業(yè)并購方式

含權債券是一種企業(yè)債，其性質是發(fā)行人在其發(fā)行的債券上附加一定的權利，買方可在一定時期享受這種權利。含權債券有兩種形式：可轉換債和股權性債。

所謂可轉換債指債券持有者可根據(jù)自己的意愿在一定時期內，按規(guī)定的價格或比例將債券轉換為發(fā)行企業(yè)股票。發(fā)行企業(yè)通常是在重大項目建設期或經營調整期，預期將來效益良好或擔心未來通貨膨脹加劇時，以此防范財務風險。可轉換債兼?zhèn)淞藗南鄬Π踩院凸善钡耐稒C性。企業(yè)通過大量購買一家企業(yè)發(fā)行的可轉換債來實施并購是一種較為保守的做法。若發(fā)行企業(yè)朝買方期望發(fā)展，買方將決定實施轉換，否則便不實施轉換，這其中一個重要前提是賣方必須具有可靠信譽和較強的償債能力，當買方決定不實施轉換時能夠安全收回資金，否則只能看作是一種高風險貸款。借用可轉換債的設計思想設計出的股權性債是一種在未轉換前不支付利息而與股東一樣享受分紅的權利的債券形式。買者在并購市場上通?？春媚繕似髽I(yè)近期盈利但對未來前景把握不準時，采用此購買結構。

4.綜合的企業(yè)并購方式

根據(jù)企業(yè)并購的實際情況與需要，可以從債券并購、股票并購和現(xiàn)金并購中選擇其中兩種以上的方式，完成企業(yè)并購。上述綜合的企業(yè)并購方式具有靈活、互補的并購特點，既能夠避免股權的分散或轉移，也能夠盡量減少現(xiàn)金的支付，從而減輕收購企業(yè)的經濟負擔，降低風險壓力。

三、企業(yè)并購的影響因素與注意事項

1.應當結合企業(yè)的所有權情況，決定企業(yè)并購的方式

如果企業(yè)的所有權過于集中或者過于分散，適合采用發(fā)行股票的企業(yè)并購方式，避免企業(yè)財產所有權的分散。

2.企業(yè)并購活動中應當確保企業(yè)的資本結構優(yōu)化

只有實現(xiàn)和確保企業(yè)的內部資本結構優(yōu)化，才能夠實現(xiàn)企業(yè)所有資源的科學合理分配和優(yōu)化配置，從而起到降低生產經營成本，提升企業(yè)經營效益的作用。當收購方的并購資金不足，需要從第三方金融機構貸款實現(xiàn)企業(yè)并購的情況下，應當對企業(yè)借貸方案及風險進行詳細、全面的評估，從而確保企業(yè)的正常、穩(wěn)定運行。

3.企業(yè)并購應當參考現(xiàn)金流情況與水平

如果收購方的資金情況良好，現(xiàn)金流穩(wěn)定、健康，那么在實施企業(yè)并購的過程中，可以考慮采用現(xiàn)金的企業(yè)并購形式，從而降低企業(yè)并購的資金風險和財務壓力。

4.企業(yè)并購應當節(jié)約經濟成本、提升并購收益

只有在企業(yè)并購活動中，降低用于完成并購的資金成本，才能夠提升企業(yè)并購所獲得的經濟利潤，推動企業(yè)長期、可持續(xù)發(fā)展。根據(jù)啄食順序理論，企業(yè)在制定并購方案的時候，應當首先考慮采用企業(yè)內部資金籌集這種風險低、成本低的企業(yè)并購方式；如果內部籌集難以完成并購所需資金，企業(yè)可以依次考慮債務籌資、股權籌資等其他成本較高的并購方式。

5.企業(yè)并購應當考慮到稅收管理與籌劃

采用不同的企業(yè)并購方式，將導致企業(yè)所需要承擔的稅收負擔有所不同，因此收購方在制定企業(yè)并購方案的過程中，需要綜合考慮到企業(yè)并購實施過程中、實施完成后、再次出售等多個階段的稅收籌劃與管理策略，從而降低企業(yè)的稅收負擔，提升經濟效益。

四、結束語

綜上所述，在實施企業(yè)并購的過程中，作為收購方的企業(yè)應當結合企業(yè)的現(xiàn)實情況與經濟水平，科學、合理制定企業(yè)的并購方案與計劃，采用最佳的企業(yè)并購方式，起到降低企業(yè)并購成本、優(yōu)化現(xiàn)金流管理、防范財務與經濟風險、提升稅收籌劃水平的作用，最終實現(xiàn)企業(yè)并購的高效與科學合理，促進企業(yè)健康發(fā)展。

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