夏牧

摘 要：隨著我國改革開放程度的逐漸加深，金融資本市場的逐步活躍，并購與資產(chǎn)重組成為了人們關(guān)注的話題。房地產(chǎn)行業(yè)作為我國國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，受到了政府、金融組織及其他機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)關(guān)注。資本市場瞬息萬變，企業(yè)在尋求資本重組的同時(shí)，也存在被并購重組的風(fēng)險(xiǎn)，A公司是我國房地產(chǎn)行業(yè)的龍頭企業(yè)，其一舉一動(dòng)都備受矚目，本文著重分析其A股最近重大資產(chǎn)重組的歷程，探討A公司在“野蠻人”入侵時(shí)的應(yīng)對(duì)措施。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)重組；收購；反收購

2015年7月10日，B公司的下屬人壽公司購入A公司股份5.52億股，截止至2015年底，B公司下屬的人壽公司和金融資產(chǎn)公司共持有A公司24.26%的股份，成為A公司第一大股東。在此之前，A公司股價(jià)一直維持著比較平穩(wěn)的狀態(tài)，每股股價(jià)在12元至15元之間波動(dòng)，2015年12月份，A公司股價(jià)一路飛漲，2015年12月18日下午13：00開始停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組，以每股股價(jià)24.43元收盤。從停牌到2016年5月份，A公司共發(fā)布了21次重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告，A公司向深交所申請繼續(xù)停牌至不晚于2016年6月18日。為應(yīng)對(duì)B公司的進(jìn)攻，A公司從多個(gè)方面做出了回?fù)?，本文旨在為公司?yīng)對(duì)惡意收購時(shí)提供一些思路。

一、B公司試圖收購A公司的原因

（一）利用A公司資源整合地產(chǎn)板塊

B公司是以投資集團(tuán)有限公司為中心的資本集團(tuán)，B公司成立于2000年，注冊資本為3億元，其包含了文化旅游、建筑、地產(chǎn)開發(fā)、金融、現(xiàn)代物流、醫(yī)療、農(nóng)業(yè)等多個(gè)行業(yè)，跨業(yè)范圍之廣實(shí)屬罕見，是典型的多元化經(jīng)營模式。B公司的地產(chǎn)板塊存在著高價(jià)拿劣地、銷售不佳的問題，為改善地產(chǎn)板塊的發(fā)展局面，B公司將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了A公司，寄希望于通過整合A公司在房地產(chǎn)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源，推動(dòng)自身在房地產(chǎn)行業(yè)的影響，獲取更多具有投資價(jià)值的項(xiàng)目。

（二）彌補(bǔ)公司資金緊張的局面

B公司經(jīng)營項(xiàng)目表現(xiàn)欠佳，資金鏈緊繃，現(xiàn)金流全線赤字，幾乎是靠融資支持。以此次B公司大量購入A公司股份為例，B公司主要是依靠下屬的人壽公司和金融資產(chǎn)公司購入股份，這兩個(gè)公司是一致行動(dòng)人，它們的資金來源主要是杠桿融資，其利率較高，大概在8.5%-9%之間。停牌前，A公司股票上漲至24.43元/股，相比較之前的平均14元/股，上漲幅度達(dá)到75%。若B公司因不能達(dá)成收購目的，轉(zhuǎn)而出售股份，則可從中賺錢大量的差價(jià)，彌補(bǔ)自身資金緊張的局面。

二、A公司反收購措施

（一）百億回購計(jì)劃

2015年7月10日，B公司耗資80億元成為A公司第一大股東，后A公司原來的第一大股東C公司增持股票奪回了第一大股東的位置，B公司四次舉牌，重回第一。2015年8月31日，A公司召開了2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨第一次A股類別股東大會(huì)、第一次H股類別股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于在人民幣100億元額度內(nèi)回購公司A股股份的議案》，此次議案主要是用自有資金回購股票市場上流通的股份，回購的股份予以注銷，從而減少公司的注冊資本，并提升每股收益水平。截止至回購期滿2015年12月31日，A公司共回購A股12，480，299股，占公司總股本的0.133%，成交價(jià)最高為13.16元/股，最低為12.57元/股，支付總金額為160，148，519.71元（含交易費(fèi)用）。A公司回購股份旨在減少在外流通的股票份數(shù)，提升股票股價(jià)，使得收購者不得不提高收購價(jià)格，加大了收購的難道。從這次的回購數(shù)據(jù)來看，A公司計(jì)劃用100億元回購股份，而實(shí)際上只用到了1.6億元，從效果來看并不顯著，股價(jià)上升空間有限。

（二）員工持股計(jì)劃

A公司一直以來都有員工的股權(quán)支付的激勵(lì)措施，早在2011年，A公司就實(shí)行了期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，初始股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為8.89元。2015年8月5日，A公司發(fā)布了《關(guān)于按規(guī)則調(diào)整A股股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的公告》，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格從8.89元下降到了8.07元。降低股票價(jià)格的行權(quán)價(jià)格，有利于員工行使期權(quán)，主動(dòng)獲得A公司的股份，在與B公司抗?fàn)幍倪^程中，A公司及其員工所獲得的股份越多，越能抵抗B公司的野蠻進(jìn)攻。

（三）公司章程

B公司若想收購A公司，則必須要達(dá)到A公司的章程中規(guī)定的控股股東條件，要求控股在30%（含30%）以上。如果B公司持股超過“30%”，可能會(huì)觸及全面要約收購，應(yīng)當(dāng)向A公司所有股東發(fā)出收購萬科全部或者部分股份的要約，對(duì)于B公司而言，無疑加大了資金壓力，使得原本是通過杠桿融資而獲得的資金更加緊張。

（四）累積投票制

A公司在選擇董事及監(jiān)事時(shí)，采用的是累積投票制。累積投票制是上市公司在股東大會(huì)表決重大事項(xiàng)時(shí)采取的一種表決權(quán)方式，這種表決方式有效防止了控股股東“一股獨(dú)大”的局面。當(dāng)董事會(huì)有兩人以上時(shí)，股東可以把所有的股票權(quán)集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉權(quán)，最后按得票的數(shù)量來決定董事的入選。以A公司為例，現(xiàn)A公司董事會(huì)有主席一人，副主席一人，董事5人，獨(dú)立董事3人，董事會(huì)現(xiàn)有席位數(shù)10人，截止至2015年12月24日，B公司所占股份為24.26%，A公司流通在外的總股份份數(shù)是11 039 132 001股。

根據(jù)可得席位數(shù)Y=股份比例a×總股份份數(shù)S×（席位數(shù)N+1）總股份份數(shù)S+1席位數(shù)N+1，

則B公司可得席位數(shù)=0.2426×11 039 132 001×（10+1）11 039 132 001+110+1=2.6684

B公司在董事會(huì)中最多可得兩個(gè)席位，占總席位數(shù)的20%，在董事會(huì)決議上不能一票否決。

三、啟示

截止至目前為止，A公司尚在重大重組停牌之中，與D公司簽署了合作備忘錄，并積極與其他潛在交易對(duì)手進(jìn)行談判和協(xié)商，鹿死誰手，尚未可知?！伴T口的野蠻人”并不是個(gè)別現(xiàn)象，美國80年代經(jīng)歷了一個(gè)比較狂熱的并購浪潮，一大批金融資本公司大比例收購上市公司股份，啟動(dòng)資本運(yùn)作。并購是資本市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，如何健康地運(yùn)作資本市場，是今后很長一段時(shí)間我們需要研究的議題。

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