任彤

摘 要 上市公司資產(chǎn)重組已成為中國資本市場最引人關注的事件之一。1996年興起的上市公司資產(chǎn)重組，其熱潮持續(xù)不衰，并正呈現(xiàn)一種向縱深方向發(fā)展的趨勢。上市公司根據(jù)國內(nèi)與國際經(jīng)濟環(huán)境的不斷變化和自身的情況來科學地選擇資產(chǎn)重組的方式與策略，提高其資本運營的效率和效益，以促進上市公司整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和素質(zhì)的全面提高。本文著重從資產(chǎn)重組的意義和作用入手，對目前市場上幾種資產(chǎn)重組的方式與策略進行分析與研究。

關鍵詞 資產(chǎn)重組 重組方式與策略 上市公司

自1997年以來，我國上市公司資產(chǎn)重組開始形成規(guī)模，并不斷升溫。人們對“資產(chǎn)重組”這個詞也越來越熟悉，但是并不清楚何為資產(chǎn)重組。因此，本文將對這一問題加以闡述，并從各個方面對上市公司的資產(chǎn)重組進行系統(tǒng)分析和說明。

一、資產(chǎn)重組的意義和作用

資產(chǎn)重組作為現(xiàn)代企業(yè)資本運營的核心內(nèi)容受到廣泛重視。資產(chǎn)重組既可以實現(xiàn)盤活存量資源，優(yōu)化資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化國民經(jīng)濟布局，又可以優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理機制，提高上市公司質(zhì)量，促進證券市場健康發(fā)展等宏觀經(jīng)濟目標。具體講，資產(chǎn)重組可以從宏觀與微觀兩方面起到積極的作用。

（一）宏觀作用

第一，促使優(yōu)勢企業(yè)迅速擴張經(jīng)營。優(yōu)勢企業(yè)具有兩個明顯的特點，即企業(yè)經(jīng)營體制好、擁有自己的品牌。對整個社會來講，資產(chǎn)重組可以幫助解決兩個現(xiàn)實的問題，即就業(yè)機會和稅源。

第二，解決劣勢企業(yè)的生存出路。資產(chǎn)重組讓優(yōu)勢企業(yè)購并劣勢企業(yè)，用資本運營的方式解決銀行及政府的過重負擔。從我國企業(yè)經(jīng)營的實際情況看，實現(xiàn)國有企業(yè)改革的目標來看，已經(jīng)從根本上解決了1/3國有企業(yè)的生存出路問題，也使更多的企業(yè)看到了希望。

第三，優(yōu)化企業(yè)的組織形式。通過資產(chǎn)重組方式把中小企業(yè)的組織形式轉(zhuǎn)化為大企業(yè)為主的組織形式，推動我國企業(yè)向大企業(yè)組織形式演化的進程，這將是我國經(jīng)濟贏得市場競爭主動地位的迫切需要，也將使更多的企業(yè)在市場上具有競爭力。

第四，提高資源配置效益。通過資產(chǎn)重組，把企業(yè)市場競爭中形成的各種優(yōu)勢集中起來，形成整體優(yōu)勢，使資源配置符合市場競爭的需要，充分發(fā)揮市場在資源配置中的重要作用，不斷提高資源配置效益，使企業(yè)價值達到最大化。

第五，促進企業(yè)產(chǎn)權結(jié)構(gòu)的多元化。通過資產(chǎn)重組，由一元結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)為多元結(jié)構(gòu)，建立起一個跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨部門、跨所有制度多元產(chǎn)權結(jié)構(gòu)的公眾公司。它不但可以避免企業(yè)在經(jīng)營過程中的風險問題，也可以有效地解決企業(yè)政企不分、行政干預的問題。

（二）微觀作用

第一，融資成本的降低和舉債能力的提高。

第二，合理避稅。

第三，控制自由現(xiàn)金流量，調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。

第四，促進認識整合，提高上市公司經(jīng)營管理能力。

二、上市公司資產(chǎn)重組的方式和策略

上市公司資產(chǎn)重組的方式與策略很多，但由于每個公司的自身情況不同，所以在選擇的時候就會千差萬別，然而最終目的都是為了獲得更大的收益。因此，上市公司資產(chǎn)重組方式與策略的選擇就顯得十分重要了。

（一）收購兼并

就目前的情況來看，我國的收購兼并方式可按收購企業(yè)與目標企業(yè)的關系分為橫向、縱向、混合購并等三類，主要適合一些在同行業(yè)具有優(yōu)勢的上市公司所采用。所指的優(yōu)勢公司一般是生產(chǎn)銷售狀況好，科技水平領先，市場占有率高，規(guī)模達省級、國家級，多元化經(jīng)營，效益可觀，資產(chǎn)運用效率高，資金充足。但是，公司部分資產(chǎn)因為折耗和技術進步運營效率降低需要更新改造，同時公司組織的靈活性和對內(nèi)外環(huán)境變化的反應速度下降，因此利用優(yōu)勢發(fā)展或創(chuàng)造發(fā)展機會，進一步降低競爭威脅，是優(yōu)勢公司實施資本運營戰(zhàn)略的最終目的。

（二）股權轉(zhuǎn)讓

股權轉(zhuǎn)讓是指一個企業(yè)通過有償或無償轉(zhuǎn)讓另一企業(yè)一定數(shù)量的股權，從而達到控股目的的資產(chǎn)重組策略。我國的股權轉(zhuǎn)讓又可細分為有償轉(zhuǎn)讓和無償轉(zhuǎn)讓兩種方式，股權有償轉(zhuǎn)讓是指并購公司根據(jù)股權協(xié)議受讓目標公司全部或部分股權，從而獲得目標公司控制權的并購行為。股權有償轉(zhuǎn)讓一般是善意并購，即在并購前事先征得目標公司的同意，雙方的法律地位、富余職工的安排等內(nèi)容協(xié)商一致并簽訂協(xié)議。股權轉(zhuǎn)讓的對象一般是指上市公司的國家股和法人股及其配股權。股權無償轉(zhuǎn)讓是指政府（上市公司國家的所有者）通過行政手段將上市公司的產(chǎn)權無償歸并購公司的產(chǎn)權重組行為。

（三）股權投資

股權投資是上市公司出資購買目標公司的股權從而將目標公司改組為上市公司的控股子公司的行為。股權投資有兩種情況，一種是為了控股而投資，另一種僅是為了多元化發(fā)展而參股投資。它與一般的實物投資行為區(qū)別在于投資的方式不同，不僅僅是純粹的投資獲得收益的行為。投資控股的成本較收購兼并要低，但對控股公司的管理有較多的限制，需考慮與原股東、地方政府之間的關系等問題?，F(xiàn)在已經(jīng)有更多的外國企業(yè)也開始對中國企業(yè)進行股權投資，通過這種形式既可以利用國外資本，又可以引入先進的技術和管理方法，是企業(yè)發(fā)展的捷徑，更可以一舉多得。

（四）二級市場購并

二級市場購并是指購并公司（不一定是上市公司）通過二級市場收購上市公司的股權而獲得上市公司控制權的購并行為。二級市場購并實際上是屬于股權投資的一種特殊形式。與其他重組方式相比，二級市場購并具有以下三個特點：一是收購成本高，二是完成時間長，三是目標公司一般是“三無”公司，才有可能收購并達到控股的目的。由于二級市場購并需要強大的資金作為后盾，并受到政策因素的制約，而我國上市公司特殊的股本結(jié)構(gòu)以及嚴格的披露制度，使這種方式在今后一段時間內(nèi)很難成為上市公司資產(chǎn)重組所選擇的主要策略。

（五）資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是我國上市公司資產(chǎn)重組的一種特殊形式。通過將企業(yè)不良資產(chǎn)或是閑置不用的資產(chǎn)與母公司或有借殼傾向的公司的優(yōu)良資產(chǎn)進行置換，來改善企業(yè)的盈利能力。資產(chǎn)置換將會從根本上影響上市公司的經(jīng)營情況，見效快，一般能做到當年扭虧為盈。資產(chǎn)置換是資產(chǎn)雙向流動的過程，它不但有助于盤活上市公司的不良資產(chǎn)，充分發(fā)揮雙方在資產(chǎn)經(jīng)營方面的優(yōu)勢，而且它還可以使資產(chǎn)重新得到優(yōu)化配置，達到優(yōu)勢互補、相互依托、共同發(fā)展的目的。同時資產(chǎn)置換中絕大部分是物和物之間的交換，可避免現(xiàn)金融資的困難而完成資產(chǎn)重組。另外，資產(chǎn)置換中也包括上市公司資產(chǎn)出售的方式。出售部分資產(chǎn)，可改善財務狀況，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，突出主營方向，這對上市公司來講無疑是有利的。

通過以上分析，我們可以知道上市公司在進行資產(chǎn)重組之前必須充分考慮國家經(jīng)濟政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司自身的特點等各個方面的因素，只有這樣才能選擇出適合的資產(chǎn)重組策略，才能為今后的發(fā)展創(chuàng)造良好的基礎，從而獲得可觀的社會經(jīng)濟效益和企業(yè)經(jīng)濟效益。

三、結(jié)語

資產(chǎn)重組得到人們越來越多的關注，其原因在于一旦上市公司資產(chǎn)重組能夠順利完成，它所帶來的利益是無法估量的，它不僅可以使一個公司扭虧為盈，逐漸擺脫經(jīng)營不善、連年虧損的困境，而且可以給國家和社會帶來更大的經(jīng)濟效益和社會效益，這些正是資產(chǎn)重組的作用和意義的充分體現(xiàn)。

（作者單位為中國有色集團沈陽礦業(yè)投資有限公司）

參考文獻

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