王科+朱愛萍

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2017）14-0044-03

摘要：文章從 GONE 理論出發(fā)，以 2017 年被證監(jiān)會處罰的九好集團借殼上市舞弊案為例，分析了影響財務(wù)舞弊的貪婪因子、需要因子、機會因子和暴露因子。研究發(fā)現(xiàn)：管理層追求利益最大化、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善、實現(xiàn)上市的需要和暴露成本低是導致九好集團財務(wù)舞弊的主要原因，進而提出了優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、推行獨立董事制度、完善銀行信貸市場和推行法務(wù)會計等防范對策。

關(guān)鍵詞：GONE理論 財務(wù)舞弊 九好集團

一、引言

2010年9月8日，我國審計署頒布的《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》將舞弊定義為“被審計單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲取不當或非法利益的故意行為?！弊再Y本市場誕生以來，財務(wù)舞弊就一直存在。從國際上來看，有安然事件、東芝事件等，從國內(nèi)看，綠大地、皖江物流、上海大智慧等財務(wù)舞弊事件給我國資本市場造成了惡劣影響。財務(wù)舞弊現(xiàn)象是證券市場的“毒瘤”，它嚴重影響了利益相關(guān)者的利益。

國內(nèi)外學者對財務(wù)舞弊理論的研究起始于20世紀60年代，到20世紀90年代已較為成熟，涵蓋財務(wù)舞弊動因理論、財務(wù)報告舞弊方式和財務(wù)舞弊治理理論等。比較有代表性的財務(wù)舞弊動因理論包括：冰山理論、三角理論、GONE理論和舞弊風險因子理論。20世紀70年代，加拿大會計學家Lindquit·Robert提出了冰山理論，該理論從結(jié)構(gòu)和行為兩個角度考慮舞弊發(fā)生的原因，主張強調(diào)導致財務(wù)舞弊更深層次的隱性因素。1986年，美國著名會計學家W·S·Albrecht提出了舞弊三角理論，他認為壓力、機會和借口導致了舞弊行為的發(fā)生，但該理論沒有區(qū)分導致舞弊的內(nèi)外因素。1993年，Bologua 等人在總結(jié)舞弊三角理論的基礎(chǔ)上提出了GONE 理論。該理論認為財務(wù)報告舞弊是由貪婪（Greed）、機會（Opportunity）、需要（Need）和暴露（Exposure） 四個因子導致的。在GONE理論的基礎(chǔ)上，1995年，Bologua 等人提出了舞弊風險因子理論，他們把貪婪因子和需要因子劃分為個別風險因子，從個人和組織角度來闡釋舞弊發(fā)生的內(nèi)因；把機會因子和暴露因子歸為一般風險因子，從內(nèi)外部環(huán)境角度闡釋了舞弊行為發(fā)生的外因，該理論和GONE理論實質(zhì)相同。從GONE理論可以看出，它綜合考慮舞弊行為發(fā)生的內(nèi)外部因素，增添了“暴露因子”，體現(xiàn)了“經(jīng)濟人”的古典假設(shè)，使財務(wù)舞弊動因理論更為完善。

因此，本文選取該理論以九好集團為例，從貪婪、機會、需求和暴露四個角度分析其實施財務(wù)舞弊行為的動因，以期為公司內(nèi)部治理的完善和外部監(jiān)管的建立健全提供建議。

二、九好集團介紹及其財務(wù)舞弊手段分析

浙江九好辦公服務(wù)集團有限公司（以下簡稱九好集團）成立于2007年，它首創(chuàng)“后勤+互聯(lián)網(wǎng)”運營模式，為客戶量身定做行政后勤解決方案，是現(xiàn)代服務(wù)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。作為一家平臺運行類非上市公司，為了募集資金進一步發(fā)展擴大，從2013年開始謀求上市。

九好集團是2017年第一家擬借殼上市進行財務(wù)舞弊而被證監(jiān)會處罰的公司，該公司通過各種手段將自己包裝成優(yōu)質(zhì)公司，以100%股權(quán)的交易作價為 37.1 億元與鞍重股份（股票代碼：002667）聯(lián)手進行資產(chǎn)重組以借殼上市籠絡(luò)資金。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》[2017]31號（以下簡稱《行政處罰事先告知書》[2017]31號）有關(guān)內(nèi)容顯示，2013—2015 年，九好集團通過各種手段虛增服務(wù)費收入26 490.7 萬元，虛增 2015 年貿(mào)易收入 57.32萬元。虛增銀行存款 3 億元、未披露 3 億元借款以銀行存款質(zhì)押。

鑒于案例公司為非上市公司，財務(wù)數(shù)據(jù)沒有公開，文章所用資料是從《行政處罰事先告知書》[2017]31號、鞍重股份披露的報告以及網(wǎng)絡(luò)信息http：//mt.sohu.com/20170320/n483876089.shtml等渠道多方面獲取的。

九好集團主要是通過虛增收入、虛增資產(chǎn)和隱瞞負債等手段來實現(xiàn)財務(wù)舞弊的。

（一）虛增收入。2013—2015年，九好集團主要通過虛構(gòu)供應商和客戶、虛構(gòu)資金循環(huán)和虛構(gòu)貿(mào)易合同三種手段實現(xiàn)虛增收入26 547萬元，虛增利潤2.55億元，使公司的凈利潤從2013年的3 987萬元暴增至2015年的1.93億元，三年增幅高達384%。

1.虛構(gòu)供應商和客戶。2013—2015年，九好集團通過虛構(gòu)供應商和客戶虛增服務(wù)費收入24 252.19萬元，其中2013年虛增金額為1 492.14萬元，2014年虛增金額為8 185.6萬元，2015年虛增金額為14 574.45萬元。

2.虛構(gòu)資金循環(huán)。九好集團與19家供應商虛構(gòu)資金循環(huán)，虛增服務(wù)費收入，流程如圖1所示。九好集團通過這19家供應商2013年、2014年、2015年分別虛增服務(wù)費收入234萬元、571.31萬元、1 433萬元。

3.虛構(gòu)貿(mào)易合同。2015年杭州融康信息技術(shù)有限公司向九好集團采購的貨物未收貨，支出的貨款已退回。為了虛增該筆收入，九好集團和杭州融康串通舞弊偽造貿(mào)易合同，通過該種方式虛增2015年貿(mào)易收入57.32萬元。

（二）虛增資產(chǎn)。九好集團通過關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)出資金不記賬等多種手段先在平安銀行賬戶虛構(gòu)資金31 770萬元，然后轉(zhuǎn)入上海銀行賬戶。同時還在上海銀行賬戶虛構(gòu)郭叢軍退回購房款1 170萬元，虛假賬面資金擴大至32 940萬元。2015年3月31日，杭州好融實業(yè)有限公司分兩次向九好集團上海銀行賬戶轉(zhuǎn)入資金1.6億元。九好集團在賬面虛假記載收到上海九好等單位其他應收款1.38億元；經(jīng)過三次紅色沖銷后，虛假記載收到上海九好等單位其他應收款1.3億元，少計收回2 940萬元，至此，九好集團在賬面形成在3億元虛假資金（九好集團上海銀行賬戶）。endprint

（三）隱瞞負債。為了掩蓋虛構(gòu)的3億元銀行存款，九好集團從2015年3月開始通過外部借款購買理財產(chǎn)品或定期存單，于借款當日或次日通過將理財產(chǎn)品或定期存單為借款方關(guān)聯(lián)公司質(zhì)押擔保，并通過承兌匯票貼現(xiàn)的方式將資金歸還借款方，從而在賬面形成并持續(xù)維持3億元銀行存款的假象。但九好集團在公開披露的《審計報告》附注及《重大資產(chǎn)重組報告書》均未披露上述3億元借款及3億元定期存單質(zhì)押事項。

三、基于GONE理論的九好集團財務(wù)舞弊動因分析

（一）貪婪因子分析。貪婪是指舞弊行為人對金錢和收益的過度渴望。上市是企業(yè)進行融資的重要平臺，同時也是企業(yè)大股東“圈錢”的重要手段。九好集團股權(quán)結(jié)構(gòu)中，郭叢軍、杜曉芳夫婦合計持有公司56.02%的股份，是公司第一大股東，見表1。

公司董事長兼總經(jīng)理職位和控股權(quán)的狀況使得郭叢軍、杜曉芳對公司擁有絕對的領(lǐng)導權(quán)和控制權(quán)，在缺乏有效的內(nèi)外部治理機制情況下，這極可能誘發(fā)舞弊行為。九好集團運用各種手段將公司包裝成高質(zhì)量的公司，最終目的是借鞍重股份之殼成功上市，進而攬集資金，實現(xiàn)個人利益最大化。

（二）機會因子分析。機會是指行為人自認為舞弊不會被發(fā)現(xiàn)和能躲避懲罰的時機。主要源于內(nèi)外部機會。內(nèi)部機會主要涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)、監(jiān)事會和內(nèi)部控制等方面。外部機會主要涉及中介機構(gòu)。

1.內(nèi)部機會。（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。當股權(quán)過度集中，控股股東基于自身利益產(chǎn)生的資源侵占效應就越大，公司發(fā)生舞弊的概率就會越高。從表1的持股情況可以看出，郭叢軍、杜曉芳夫婦“一股獨大”，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象使得大股東擁有足夠的控制權(quán)為九好集團財務(wù)舞弊提供機會。（2）治理結(jié)構(gòu)存在缺陷。郭叢軍身兼公司董事長和經(jīng)理，不相容的崗位沒有分離。同時，九好集團連續(xù)三年虛增收入，且金額巨大，足以表明公司監(jiān)事會形同虛設(shè)。公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷在很大程度上導致了舞弊的發(fā)生。（3）內(nèi)部控制形同虛設(shè)。企業(yè)內(nèi)部控制的目標包括防止和發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊與錯誤、保證財務(wù)報告的質(zhì)量并及時提供可靠的財務(wù)信息等。九好集團虛構(gòu)資金循環(huán)、貿(mào)易合同，刻意隱瞞負債，這表明其收入確認控制不規(guī)范，財務(wù)報表數(shù)據(jù)不真實可靠，內(nèi)部控制沒有起到相應作用。

2.外部機會。外部審計機構(gòu)和證券公司沒有盡職盡責。我國公司法規(guī)定，財務(wù)報告披露前必須由注冊會計師進行獨立審計，并發(fā)表審計意見，外部審計作為防范公司財務(wù)舞弊最后一道防線，其無效、不足無疑為財務(wù)報告舞弊提供了時機。2013—2015年，九好集團虛增收入，調(diào)高利潤，金額巨大，舞弊手段之多，但利安達會計師事務(wù)所均沒有出具非標準審計意見的審計報告。由此可見，外部審計的不作為為九好集團的財務(wù)舞弊提供了機會。負責該次資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)的西南證券股份有限公司（以下簡稱西南證券）于2017年3月17日接到證監(jiān)會調(diào)查公告，這足以表明西南證券在該次并購重組中沒有及時發(fā)現(xiàn)九好集團財務(wù)質(zhì)量的偽造性。

（三）需要因子分析。需要是指舞弊的動機。我國《證券法》《公司法》對公司首次公開發(fā)行股票并上市規(guī)定了嚴格的條件，這些條件適用于在上海證券交易所主板市場上市的公司和在深圳證券交易所中小板上市的公司。一方面，九好集團作為后勤托管的集團企業(yè)，為客戶在餐飲、物業(yè)、物流、信息化等項目上提供服務(wù)，發(fā)展前景廣闊，急需資金發(fā)展擴大。但由于其創(chuàng)辦時間不長，各方面指標難以符合上市的要求，且多年來一直在謀求借殼上市。另一方面，鞍重股份在2012年登陸中小板后，公司利潤連年下滑，其發(fā)展前景黯淡，急需業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。鞍重股份很好地滿足了九好集團的需求，但迫于自身公司實力有限，為了達到資產(chǎn)重組的條件，九好集團不得不進行財務(wù)舞弊，將其偽造成財務(wù)質(zhì)量高的公司。

（四）暴露因子分析。暴露是指舞弊行為被發(fā)現(xiàn)和被披露的概率以及對行為人懲罰的程度。九好集團的造假手段呈現(xiàn)出新的特點。第一，造假涉及面非常廣。九好集團2015年的供應商合計1 300多家，僅查實涉及虛構(gòu)交易的供應商多達200多家，分布在全國各地。第二，造假領(lǐng)域新。作為互聯(lián)網(wǎng)平臺類運營公司，它主要從事居間撮合并收取手續(xù)費，較少涉及采購、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)和實物流。第三，造假專業(yè)性強。九好集團通過承兌匯票等金融手段虛增存款，審計難度比較大。第四，造假隱蔽性高。為隱藏虛構(gòu)業(yè)務(wù)，采用多道轉(zhuǎn)賬手法，虛構(gòu)資金循環(huán)，隱藏資金真實來源和去向。如此精心謀劃的財務(wù)造假，自然給利安達會計師事務(wù)所審計帶來很大困難。同時，負責此次資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問西南證券對九好集團真實的財務(wù)質(zhì)量沒有盡職調(diào)查，對鞍重股份的虛假披露沒有及時發(fā)現(xiàn)，違反了證券法的相關(guān)規(guī)定。

四、基于GONE理論的財務(wù)舞弊防范對策

GONE理論財務(wù)舞弊動因包括貪婪、機會、需求和暴露四個方面，其防范對策也應該從這四個方面展開。

（一）遏制財務(wù)舞弊的貪婪。貪婪從本質(zhì)上講屬于道德層面的內(nèi)容。企業(yè)擁有誠實守信的文化氛圍，管理者擁有正確的價值觀將有效遏制企業(yè)舞弊行為。為此，必須要加強管理者道德觀念教育，使其形成正確的財富觀念。要制定企業(yè)內(nèi)部行為規(guī)范守則，對企業(yè)員工及管理者進行法制教育。要加強企業(yè)文化建設(shè)，在企業(yè)內(nèi)部形成誠實守信、正直的企業(yè)價值觀念。

（二）減少財務(wù)舞弊的機會。要從內(nèi)外兩個角度減少財務(wù)舞弊的機會。（1）減少內(nèi)部舞弊的機會。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、治理結(jié)構(gòu)的缺陷以及內(nèi)部控制失效導致了內(nèi)部舞弊機會的產(chǎn)生。降低財務(wù)舞弊的內(nèi)部機會需要做到：第一，借鑒國內(nèi)外上市公司的經(jīng)驗發(fā)展獨立董事制度和中小股東聯(lián)盟、完善股東訴訟制度，形成對大股東的牽制。第二，要大力發(fā)展機構(gòu)投資者，實行股權(quán)激勵制度，以建立多元化相互制衡的投資者結(jié)構(gòu)，發(fā)揮機構(gòu)投資者的監(jiān)督作用。第三，要強化企業(yè)內(nèi)部控制的制度理念，增強企業(yè)人員風險防范意識，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在的問題和薄弱環(huán)節(jié)，并進行相應整改。第四，要優(yōu)化監(jiān)事會的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，提高監(jiān)事會人員的專業(yè)勝任能力和獨立性，使公司員工、專業(yè)會計師、審計師和律師進入監(jiān)事會，提高監(jiān)事會執(zhí)行力，完善監(jiān)事的激勵和懲罰機制。（2）減少外部舞弊的機會。要加大對注冊會計師的培訓教育，提高其執(zhí)業(yè)能力和職業(yè)素質(zhì)。要在會計師事務(wù)所培育以質(zhì)量為導向的內(nèi)部文化，建立以質(zhì)量為導向的業(yè)績評價及晉升的政策和程序。要建立健全事務(wù)所內(nèi)部職業(yè)道德規(guī)范體系，用道德規(guī)范體系來影響注冊會計師的工作。endprint

（三）降低財務(wù)舞弊的需求。九好集團作為民營類非上市公司，借殼上市的原因之一是缺少企業(yè)發(fā)展的資金。由于目前我國銀行信貸市場對中小企業(yè)申請貸款條件限制較多，中小企業(yè)很難借到資金，導致部分企業(yè)鋌而走險進行財務(wù)舞弊。所以，政府應進一步完善信貸市場，針對中小企業(yè)建立綠色通道，成立專門的金融機構(gòu)為合適的的企業(yè)提供貸款。同時，企業(yè)也要把可持續(xù)發(fā)展理念、企業(yè)社會責任納入自己的經(jīng)營目標。

（四）提高財務(wù)舞弊的暴露成本。根據(jù)證監(jiān)會處罰公告顯示，九好集團被處以60萬元最高罰款，對郭叢軍、杜曉芳夫婦合計罰款50萬元。相對于通過舞弊獲取的巨額利益來說，舞弊行為人造假所獲收益遠遠超過其成本。為此，我國相關(guān)監(jiān)管部門可以推行法務(wù)會計，對于責任主體，要使處罰成本和公司舞弊所獲取的收益聯(lián)系起來；對于相關(guān)責任人，不僅要提高處罰金額，還要追究其相應的民事責任和刑事責任。同時，監(jiān)管部門也要借鑒相關(guān)事件教訓，進一步完善會計法、審計法和監(jiān)管法等法律法規(guī)，用法律的震懾力量來遏制企業(yè)舞弊行為的產(chǎn)生。

五、結(jié)語

管理者的貪婪、公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的不完善是九好集團財務(wù)舞弊的內(nèi)因，外部審計監(jiān)督不到位、違規(guī)成本低以及監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管不到位是其財務(wù)舞弊的外因。我國力求借殼上市的中小企業(yè)應從九好集團財務(wù)舞弊中得到一定啟示，吸取相關(guān)教訓，加強企業(yè)文化建設(shè)，營造誠實守信的文化環(huán)境；完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部治理機制；樹立可持續(xù)發(fā)展觀念，主動承擔企業(yè)社會責任；進一步完善外部審計監(jiān)督，防止舞弊行為發(fā)生，促進我國證券市場健康有序發(fā)展。

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