方紅蘭

摘要：反向購買在企業(yè)并購活動中并不少見，《企業(yè)會計準則講解》對其特殊的會計處理做了規(guī)范，但沒有提到具體的會計處理辦法。本文通過例子分別列出個別報表、合并報表的處理具體過程，方便大家掌握理解。

關鍵詞：反向購買；會計處理

一、反向購買基本原則

（一）在反向購買中，合并財務報表是法律上的母公司（會計上的子公司）編制的，但上期的合并報表反映的是法律上的子公司情況，本期合并報表實際上是法律上的子公司（會計上的母公司）財務報表的延續(xù)，所以其資產(chǎn)、負債應以其在購買日的賬面價值進行確認和計量。

（二）合并成本為：假如法律上的子公司發(fā)行本公司股票后在合并后主體中享有和法律上子公司原有股東在合并后主體中同樣的股權(quán)比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。

（三）購買日合并財務報表的交易發(fā)生時，法律上的母公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務的資產(chǎn)或負債，法律上的母公司在編制合并財務報表時，購買企業(yè)應按照權(quán)益性交易原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益；交易發(fā)生時，法律上的母公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務的，對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，法律上的母公司按照其購買日的公允價值進行確認和計量，企業(yè)合并成本與取得的法律上的母公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽或計入當期損益。

（四）合并后的股本金額為法律上的子公司原來的股本金額加上模擬發(fā)行證券新增股本金額再扣減未換股的少數(shù)股東所占的金額后的余額；但證券的種類和數(shù)量應該以法律上的母公司的權(quán)益證券的數(shù)量、種類為準。

（五）每股收益

1.發(fā)生反向購買當期，合并報表的股份數(shù)量是下列兩個數(shù)字按所占月份的加權(quán)平均：自當期期初至購買日股份數(shù)為法律上母公司原來發(fā)行在外的普通股數(shù)量；自購買日至期末股份數(shù)為法律上母公司原有股數(shù)加新增股數(shù)；每股收益為合并主體的凈利潤除以加權(quán)平均股數(shù)。

2.比較前期合并財務報表中的基本每股收益計算時，凈利潤應以法律上子公司的每一比較報表期間歸屬于普通股股東的凈利潤為準，普通股股數(shù)以法律上母公司普通股股數(shù)為準。

（六）合并后的留存收益就是法律上的子公司原有的留存收益扣除屬于少數(shù)股東所占的份額后的余額。

二、結(jié)合案例說明具體會計處理

[例]甲公司與乙公司在合并前不存在任何關聯(lián)方關系。2015年 8 月 31甲上市公司通過向乙公司原有股東定向增發(fā)本企業(yè)普通股5400萬股對乙公司 進行合并（假定不考慮所得稅影響），取得乙公司 90%股權(quán)。

合并日甲公司所有者權(quán)益總額75000萬元，其中：股本5000萬元，盈余公積20000萬元，未分配利潤50000萬元。因非流動資產(chǎn)評估增值4000萬元，故甲公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為79000萬元。

乙公司所有者權(quán)益總額為200000萬元，其中：股本3000萬元，盈余公積57000萬元，未分配利潤140000萬元。

合并日甲公司、乙公司普通股每股公允價值分別為20元、40元。

（一）反向購買判斷

甲公司原來股本5000萬元加上向乙公司原有股東定向增發(fā)5400萬元后，股本總額為10400萬元，乙公司原有股東持股5400萬元，占比為51.92%，乙公司原有股東能控制甲公司，構(gòu)成反向購買。雖然甲公司是發(fā)行權(quán)益性證券的一方，但因合并后受乙公司原股東控制，實際上乙公司（法律上的子公司）應為購買方，甲公司（法律上的母公司）為被購買方。

（二）甲公司定向增發(fā)的股票公允價值5400*20=108000萬元計入甲公司個別報表長期股權(quán)投資初始成本。分錄為：借：長期股權(quán)投資108000 ；貸股本5400、資本公積 102600。

（三）合并報表調(diào)整分錄

（1）甲公司按公允價值調(diào)整報表，將非流動資產(chǎn)評估增值4000萬元調(diào)賬。分錄為：借：非流動資產(chǎn)4000；貸：資本公積-評估增值4000。

（2）甲公司雖然是法律上的母公司，但在編制合并財務報表中，則視同甲公司為被購買方（會計上的子公司），而乙公司為購買方（會計上的母公司），所以應將甲公司在其個別財務報表中的確認的股權(quán)投資及對應的所有者權(quán)益沖回。分錄為：借：股本 5400、資本公積 102600；貸：長期股權(quán)投資 108000 。

（3）假定乙公司（會計上的母公司）發(fā)行本公司股票在合并后主體中享有與乙公司原有股東同樣的股權(quán)比例51.92%，計算出乙公司模擬應當發(fā)行的普通股股數(shù)為2500萬股（3000×90%÷51.92%-3000×90%）；按照每股的公允價值40元計算乙公司模擬發(fā)行的公允價值總額為 100000萬元（2500×40）；對乙公司的個別報表進行調(diào)整，分錄為：借：長期股權(quán)投資 100000；貸：股本 2500、資本公積 97500。

（4）將乙公司模擬確認的長期股權(quán)投資與甲公司所有者權(quán)益科目進行抵銷。合并成本就是法律上的子公司乙公司模擬發(fā)行的權(quán)益證券的公允價值即5000*40=100000萬元，對應的甲公司所有者權(quán)益公允價值=75000+ 4000=79000 （萬元），商譽=100000-79000=21000（萬元）。分錄為：借：股本 5000、資本公積4000、盈余公積 20000、未分配利潤 50000、商譽 21000；貸：長期股權(quán)投資 100000。

（5）計算合并財務報表中的少數(shù)股東權(quán)益20000萬元。因乙公司有10%的股東未將其所擁有的股權(quán)交換為甲公司增發(fā)的股票，所以這部分股東屬于少數(shù)股東，所享有的乙公司凈資產(chǎn)（賬面價值）的份額即為少數(shù)股東權(quán)益。分錄為：借：股本 300 （3000*10%）、盈余公積 5700（57000*10%）、未分配利潤 14000（140000*10%）；貸：少數(shù)股東權(quán)益 20000。

（6）合并報表反映的所有者權(quán)益結(jié)果如下：

所有者權(quán)益總額300000萬元，其中：股本5200萬元、資本公積97500萬元、盈余公積51300萬元、未分配利潤126000萬元、少數(shù)股東權(quán)益20000萬元。

可以看出：合并后盈余公積51300 萬元為乙公司原來的盈余公積57000萬元再扣減未換股的少數(shù)股東10%所占份額5700萬元后的余額；合并后未分配利潤126000萬元系乙公司原來的未分配利潤140000萬元再扣減未換股的少數(shù)股東10%所占的份額14000萬元后的余額。

（7）每股收益

合并后的股本金額5200萬元為法律上子公司乙公司原來的股本金額3000萬元加上模擬發(fā)行證券股本的金額2500萬元再扣減未換股的少數(shù)股東所占的股本金額300萬元后的余額；但證券的種類和數(shù)量應該以甲公司的權(quán)益證券的數(shù)量、種類為準，甲公司證券數(shù)量為5000+5400=10400萬股，證券種類為普通股。

假如自2014年初至合并日，乙公司發(fā)行在外的普通股股數(shù)保持不變。甲、乙公司合并后主體2015年歸屬于母公司合并凈利潤為3800萬元，乙公司2014年歸屬于母公司的凈利潤為1800萬元。

合并報表中合并當期每股收益中的加權(quán)平均股數(shù)為：10400*4/12+5000*8/12=3466.67+3333.33=6800萬股；比較的上期普通股股數(shù)就是甲公司（法律上母公司）普通股股數(shù)5000萬股。每股收益為：2015年為3800/6800=0.56元/股；2014年為1800/5000=0.36元/股。

參考文獻：

[1]李友菊，謝樹志.關于反向購買下 合并財務報表編制的探討[J].財務與會計，2016（17）.

[2]徐漢寧.關于反向購買的會計處理[J].今日財富，2015（36）.

（作者單位：南京證券股份有限公司股轉(zhuǎn)業(yè)務管理總部）