郭宇杰　魏亞明

【摘 要】 反向購(gòu)買作為中國(guó)資本市場(chǎng)中非上市公司借殼上市公司上市的重要手段，一直是學(xué)術(shù)界關(guān)注的重點(diǎn)。本文首先對(duì)反向購(gòu)買及上市公司是否構(gòu)成業(yè)務(wù)等相關(guān)概念進(jìn)行界定，介紹會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于反向購(gòu)買的相關(guān)會(huì)計(jì)處理。再結(jié)合順豐控股反向購(gòu)買鼎泰新材的具體案例，進(jìn)一步分析反向購(gòu)買中的相關(guān)會(huì)計(jì)處理問題。從而為非上市公司反向購(gòu)買上市公司借殼上市的相關(guān)會(huì)計(jì)處理問題提供借鑒。

【關(guān)鍵詞】 借殼上市 反向購(gòu)買 構(gòu)成業(yè)務(wù)

一、引言

隨著2016年10月12日，順豐控股成功通過反向購(gòu)買鼎泰新材借殼上市A股市場(chǎng)，借殼上市再一次成為我國(guó)資本市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。與IPO相比，通過反向購(gòu)買借殼上市，最大優(yōu)勢(shì)在于上市周期段，受到監(jiān)管約束相對(duì)較低等特點(diǎn)。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的關(guān)于反向購(gòu)買的相關(guān)規(guī)定，非上市公司借殼上市的交易，應(yīng)該根據(jù)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，分別采用一般反向購(gòu)買處理原則和權(quán)益性交易原則兩種處理方式。上市公司持有的資產(chǎn)構(gòu)成業(yè)務(wù)的，按照一般的反向購(gòu)買處理原則，合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益；上市公司持有資產(chǎn)不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。本文將結(jié)合順豐控股反向購(gòu)買鼎泰新材成功借殼上市的具體案例，探討借殼上市中反向購(gòu)買的相關(guān)會(huì)計(jì)處理方法。

二、反向購(gòu)買的相關(guān)概念

（一）反向購(gòu)買

反向購(gòu)買，就是在交易過程中，上市公司向非上市公司的股東定向增發(fā)股票，非上市公司的股東以非上市公司的股權(quán)（或經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）認(rèn)購(gòu)上市公司增發(fā)的股票，從而在交易完成后成為上市公司的控股股東，非上市公司取得上市地位。反向購(gòu)買必須以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行，且交易完成后發(fā)行股票一方的控制權(quán)發(fā)生變更。反向購(gòu)買應(yīng)同時(shí)滿足一下三點(diǎn)：（1）交易雙方為非同一控制下的企業(yè)，且無關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）以定向發(fā)行權(quán)益證券購(gòu)買非上市公司股權(quán)形式進(jìn)行；（3）交易后上市公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。

（二）業(yè)務(wù)

《關(guān)于執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2009年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)[2009]16號(hào)）規(guī)定，企業(yè)合并應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報(bào)。

1、構(gòu)成業(yè)務(wù)

有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過程兩個(gè)要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。對(duì)于借殼上市的交易，在實(shí)務(wù)中首先應(yīng)該根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)于業(yè)務(wù)的定義判斷殼公司的資產(chǎn)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。構(gòu)成業(yè)務(wù)需要兩項(xiàng)必備要素——投入和作用于這些投入的過程，兩者將共同用于創(chuàng)造產(chǎn)出。此外，確定某組特定集合的資產(chǎn)和活動(dòng)是否是業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)基于該組集合是否能夠由市場(chǎng)參與者作為業(yè)務(wù)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理。

2、不構(gòu)成業(yè)務(wù)

不構(gòu)成業(yè)務(wù)的借殼上市交易主要包括三種類型：

（1）上市公司通過一定的交易安排置出全部資產(chǎn)負(fù)債，非上市公司的股東通過以持有的股權(quán)或資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司向其定向發(fā)行的股票，成為發(fā)行后上市公司的控股股東，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司“借殼上市”。

（2）上市公司除現(xiàn)金和金融資產(chǎn)外無其他非貨幣性資產(chǎn)，非上市公司的股東通過認(rèn)購(gòu)上市公司向其定向發(fā)行的股票成為發(fā)行后上市公司的控股股東，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司借殼上市。

（3）上市公司和非上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，在上市公司向非上市公司的股東出售其全部資產(chǎn)負(fù)債的同時(shí)，上市公司從非上市公司的股東處購(gòu)入其持有的非上市公司的股權(quán)，上述兩項(xiàng)交易的價(jià)款差額由上市公司向非上市公司的股東定向發(fā)行股票進(jìn)行支付，由此實(shí)現(xiàn)非上市公司借殼上市。

三、反向購(gòu)買的會(huì)計(jì)處理

非上市公司以其所持有的對(duì)子公司投資等資產(chǎn)為對(duì)價(jià)取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購(gòu)買的，上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：（1）交易發(fā)生時(shí)，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)函[2008]60號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行。（2）交易發(fā)生時(shí)，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對(duì)于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益。企業(yè)購(gòu)買上市公司，被購(gòu)買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購(gòu)買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。

三、案例分析

2016年10月12日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)第75次會(huì)議有條件通過鼎泰新材發(fā)行股份購(gòu)買順豐控股資產(chǎn)。順豐控股成功借殼鼎泰新材登錄A股市場(chǎng)。

順豐控股此次借殼上市方案包括三部分：

1、重大資產(chǎn)置換。鼎泰新材（殼公司）以其凈資產(chǎn)作價(jià)8億順豐控股全體原股東持有的順豐控股（擬上市公司）100%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換，順豐控股作價(jià)433億元。

2、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。資產(chǎn)置換的差額（433-8=425億元），由鼎泰新材以發(fā)行普通股394981萬股，每股10.76元，共計(jì)425億元，向順豐全體原股東購(gòu)買。

3、募集配套資金。鼎泰新材擬以不低于11.03元/股向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份不超過72，595.47萬股，共計(jì)80億元。

順豐控股與鼎泰新材交易完成后，順豐控股原股東明德控股將持有鼎泰新材（殼公司）總股本的55.04%，明德控股將成為公司控股股東。順豐股份成功通過對(duì)鼎泰新材的反向購(gòu)買實(shí)現(xiàn)借殼上市。

作者簡(jiǎn)介：郭宇杰，女，四川遂寧人，云南師范大學(xué)泛亞商學(xué)院碩士研究生，研究方向?yàn)楣矩?cái)務(wù)。魏亞明，男，江蘇沭陽(yáng)人，云南師范大學(xué)泛亞商學(xué)院碩士研究生，研究方向?yàn)楣窘鹑凇?