李雨萌

摘 要：A公司是家業(yè)務(wù)眾多的公司，1996年在深交所上市，2011年及2013年公司屢次信披違規(guī)受到深交所的處罰。本文對(duì)該公司在信息披露行為的違規(guī)問題進(jìn)行深入的分析，發(fā)現(xiàn)管理層是運(yùn)用何種方式操縱公司股份及利潤(rùn)，并從中得到啟示。

關(guān)鍵詞：信披違規(guī)；借殼上市；審計(jì)失敗

一、公司概況

A公司1996年在深交所上市，從注冊(cè)至今曾多次更換公司全稱，主營(yíng)范圍涉及通信服務(wù)、冶金建材及化工等材料的批發(fā)零售、房屋出租等。

二、公司違規(guī)的過程

2013年7月19日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)，因公司未按規(guī)定披露原實(shí)際控制人及其股東B公司與原受讓方C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，被認(rèn)定為信披違規(guī)，并收到內(nèi)蒙古證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。2008年12月8日和2009年5月18日，原第一大股東將持有的5000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給B公司。B成為公司的第一大股東，將盈利良好的子公司悉數(shù)變賣，A公司業(yè)績(jī)連年下滑。2008年凈利潤(rùn)盈利2339萬(wàn)元，至2011年僅585萬(wàn)元，2012年則虧損4612萬(wàn)元，同比下降265.55%，基本每股收益-0.013元。A公司的頭號(hào)供應(yīng)商就是四海氨綸，2009-2011三年的采購(gòu)額都很高，尤其在氨綸行業(yè)低迷的2012年，采購(gòu)價(jià)格高于同年行業(yè)主流價(jià)格。

（一）第一次信披違規(guī)。2011年8月29日，時(shí)為A公司實(shí)際控制人與C公司簽訂了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組之框架協(xié)議》約定C公司以現(xiàn)金3億元收購(gòu)B公司持有的5000萬(wàn)股四海股份股票，并由C公司向A置入利潤(rùn)不低于一億元的涉礦資產(chǎn)。

A公司未公告B與C簽訂的股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的行為違反了《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。A公司

2012年半年報(bào)中披露貨幣資金金額為200，597，987.56元。經(jīng)查，賬冊(cè)記錄的二季度末貨幣資金金額為49，577，301.97元。A公司上述行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定。與C公司的二審判決尚未出結(jié)果，B公司便將4000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給D公司，A公司的董事長(zhǎng)由D公司的實(shí)際控股人出任。而B公司的持股數(shù)量在

2014年年報(bào)中顯示，它攜帶四海氨綸100%股權(quán)徹底離開A。

（二）第二次信披違規(guī)。2013年12月3日，D公司約定將其持有的A公司4000萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓予E公司；D公司在收取為《合作協(xié)議》所約定的全部對(duì)價(jià)后，移交了A公司的相關(guān)證照。公司法律顧問于2014年8月13日出具書面《證明》對(duì)所述整個(gè)移交過程進(jìn)行書面確認(rèn)。但A公司于6月27日發(fā)布公告謊稱相關(guān)材料丟失，并稱公司已刊登遺失聲明。上述行為欺騙了廣大股民，屬于嚴(yán)重違規(guī)行為。

（1）從2012年報(bào)來看，A公司下面僅有2家子公司，營(yíng)業(yè)收入合計(jì)為18291.58萬(wàn)元；同時(shí)母公司收入為246.45萬(wàn)元，但全部為向子公司收取的房租收入。公司向子公司收取的房租收入，根本不會(huì)形成合并營(yíng)業(yè)收入，但事實(shí)上，年報(bào)披露的最終合并營(yíng)業(yè)收入高達(dá)18310.13萬(wàn)元，顯著超過了前述金額。（2）從現(xiàn)金流量表來看，該公司“收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”和“支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”兩個(gè)科目的發(fā)生額都較大，其中前者發(fā)生額1億元甚至直追與主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目約1.5億元的發(fā)生額。四海股份不僅發(fā)生了上億元的“非主營(yíng)”現(xiàn)金流量，而且金額直追主營(yíng)業(yè)務(wù)現(xiàn)金流，這本身就非常值得警惕。

三、違規(guī)的曝光及市場(chǎng)反應(yīng)

2011年9月2日，B公司通知上市公司稱其正在籌劃持有的上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及公司控股股東、實(shí)際控制人變更，A公司于當(dāng)日進(jìn)行了信息披露。9月7日，因媒體刊登了質(zhì)疑B控股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌內(nèi)幕信息等報(bào)道。A公司及所涉各方進(jìn)行了相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的核查工作。而為維護(hù)A公司權(quán)益，2012年6月18日B公司向浙江省紹興市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求解除與C公司簽訂的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組之框架協(xié)議》。該公司股票在8月27起停牌，8月29日簽署框架協(xié)議，其間進(jìn)行了一系列的資本運(yùn)作卻并沒有對(duì)外公告，一直到10月11日才復(fù)牌，而在復(fù)牌之后，由于重組事宜失敗，股價(jià)開盤持續(xù)走低。

四、研究啟示

（1）公司層面。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)應(yīng)該講誠(chéng)信，以信用為基礎(chǔ)。如果缺乏基本信用，人與人之間的交往、包括企業(yè)與企業(yè)之間都將變得極其危險(xiǎn)。四海股份涉嫌虛增利潤(rùn)、違規(guī)披露、隨意反復(fù)修改財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)等，從以上事件可以看出，我國(guó)證券市場(chǎng)的誠(chéng)信建設(shè)，尤其是管理層的誠(chéng)信教育越來越重要。（2）審計(jì)層面。作為證券市場(chǎng)上的中介機(jī)構(gòu)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所主要承擔(dān)的任務(wù)有：對(duì)股份公司的會(huì)計(jì)報(bào)表等進(jìn)行查賬驗(yàn)證工作、為上市公司出具中期或年度審計(jì)報(bào)告等。但從四海股份暴露出的問題看，會(huì)計(jì)師事務(wù)所監(jiān)督失衡，作用缺失，是導(dǎo)致該公司治理失效的一個(gè)原因。（3）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是對(duì)于規(guī)范我國(guó)上市公司的會(huì)計(jì)信息披露有重大意義。對(duì)于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定，應(yīng)注意到：第一，適度減少可選擇性條款。第二，在制定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，注重基本原則的指導(dǎo)，同時(shí)要相應(yīng)增加實(shí)施的細(xì)則，監(jiān)管部門要重點(diǎn)監(jiān)督，加大監(jiān)督力度。

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉美.四海股份信披違規(guī) 財(cái)務(wù)問題引關(guān)注[J]. 經(jīng)濟(jì)，2013，10：114-115.