朱冬花

摘要：自1997年我國注冊會計師協(xié)會首次提出內(nèi)部控制概念以來，內(nèi)部控制的理論與實踐不斷發(fā)展完善，在企業(yè)經(jīng)營管理的過程中發(fā)揮著舉足輕重的作用，與此同時，也不乏因為內(nèi)控失效而付出沉重代價的企業(yè)出現(xiàn)，法國興業(yè)銀行授權(quán)控制失效帶來的金融悲劇、上海家化內(nèi)控被否等案件情形都歷歷在目。本文在兆豐銀行紐約分行因反洗錢工作板塊不合規(guī)涉嫌違反美國銀行保密法被紐約金融服務(wù)局重罰1.8億美元的基礎(chǔ)上，分析了兆豐銀行內(nèi)部控制存在的漏洞，旨在提出關(guān)于有效建設(shè)我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制的對策。

關(guān)鍵詞：兆豐銀行；內(nèi)部控制；有效性

在我國市場經(jīng)濟的飛速發(fā)展過程中，包括商業(yè)銀行等金融機構(gòu)在內(nèi)的現(xiàn)代企業(yè)面臨著諸多對未來的不確定性，風(fēng)險因素日益增加，而內(nèi)部控制作為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的自我調(diào)節(jié)和自我制約的內(nèi)在機制，能夠幫助企業(yè)維護核心競爭力，防范并有效降低經(jīng)營風(fēng)險，保證企業(yè)會計信息的真實性和準(zhǔn)確性，維護財產(chǎn)和資源的安全完整，保證企業(yè)經(jīng)營合法合規(guī)，處于企業(yè)中樞神經(jīng)系統(tǒng)的重要位置，企業(yè)規(guī)模越大，其重要性越顯著，可以說，內(nèi)部控制的健全與否，是單位經(jīng)營成敗的關(guān)鍵所在，同時對投資者判斷一家公司經(jīng)營狀況來說也是十分重要的依據(jù)。

相較于西方發(fā)達國家而言，我國內(nèi)部控制起步較晚，無論在理論研究還是實踐研究上都在一定程度上相對落后。目前雖然我國各相關(guān)部門一直致力于推動企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展，大多數(shù)的企業(yè)也都建立了自身的內(nèi)部控制體系，但由于沒有意識到內(nèi)部控制的重要性，在實際執(zhí)行的過程中力度不夠，使內(nèi)部控制效果與預(yù)期相差甚遠，因此，探討企業(yè)內(nèi)控失效的原因并提出相應(yīng)的解決方案已成為當(dāng)下迫在眉睫需要解決的問題，具有重要的研究意義。

2016年8月19日，兆豐銀行紐約分行遭美國紐約州金融監(jiān)理機關(guān)裁罰一億八仟萬美元，原因是該行2012年度涉嫌違反銀行保密法及反洗錢法，此事件的爆發(fā)再一次證明了內(nèi)部控制對于企業(yè)的重要性，本文基于此，剖析了兆豐銀行內(nèi)部控制存在的漏洞，找出其內(nèi)控失效的原因，旨在為我國商業(yè)銀行提出內(nèi)控失效相應(yīng)的解決方案。

一、內(nèi)部控制及其有效性概念

（一）內(nèi)部控制

企業(yè)建立內(nèi)部控制制度體系旨在讓企業(yè)的經(jīng)營管理更加有效，COSO委員會對內(nèi)部控制的定義是內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和其他員工實施的，為公司戰(zhàn)略的實現(xiàn)、營運的效率效果、公司報告的可靠性、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的實現(xiàn)而提供合理保證的過程。我國2008年6月發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中指出，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、證監(jiān)會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制有五個目標(biāo)，分別是合理保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高企業(yè)的經(jīng)營效率以及結(jié)果，促進其實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

（二）內(nèi)部控制有效性

內(nèi)部控制有效性是指企業(yè)建立與實施內(nèi)部控制對實現(xiàn)控制目標(biāo)提供合理保證的程度，包括設(shè)計、運行有效性兩個方面，該保證程度越高，內(nèi)控就越有效：反之，則無效。

首先，內(nèi)部控制設(shè)計的有效性。它是為了辨別內(nèi)控是否存在設(shè)計缺陷和為實現(xiàn)控制目標(biāo)所必需的控制，而評估是否存在為實現(xiàn)控制目標(biāo)所必需的內(nèi)部控制要素，以及相應(yīng)的設(shè)計是否恰當(dāng)。我們可以從是否為防止、發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報告重大錯報及漏報而設(shè)計了相應(yīng)的控制，相關(guān)控制的設(shè)計是否能夠保證企業(yè)遵循適用的法律法規(guī)，相關(guān)控制的設(shè)計是否有助于企業(yè)提高經(jīng)營效率和效果，相關(guān)控制的設(shè)計是否有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略五個方面來對企業(yè)內(nèi)部控制設(shè)計的有效性進行評價。

其次，內(nèi)部控制運行的有效性。它是指現(xiàn)有內(nèi)部控制按規(guī)定程序得到了正確執(zhí)行。如果某項控制正在按照設(shè)計運行，相關(guān)執(zhí)行人員是經(jīng)過授權(quán)的并且擁有一定的專業(yè)勝任能力，預(yù)計控制目標(biāo)能夠得以實現(xiàn)，表明該項控制的運行是有效的。具體包括相關(guān)控制是怎樣運行的以及是否得到了持續(xù)一致的運行，所采用的控制運行的方法等。

評價企業(yè)內(nèi)部控制有效性的意義在于查找、糾正并報告內(nèi)部控制設(shè)計和運行中的缺陷，并找出相應(yīng)的解決方案，支持企業(yè)持續(xù)有效經(jīng)營。而我國內(nèi)部控制規(guī)范體系并沒有統(tǒng)一規(guī)定內(nèi)控缺陷和內(nèi)控有效性的認定標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)需要根據(jù)內(nèi)部控制規(guī)范體系，結(jié)合自身實際，制定內(nèi)控缺陷和內(nèi)控有效性的認定標(biāo)準(zhǔn)，這就造成了不同企業(yè)內(nèi)部控制制度體系建設(shè)不同，設(shè)計和執(zhí)行情況都有所差異，有的企業(yè)甚至對內(nèi)部控制的建設(shè)不予重視，虛假信息披露，授權(quán)操作不當(dāng)帶來巨虧，被處以巨額罰金等后果層出不窮，為包括商業(yè)銀行等金融機構(gòu)在內(nèi)的各企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)并確保其有效運行以降低經(jīng)營風(fēng)險敲響了警鐘。

二、案例介紹

（一）兆豐銀行簡介

兆豐銀行總部位于我國臺北，全名為兆豐國際商業(yè)銀行，是臺灣金融業(yè)最大、歷史最為悠久的商業(yè)銀行，前身為大清銀行，于2006年8月21日吸收合并臺灣的交通銀行（CTNBANK）并配合母公司兆豐金融控股改為現(xiàn)行名稱。呂桔誠及王榮周先生在07年到09年先后擔(dān)任兆豐銀行的董事長，此后就由蔡友才擔(dān)任董事長至2016年3月?？偨?jīng)理由徐光曦擔(dān)任至2014年，并在此后兩年先后內(nèi)升魏美玉、吳漢卿為總經(jīng)理，協(xié)助蔡友才董事長共同經(jīng)營兆豐銀行，多年以來，兆豐銀行運營良好，業(yè)績顯著，并于2012年7月16日在蘇州成立分行，成為兆豐國際銀行在中國大陸地區(qū)開設(shè)的首家分支機構(gòu)，海外分行也達到了20家，其信用等級更是長期被評為A3，基于此展望未來，兆豐銀行是一家非常有前途的商業(yè)銀行。

（二）兆豐銀行被罰案回顧

事情得回到15年1月到3月，美國紐約州金融服務(wù)署對兆豐銀行紐約分行進行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)兆豐銀行在2012年時的申報有違反法律法規(guī)、仿制洗錢以及存在可疑交易等諸多內(nèi)容缺失，其中紐約分行與巴拿馬分行間存在許多可疑金融交易，有許多特定款項沒有如實申報，違反了美國法律的相關(guān)規(guī)定。在16年2月美方向兆豐銀行溝通時卻得到了并無違反規(guī)定的回復(fù)，且隨后兆豐銀行董事長蔡友才宣布辭職，置之不理，漠不關(guān)心。2016年8月19日，美國以兆豐銀行2012年涉嫌違反銀行保密法及反洗錢法對其開出1.8億美元的巨額罰單，責(zé)令兆豐銀行須委任第三方專業(yè)顧問公司協(xié)助其改善相關(guān)缺陷。同日兆豐銀行發(fā)布重大訊息：“本公司子銀行兆豐國際商業(yè)銀行股份有限公司遭美國紐約州金融監(jiān)理機關(guān)以該行紐約分行所建立之防制洗錢遵循計劃未能有效執(zhí)行而予裁罰一億八仟萬美元?！边@一巨額罰款幾乎是兆豐銀行以往約7年的利潤之和，這一訊息的公布也使兆豐銀行創(chuàng)下臺資銀行首家美國重罰者的歷史記錄。隨著事情的愈演愈烈，此次兆豐銀行被罰的關(guān)注度也越來越高，已經(jīng)到了兆豐銀行不能控制的局面，大家都在懷疑兆豐銀行是不是真的洗錢，為平息事件，其隨后發(fā)聲明稱是因紐約州金融廳對紐約分行進行年度檢查時，發(fā)現(xiàn)在辦理轉(zhuǎn)匯款業(yè)務(wù)中，有應(yīng)申報卻實際未申報的可疑交易，因而違反美國銀行保密法中關(guān)于可疑交易行為的申報規(guī)定，并不是涉嫌洗錢交易。但此聲明并沒有減少來自各方面的質(zhì)疑，也沒有挽救兆豐股價大跌的局面。

那么究竟是什么原因?qū)е铝苏棕S銀行被美國紐約州金融監(jiān)理機關(guān)處以1.8億美元的巨額罰款呢？我們真的被兆豐銀行表面的高信用等級，良好的業(yè)績表象所欺騙了嗎？到底兆豐銀行內(nèi)部存在著什么樣的問題呢？下面我們將帶著這些重重的疑問來對兆豐銀行的內(nèi)部控制以及有效性進行剖析。

三、兆豐銀行內(nèi)部控制失效分析

在當(dāng)今社會商業(yè)銀行自身不斷發(fā)展的過程中，內(nèi)部控制體系設(shè)計與執(zhí)行的程度可能會跟不上這樣快速變化的步伐，所以商業(yè)銀行會面臨著各方面的風(fēng)險這一點是毋庸置疑的。兆豐銀行紐約分行之所以會被美國紐約州金融監(jiān)理機關(guān)處以1.8億美元的巨額罰款，根據(jù)對紐約州金融服務(wù)局2016年8月19日向兆豐銀行紐約分行簽發(fā)的《基于紐約銀行法第39、44條下的和解協(xié)議令》的解讀，基本上可以歸責(zé)于兆豐銀行本身內(nèi)部控制失效。

（一）內(nèi)部控制環(huán)境缺失

內(nèi)部環(huán)境是影響和制約企業(yè)內(nèi)部控制建立和實施的各種內(nèi)部因素的總稱，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任和企業(yè)文化五個方面。兆豐銀行內(nèi)部控制環(huán)境缺失主要表現(xiàn)在其組織架構(gòu)和強勢的企業(yè)文化上面，一方面，組織架構(gòu)混亂。我們知道銀行內(nèi)部組織機構(gòu)存在的最重要的問題就是部門之間分工混亂、職責(zé)不明確、管理凌亂，而兆豐銀行內(nèi)部為了精簡成本一人身兼數(shù)職的情況常年存在，導(dǎo)致其權(quán)責(zé)不分明，組織架構(gòu)混亂，經(jīng)營管理效率低下；另一方面，強勢的企業(yè)文化。在蔡友才擔(dān)任兆豐銀行董事長之前，兆豐銀行每月都召開例行的董事會會議，且必要時也召開臨時董事會會議，兆豐銀行運行得可以說有理有條，自從蔡友才擔(dān)任兆豐銀行董事長之后，主打精簡成本的經(jīng)營目標(biāo)，精簡人事成為其節(jié)約成本的重要手段，有需要人才的崗位基本上不花錢外聘而是采用內(nèi)部人員升遷的制度，空缺的崗位也都長期不補，久而久之，兆豐銀行內(nèi)部一人身兼數(shù)職的情形非常嚴(yán)重，我們可以想象當(dāng)銀行的董事會、獨立董事都是銀行實際負責(zé)人找來的朋友、親戚時，董事會監(jiān)督運作的功能還會得以發(fā)揮嗎？另外由于采用內(nèi)升制度，一些好的技能經(jīng)驗也沒能內(nèi)傳承給新進員工，這何嘗又不影響著企業(yè)未來的發(fā)展呢？最后，兆豐銀行前董事長蔡友才在知道此事后立刻辭去了董事長的職務(wù)，代理董事長吳漢卿也被質(zhì)疑未積極處理此事，這也不免讓人懷疑蔡友才是有難言之隱，還是在危機時刻選擇明哲保身呢？不管出于哪種原因，都表明兆豐銀行內(nèi)部控制體系問題嚴(yán)重。

（二）風(fēng)險評估機制運行不善

1.漠視風(fēng)險評估程序

根據(jù)《基于紐約銀行法第39、44條下的和解協(xié)議令》第21條：“兆豐銀行紐約分行評估巴拿馬科隆自貿(mào)區(qū)分行在反洗錢方面具有高風(fēng)險，本應(yīng)當(dāng)按季度采取加強型盡職調(diào)查的程序，然而，在檢查過程中，紐約分行向約州金融服務(wù)局坦承并未有效執(zhí)行該盡職調(diào)查程序”。這也就表明兆豐銀行在匯款至巴拿馬分行關(guān)閉已兩個月的帳戶之前應(yīng)該要進行必要的調(diào)查但卻并沒有實際去執(zhí)行，也即是說兆豐銀行沒有對客戶進行必要的風(fēng)險評估程序，而是選擇漠視這些可能的相關(guān)風(fēng)險，這才在美國紐約州金融監(jiān)理機關(guān)例行檢查時引起了他們的懷疑。此外《和解協(xié)議令》第22條、第25條都顯示兆豐銀行對媒體負面報道客戶以及賬戶的實際控制人都未展開相應(yīng)的盡職調(diào)查，違反了美國的相關(guān)法律政策要求。

2.缺乏科學(xué)的風(fēng)險評估機制

在《和解協(xié)議令》第26條中提到兆豐銀行紐約分行制定的對客戶進行風(fēng)險評估程序中，基本上沒有提到對分行客戶、產(chǎn)品、服務(wù)及其地理位置進行全盤性評估和考量機制，且在實際執(zhí)行風(fēng)險評估時僅僅執(zhí)行了半年，并沒有依照建議實施一年的評估。此外，兆豐銀行紐約分行并沒有對中低風(fēng)險的客戶實施定期的風(fēng)險調(diào)查來查看其風(fēng)險程度是否發(fā)生變化，更沒有對高風(fēng)險的客戶實施額外的風(fēng)險調(diào)查評估程序，進而也就沒有時刻根據(jù)客戶風(fēng)險所處的層級來對客戶進行相應(yīng)的分類。

（三）控制活動執(zhí)行不力

在兆豐銀行的此次被罰時事件當(dāng)中，主要原因還是因為存在嚴(yán)重的不相容職務(wù)未分離情形。就如美國紐約州金融監(jiān)理機關(guān)所指控的那樣，兆豐銀行內(nèi)部權(quán)責(zé)不分明，一人身兼數(shù)職的情況常年存在并且沒有做出改進的舉措，例如其首席合規(guī)官同時身兼副行長、信貸部、代理銀行部、技術(shù)部負責(zé)人等職務(wù)，且所受反洗錢業(yè)務(wù)培訓(xùn)不足、對美國法律“不了解”、不勝任崗位要求，其海外資產(chǎn)控制辦公室官員同時擔(dān)任境外代理行部門經(jīng)理等等，這樣就會帶來業(yè)務(wù)操作上的錯誤甚至舞弊的行為，后果不堪設(shè)想，此次被罰1.8億美元就是慘痛的代價。此外，兆豐銀行無論是總部還是分支機構(gòu)都不能夠定期的對自身的內(nèi)控體系展開評估，也沒有按照規(guī)定報送可疑交易報告，甚至都不確定國外分支機構(gòu)是否采取足夠的反洗錢措施，可以說兆豐銀行內(nèi)部控制完全就是形同虛設(shè)。

（四）信息與溝通存在嚴(yán)重的障礙

在2016年8月兆豐銀行紐約分行被罰的當(dāng)天，兆豐銀行召開了臨時董事會會議，然而在會議上許多的董事表示自己在被處以重罰的最后一刻才知道自己被罰，而事先并沒有收到來自經(jīng)營管理層的告知事情之嚴(yán)重性，包括一些獨立董事在內(nèi)的董事都覺得董事會是形同虛殼，在知道違規(guī)事件到被罰甚至還有可能被起訴僅短短的幾十分鐘時間，表達了自己對經(jīng)營管理層的強烈不滿。從董事們的表達我們可以知道兆豐銀行的經(jīng)營管理層與董事會之間并沒有達成良好的信息溝通，也許是溝通機制出了問題，也許是管理層沒有對此事引起重視，甚至有可能是經(jīng)營階層有意隱匿某些事件，但無論是怎樣，都表明兆豐銀行內(nèi)部出現(xiàn)了嚴(yán)重的信息溝通障礙。

（五）監(jiān)督不力

在《和解協(xié)議令》的第28條：“檢查發(fā)現(xiàn)，紐約分行季度合規(guī)會議紀(jì)要并未上報總部，紐約分行還存在以會議流程代替會議紀(jì)要、季度會議未提供合規(guī)工作足夠信息，尤其是缺少前期漏報可疑交易報告信息，這些失誤導(dǎo)致了其總部不能正確評估紐約分行合規(guī)工作恰當(dāng)性”。這就表明兆豐銀行總部并沒有收到來自其紐約分行的一系列季度合規(guī)會議紀(jì)要以及相關(guān)的報告，那么兆豐銀行總部也就無從了解分支機構(gòu)的具體運營情況，自然也就沒有辦法起到監(jiān)督分支機構(gòu)的作用。另外，兆豐銀行總部并未督促紐約分行將其執(zhí)行的大量合規(guī)文件翻譯成英文，這樣一來就嚴(yán)重影響到相關(guān)部門檢查活動的有效展開，且對于美方所提出的問題，至今都沒有采取有效的措施來進行相應(yīng)的整改，總部也沒有起到相應(yīng)的監(jiān)督其糾正作用。

四、商業(yè)銀行內(nèi)部控制失效的應(yīng)對措施

通過上述對兆豐銀行內(nèi)部控制失效的原因分析，下面將從內(nèi)部控制五要素入手來一一做出有針對性的應(yīng)對舉措。

（一）營造良好的內(nèi)部控制環(huán)境

良好的內(nèi)部控制環(huán)境是企業(yè)內(nèi)控有效運行的基礎(chǔ)，能讓企業(yè)快速穩(wěn)定而又健康地發(fā)展，兆豐銀行之所以會被巨額罰款，就是因為其內(nèi)部組織架構(gòu)混亂、企業(yè)文化比較強勢，加之領(lǐng)導(dǎo)管理層級人員職業(yè)素質(zhì)低下。所以兆豐銀行必須完善自身的治理結(jié)構(gòu)體系，明確的劃分各個管理層的職能權(quán)限，不能為了節(jié)約成本就讓一人身兼數(shù)職，這樣很容易導(dǎo)致舞弊或錯誤，必須通過每個崗位都有相對于的不同的負責(zé)人來保證各崗位之間的相互獨立性，提高管理層以及各員工層級的職業(yè)道德素質(zhì)，強化他們的責(zé)任感意識，這樣才能在必要的時候快速的做出科學(xué)高效的決策方案并有序得以執(zhí)行來應(yīng)對危機。

（二）建立科學(xué)的風(fēng)險評估機制

兆豐銀行紐約分行算制定了自身的風(fēng)險評估機制，但在實際執(zhí)行過程中卻遭到了員工的漠視，并且缺乏對高風(fēng)險客戶的加強風(fēng)險審查評估程序，對中低風(fēng)險客戶也沒有時刻跟蹤調(diào)查并隨時對客戶風(fēng)險進行分類，最終導(dǎo)致被處以巨額罰款也是意料之中的事。所以在商業(yè)銀行的日常業(yè)務(wù)運行過程中，必要建立起科學(xué)的風(fēng)險評估機制，例如兆豐銀行應(yīng)該在總體風(fēng)險評估程序中完善對分行客戶、產(chǎn)品、服務(wù)及其地理位置進行全盤性評估和考量機制，并且在實際執(zhí)行過程中管理層應(yīng)監(jiān)督其落到實處，另外對不同風(fēng)險等級的客戶采取不同的風(fēng)險評估方法，對高風(fēng)險客戶實施額外的風(fēng)險調(diào)查評估程序，對中低風(fēng)險客戶開展風(fēng)險跟蹤調(diào)查，應(yīng)對風(fēng)險要做到隨機應(yīng)變。兆豐銀行總部更應(yīng)該定期開展海外機構(gòu)合規(guī)風(fēng)險評估，準(zhǔn)確判斷并考慮海外分支機構(gòu)的所有產(chǎn)品和服務(wù)、客戶類型和地緣風(fēng)險，確定內(nèi)在和殘余風(fēng)險，適時采取應(yīng)對措施加強海外機構(gòu)反洗錢工作指導(dǎo)與管控。

（三）開展有效的內(nèi)部控制活動

我們知道企業(yè)將交易授權(quán)、交易記錄以及資產(chǎn)保管等職責(zé)分配給不同員工，以達到防范同一員工在履行多項職責(zé)時可能發(fā)生的舞弊或錯誤的目的。而兆豐銀行存在的一人身兼數(shù)職的情形讓我們了解到期內(nèi)部控制基本沒有發(fā)揮作用，舞弊和錯誤發(fā)生的可能性也就大大提高，所以兆豐銀行必須花費一定的成本招聘外部員工，全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負其責(zé)、相互制約的工作機制，保證每項經(jīng)濟業(yè)務(wù)都經(jīng)過兩個或兩個以上的部門或人員的處理，相互監(jiān)督。此外針對不能按照規(guī)定報送可疑交易報告，兆豐銀行可以建立適合海外分支機構(gòu)的可疑交易監(jiān)測規(guī)則，逐一規(guī)定可疑交易的調(diào)查細則與監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)，全面監(jiān)控一切海外可疑交易，保證已知的或者未知卻存在疑點的交易都能夠及時的向總部報告。

（四）構(gòu)建有效的信息系統(tǒng)

兆豐銀行董事會反映自己沒有及時被告知將被處以巨額罰款的事項，對經(jīng)營管理層極度不滿。這表明兆豐銀行內(nèi)部信息溝通系統(tǒng)存在問題，兆豐銀行必須充分考慮各個層面的問題，建立起一套有效的信息傳遞系統(tǒng)，這樣管理層在得知事情嚴(yán)重性后才能及時地向董事會報告，加強董事會與管理層的溝通與良性互動，董事會在掌握到如上述被巨額罰款的重大事件時才能夠有充足的時間來處理應(yīng)對，而不是一臉茫然不知所措。此外獨立董事事先不知情不能成為擺脫其為該事件負責(zé)的理由，兆豐銀行獨立董事這樣推脫說明兆豐銀行在以后獨立董事的選擇過程中還應(yīng)該要更加謹慎以選取更有責(zé)任意識的獨董。

（五）加強對海外分支機構(gòu)的監(jiān)管

兆豐銀行總部對被罰事件的回應(yīng)是自身并沒有收到來自其紐約分行的一系列季度合規(guī)會議紀(jì)要以及相關(guān)的報告，不了解分行的具體運營情況，自然也就沒有起到監(jiān)督的作用。對此，兆豐銀行總部必須要建立起與海外分支機構(gòu)的良性互動機制，做到信息互通，及時掌握分支機構(gòu)的運營狀況，并督促海外機構(gòu)將合規(guī)文件提前翻譯成當(dāng)?shù)匚淖?，以備?dāng)?shù)乇O(jiān)管部門檢查質(zhì)詢，并且在面對海外監(jiān)管部門的審查時要積極配合，熟讀當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，積極回應(yīng)，針對海外監(jiān)管部門提出的要求也要一一做出回應(yīng)，積極整改發(fā)現(xiàn)的問題，以此加強對海外分支機構(gòu)的監(jiān)督。另外，兆豐銀行可以建立一套完整的以內(nèi)部控制為導(dǎo)向的審計和監(jiān)督委員會，制定一套完整的符合自身業(yè)務(wù)特點的內(nèi)部審計制度，來對銀行內(nèi)部以及海外分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)、風(fēng)險進行監(jiān)督和控制，提高內(nèi)部控制水平。

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（作者單位：中南財經(jīng)政法大學(xué)）