劉盼　孫家靖　朱晨　孫嬌

摘 要：企業(yè)并購作為一種市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的企業(yè)行為，它是現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。在西方發(fā)達(dá)國(guó)家100多年的發(fā)展史上經(jīng)久不衰，我國(guó)企業(yè)由于各種原因，并購起步較晚，在并購過程中財(cái)務(wù)問題成為大家關(guān)注的焦點(diǎn)。而其背后有著深刻的經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)和驅(qū)動(dòng)力以及政治、社會(huì)等多方面的原因。本文試對(duì)企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題做分析。

關(guān)鍵詞：上市公司；企業(yè)并購；財(cái)務(wù)問題

一、上市公司并購的原因分析

并購有兼并和收購兩層含義、兩種方式，它是一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定的經(jīng)濟(jì)目的的一種經(jīng)濟(jì)行為。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國(guó)稱之為并購。企業(yè)并購有如下因素：

（1）加快產(chǎn)業(yè)鏈中橫向整合的步伐。

（2）追求高額利潤(rùn)，每個(gè)部門的經(jīng)濟(jì)資本集中總有一定的限度，各個(gè)部門的利潤(rùn)水平也有差別，資本的本能驅(qū)使少數(shù)壟斷資本千方百計(jì)介人多個(gè)經(jīng)濟(jì)部門，以獲取更大范圍的壟斷利潤(rùn)，或是積累更多的資本以謀取更高的利潤(rùn)。

（3）減少風(fēng)險(xiǎn)，由于缺乏行業(yè)積累和相關(guān)核心人才，公司要進(jìn)入新的行業(yè)或新的領(lǐng)域往往需要很大的成本，且具有較大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，如果公司可以直接通過收購在新業(yè)務(wù)或新領(lǐng)域方面有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力的公司，就能較為快速和低風(fēng)險(xiǎn)地實(shí)現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型或者儲(chǔ)備新業(yè)務(wù)。

二、并購的基本過程

（1）并購計(jì)劃階段。企業(yè)在實(shí)施并購策略前，需根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)狀況、企業(yè)的發(fā)展階段、資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展戰(zhàn)略等諸多方面進(jìn)行并購需求分析、確定并購目標(biāo)企業(yè)，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面、詳細(xì)的盡職調(diào)查。其中包括目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財(cái)務(wù)狀況、人事狀況等基本事項(xiàng)，同時(shí)對(duì)該公司的框架特征、選擇并購方向和方式、安排收購資金以及對(duì)并購后企業(yè)的未來境況作出客觀的分析與評(píng)估。

（2）談判階段。一旦當(dāng)并購企業(yè)決定實(shí)施并購決策時(shí)，并購就進(jìn)入談判階段。并購企業(yè)必須與目標(biāo)企業(yè)的管理層、主要股東、各級(jí)主管部門等相關(guān)層面就交易轉(zhuǎn)讓的條件、價(jià)格進(jìn)行溝通和談判，包括并購的總價(jià)格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、并購后的人事安排、稅負(fù)等。并在達(dá)成初步共識(shí)的基礎(chǔ)上，簽署轉(zhuǎn)讓意向性的文件。

（3）并購整合階段。并購的整合階段主要包括財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務(wù)。并購企業(yè)需要對(duì)被購企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)負(fù)債、人力資源、企業(yè)文化等所有企業(yè)要素作進(jìn)一步的整合，使之財(cái)務(wù)和稅收系統(tǒng)的協(xié)調(diào)，有效的監(jiān)督機(jī)制，運(yùn)營(yíng)流程和各項(xiàng)管理制度的和諧，統(tǒng)一IT系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部信息通暢交流，最終形成雙方的完全融合，并產(chǎn)生預(yù)期的并購效益。

公司并購是風(fēng)險(xiǎn)很高的商業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作行為，操作的好會(huì)給公司帶來極大的提升資產(chǎn)，提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，帶來一定的經(jīng)濟(jì)收益，操作不當(dāng)則會(huì)使當(dāng)事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定采取并購策略進(jìn)行擴(kuò)張之前，一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴(yán)密的論證；在并購的操作過程中，一定要仔細(xì)設(shè)計(jì)每一個(gè)并購階段的操作步驟，將并購交易可能的風(fēng)險(xiǎn)降低在最低限度之內(nèi)。

三、上市公司并購中存在的財(cái)務(wù)問題

（1）并購目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估問題。企業(yè)并購過程中的目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估是一個(gè)及其復(fù)雜但又至關(guān)重要、必不可少的環(huán)節(jié)，科學(xué)、客觀地對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，不僅有利于節(jié)約并購成本，推動(dòng)并購談判的順利進(jìn)行，也是取得并購成功的關(guān)鍵。其中容易導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估出現(xiàn)問題的是：重視對(duì)有形資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估，忽視了無形資產(chǎn)的價(jià)值；信息不對(duì)稱，數(shù)據(jù)失真，導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值評(píng)估部準(zhǔn)確，造成不必要的并購損失；企業(yè)并購的評(píng)估方法選擇受限制，影響結(jié)果的科學(xué)性、合理性；四是資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)未能較好的發(fā)揮其職能，充分發(fā)揮作用。

（2）并購企業(yè)流動(dòng)性資產(chǎn)的占用。企業(yè)并購后可能會(huì)因?yàn)閭鶆?wù)過多缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難。當(dāng)企業(yè)采取現(xiàn)金收購時(shí)，企業(yè)得考慮的是資產(chǎn)的流動(dòng)性，流動(dòng)資產(chǎn)和速動(dòng)資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強(qiáng)，企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金。這說明并購活動(dòng)占用了企業(yè)大量的流動(dòng)性資源，降低了企業(yè)對(duì)外部環(huán)境的變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)增大。

（3）并購企業(yè)的融資問題。在公司并購中，融資問題是決定并購成功與否的關(guān)鍵因素之一，企業(yè)需要按時(shí)足額地籌集資金，保證并購過程中資金鏈的充足和并購的順利進(jìn)行。目前我國(guó)企業(yè)在并購融資方面的主要問題表現(xiàn)為：政策限制導(dǎo)致融資渠道狹窄，政策對(duì)融資方式的直接限制；融資成本與決策問題，融資成本包括有形成本和無形成本。

四、并購活動(dòng)中的財(cái)務(wù)問題的解決

（1）實(shí)施科學(xué)的價(jià)值評(píng)估體系。對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)在提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的過程中，對(duì)不同的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)該運(yùn)用不同的價(jià)值評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估，相關(guān)機(jī)構(gòu)必須加強(qiáng)在這方面的實(shí)戰(zhàn)能力與經(jīng)驗(yàn)，熟悉的運(yùn)用凈現(xiàn)值法。

（2）進(jìn)融資自由化。推進(jìn)融資自由化來實(shí)現(xiàn)并購融資目標(biāo)。大力倡導(dǎo)金融工具的創(chuàng)新與使用。融資渠道的多種方式使企業(yè)在并購支付方式上的選擇更靈活，從而獲得最好的資金來源和最低的資金成本。另外，加強(qiáng)對(duì)融資方式的引導(dǎo)：大力發(fā)展股票融資；引導(dǎo)企業(yè)混合融資；多方面考慮融資成本與購買企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

（3）規(guī)范并購中的財(cái)務(wù)行為。為了回應(yīng)收購公司的對(duì)策，使公司售得較理想的價(jià)格，作為目標(biāo)公司的企業(yè)在被并購的過程中必須對(duì)收購公司做詳盡的調(diào)查，這需要中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)部門在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的過程中強(qiáng)化這一方面的工作，并根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)為客戶企業(yè)提供專業(yè)化建議，在并購程序中引入和強(qiáng)調(diào)調(diào)查程序，規(guī)范經(jīng)營(yíng)，杜絕不良的財(cái)務(wù)行為，依法繳稅納稅。

（4）選擇合理的并購支付方式。我國(guó)有關(guān)部門應(yīng)作以下兩方面的努力：一是發(fā)展金融市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)支付方式多樣化。首先合理適當(dāng)?shù)毓膭?lì)賣方融資。其次，支持換股并購。二是充分考慮目標(biāo)公司和收購公司的財(cái)務(wù)狀況和資本結(jié)構(gòu)，選取最佳的支付方式，達(dá)到最優(yōu)化。

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作者簡(jiǎn)介：

劉盼（1990.02.27—），女，漢族，湖北鄂州人，云南民族大學(xué)管理學(xué)院，2016級(jí)會(huì)計(jì)碩士。