孫旭

摘要：本文對(duì)獨(dú)立董事制度產(chǎn)生以來(lái)的重要文獻(xiàn)進(jìn)行了系統(tǒng)梳理，從獨(dú)立董事制度產(chǎn)生的理論背景到獨(dú)立董事監(jiān)督作用和資源支持作用的發(fā)揮，以及獨(dú)立董事的履職效果等方面對(duì)有關(guān)文獻(xiàn)進(jìn)行了綜述。從理論上講，獨(dú)立董事制度的引入有助于公司治理結(jié)構(gòu)的改善，但是獨(dú)立董事制度的有效運(yùn)行還需要資本市場(chǎng)相關(guān)制度的進(jìn)一步完善。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事 有效性 綜述

基金項(xiàng)目：“北京市高職學(xué)生培養(yǎng)——教學(xué)改革立項(xiàng)與研究”項(xiàng)目編號(hào)：pxm2015-014260-000006，子項(xiàng)目名稱是：產(chǎn)業(yè)園建設(shè)對(duì)高職人才職業(yè)能力深度影響研究。

上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。我國(guó)自2002年開(kāi)始實(shí)行獨(dú)立董事制度，至今已經(jīng)有14年的歷史了。從國(guó)際上看，美國(guó)是最早實(shí)行獨(dú)立董事制度的國(guó)家。美國(guó)的獨(dú)立董事制度最早可以追溯到《1940年投資公司法》的規(guī)定，此后，隨著公司治理的改革，該制度不斷發(fā)展完善。本文對(duì)獨(dú)立董事制度的重要文獻(xiàn)進(jìn)行了梳理，從獨(dú)立董事制度產(chǎn)生的理論背景，到獨(dú)立董事的作用，再到對(duì)該制度有效性的爭(zhēng)論等層面梳理現(xiàn)有研究成果，以期拓展對(duì)該制度的理論研究。

一、獨(dú)立董事監(jiān)督作用的發(fā)揮

在現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)高度分離的情況下，公司股東和管理者的關(guān)系形成了委托代理關(guān)系。引入獨(dú)立董事制度就是為了緩解代理問(wèn)題。Dunn （ 1987） 認(rèn)為獨(dú)立董事獨(dú)立于管理層，在許多情況下他們能行使監(jiān)督職能，且不惜與經(jīng)理層對(duì)立。這種監(jiān)督職能更好地保護(hù)了股東的利益。他發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事在董事會(huì)中占比越多，對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督越有效。

（一）激勵(lì)約束機(jī)制

獨(dú)立董事為什么樂(lè)于行使他們的監(jiān)督職能呢？實(shí)際上，獨(dú)立董事設(shè)立伊始，股東和獨(dú)立董事的關(guān)系就形成了新的委托代理關(guān)系。獨(dú)立董事要很好地發(fā)揮作用，有賴于激勵(lì)約束機(jī)制的有效運(yùn)行。獨(dú)立董事行權(quán)的業(yè)績(jī)有利于提高他們的聲譽(yù)（Fama and Jensen，1983），對(duì)聲譽(yù)的珍重是他們的重要激勵(lì)。Brickley，Coles and Terry（1994）研究也發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事在公司治理中扮演重要角色，他們往往更傾向于為公司的股東利益服務(wù)。他們研究的樣本是1984 到1986年實(shí)施毒藥丸計(jì)劃的247家公司。他們研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的大多數(shù)時(shí)，市場(chǎng)對(duì)宣布實(shí)施毒藥丸計(jì)劃的反應(yīng)是積極的，否則是消極的。Rosenstein and Wyatt（1990）通過(guò)對(duì)股價(jià)的研究發(fā)現(xiàn)，股價(jià)在獨(dú)立董事選聘上的反應(yīng)是積極的。這些觀點(diǎn)驗(yàn)證了獨(dú)立董事為股東利益服務(wù)的事實(shí)。Dewally and Peck（2010）研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事更傾向于為股東的利益服務(wù)，如果履職環(huán)境妨礙了這一點(diǎn)，他們會(huì)主動(dòng)辭職并發(fā)表辭職聲明。他們研究了1990-2003年間辭職并發(fā)表聲明的和辭職沒(méi)有發(fā)表辭職聲明的獨(dú)立董事。這些發(fā)表辭職聲明的獨(dú)立董事一般是金融專家，他們所辭去的企業(yè)大都有一個(gè)弱的董事會(huì)，在提升股東財(cái)富方面沒(méi)有作為，他們的辭職是為了捍衛(wèi)他們的職業(yè)信譽(yù)。

獨(dú)立董事發(fā)揮監(jiān)督作用的主要機(jī)制是什么呢？謝志華等（2008；2011）認(rèn)為，獨(dú)立董事首先是董事，他們是決策人，通過(guò)決策在董事會(huì)中形成決策制衡，其監(jiān)督職責(zé)主要源于其決策功能。獨(dú)立董事因其獨(dú)立性，在決策過(guò)程中更傾向于為股東的利益服務(wù)。Rosenstein and Wyatt（1990）還發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事在董事會(huì)中占比與公司自愿披露信息的程度有關(guān)。獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占的比例越大，公司越傾向于自愿披露信息。

（二）相反的觀點(diǎn)

針對(duì)獨(dú)立董事能夠發(fā)揮監(jiān)督職能，從而緩解委托代理問(wèn)題，有許多學(xué)者提出不同的觀點(diǎn)。Bhagat and Black （1999）將獨(dú)立董事占董事會(huì)成員多數(shù)的公司和占少數(shù)的公司在各種重大決策中的作用為切入點(diǎn)，綜述了外部董事占多數(shù)公司在各種重大決策，如更換CEO，應(yīng)對(duì)收購(gòu)計(jì)劃，決定投資計(jì)劃，高管薪酬，財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊等方面的作用。文獻(xiàn)表明，獨(dú)立董事并不能提高公司的決策效率。

祝繼高，葉康濤，陸正飛（2015）的研究發(fā)現(xiàn)，在業(yè)績(jī)差的企業(yè)和國(guó)有企業(yè)中，獨(dú)立董事的監(jiān)督行為沒(méi)有非控股股東的監(jiān)督作用明顯，他們表現(xiàn)出很強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避傾向。

二、獨(dú)立董事資源支持作用的發(fā)揮

值得注意的是，越來(lái)越多的學(xué)者（Agrawal and Knoeber，1996，2001；Cooper et al.，2010等）認(rèn)識(shí)到，獨(dú)立董事除了監(jiān)督職能之外，還具有對(duì)董事會(huì)的資源支持作用，即咨詢作用。獨(dú)立董事因其特殊的職業(yè)經(jīng)歷和職業(yè)背景，有的具有特殊的政治利益資源，有的具有法律、會(huì)計(jì)和金融等專業(yè)特長(zhǎng)，他們的良好教育背景和職業(yè)背景有助于發(fā)揮對(duì)董事會(huì)的資源支持功能，這種資源支持功能又會(huì)影響到獨(dú)立董事監(jiān)督作用的發(fā)揮。

謝志明和易玄（2014）以2004 - 2012 年我國(guó)A 股上市公司為樣本，研究了在我國(guó)不同產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的公司中，具有政治背景的獨(dú)立董事所扮演的不同角色。研究表明，民營(yíng)企業(yè)、中央直屬企業(yè)和地方政府控制的國(guó)有企業(yè)中，政治背景獨(dú)立董事監(jiān)督職能有限，資源支持功能明顯；國(guó)資委下屬的國(guó)有企業(yè)中，政治背景獨(dú)立董事監(jiān)督功能明顯，資源支持功能有限。

三、獨(dú)立董事的履職效果

（一）獨(dú)立董事制度與公司信息質(zhì)量相關(guān)性

獨(dú)立董事制度產(chǎn)生以后，學(xué)者們通過(guò)規(guī)范研究或者實(shí)證研究的方法對(duì)獨(dú)立董事制度與財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量的相關(guān)性進(jìn)行了大量的研究：

Charles Chen 和Bikki Jaggi （2000）以香港上市公司信息披露水平為樣本，研究表明，獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占的比重與公司信息披露水平正相關(guān)，在董事會(huì)中引入獨(dú)立董事對(duì)管理層披露的財(cái)務(wù)報(bào)告有積極的影響。獨(dú)立董事通過(guò)監(jiān)督董事會(huì)的行為，影響公司經(jīng)營(yíng)者的管理行為，進(jìn)而影響公司信息披露透明度。

Pope 和Young（2002） 以英國(guó)公司董事會(huì)對(duì)好消息和壞消息的反應(yīng)來(lái)考察獨(dú)立董事在提高公司信息質(zhì)量方面的作用。他們發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占的比例越大，則董事會(huì)對(duì)壞消息的反應(yīng)更及時(shí)，對(duì)好消息的處理更穩(wěn)健。這說(shuō)明獨(dú)立董事占比越大，會(huì)計(jì)信息質(zhì)量越好。

崔學(xué)剛（2004），王斌梁和梁欣欣（2008）通過(guò)對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)的實(shí)證研究則證明，上市公司獨(dú)立董事制度的實(shí)施對(duì)強(qiáng)化公司治理具有積極的作用，獨(dú)立董事能夠有效推動(dòng)公司信息透明度的提高。

趙德武，曾力，譚莉川（2008）將盈余穩(wěn)健性作為高質(zhì)量會(huì)計(jì)信息的重要特征，通過(guò)研究獨(dú)立董事對(duì)上市公司盈余穩(wěn)健性的影響發(fā)現(xiàn)：獨(dú)立董事通過(guò)監(jiān)督職能對(duì)盈余穩(wěn)健型具有顯著的正向影響。而且董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)規(guī)模越大，這種影響越顯著。

方紅星，孫翯，金韻韻（2009）以滬市上市公司為例，研究了滬市非金融業(yè)上市公司2003—2005 年年度報(bào)告中自愿披露的相關(guān)數(shù)據(jù)，研究發(fā)現(xiàn)，上市公司自愿披露內(nèi)部控制信息有諸多影響因素中，其中，與獨(dú)立董事人數(shù)占董事總?cè)藬?shù)的百分比顯著正相關(guān)。

向銳（2014）從財(cái)務(wù)獨(dú)立董事的視角，考察了不同特征的財(cái)務(wù)獨(dú)立董事對(duì)財(cái)務(wù)穩(wěn)健型的影響。他發(fā)現(xiàn)，不同特征的財(cái)務(wù)獨(dú)立董事對(duì)會(huì)計(jì)穩(wěn)健性的影響存在很大的差異，其中影響較大的財(cái)務(wù)獨(dú)立董事的特征是：獨(dú)立董事規(guī)模、是否是教授型財(cái)務(wù)獨(dú)立董事或CPA型財(cái)務(wù)獨(dú)立董事。具有這些特征的財(cái)務(wù)獨(dú)立董事有利于公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)健性。

張斌，王躍堂（2014）從信息透明度角度出發(fā)，分析了獨(dú)立董事作為專家在專業(yè)化經(jīng)營(yíng)公司中對(duì)特質(zhì)信息釋放的影響。分析表明，專家因其對(duì)公司業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的理解和背負(fù)的業(yè)內(nèi)專家聲譽(yù)，有利于公司的信息透明度提高。

在諸多的研究中，也有學(xué)者認(rèn)為獨(dú)立董事制度與財(cái)務(wù)報(bào)表質(zhì)量不存在明顯的相關(guān)性，甚至有時(shí)候某些董事會(huì)使得財(cái)務(wù)信息質(zhì)量更差。

Forke（1992）通過(guò)研究英國(guó)上市公司年報(bào)中對(duì)股票選擇權(quán)的披露研究有獨(dú)立董事構(gòu)成的審計(jì)委員會(huì)以及獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)公司信息披露的質(zhì)量影響。研究表明，以上兩者與信息披露質(zhì)量不相關(guān)。

余峰燕 郝項(xiàng)超（2011）研究發(fā)現(xiàn)，擔(dān)任國(guó)有控股上市公司具有行政背景的獨(dú)立董事獨(dú)立性較差，其公司的財(cái)務(wù)信息質(zhì)量也差。

（二）獨(dú)立董事制度與公司財(cái)務(wù)舞弊的相關(guān)性

Beasley （1996） 研究發(fā)現(xiàn)，外部董事占比較多的公司發(fā)生財(cái)務(wù)舞弊的可能性小。他用回歸分析的方法分別研究了75家財(cái)務(wù)舞弊公司和75家非財(cái)務(wù)舞弊公司的獨(dú)立董事情況。研究發(fā)現(xiàn)，非財(cái)務(wù)舞弊公司的獨(dú)立董事比例明顯高于財(cái)務(wù)舞弊公司；并且隨著獨(dú)立董事?lián)碛泄竟煞莸脑龆?、?dú)立董事任期的延長(zhǎng)以及獨(dú)立董事?lián)纹渌惊?dú)立董事數(shù)量的減少，財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的可能性進(jìn)一步降低。

Dechow 、Sloan 和Sweeney（1996）研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事在董事會(huì)中占比比較大的公司因違反披露規(guī)定而受到美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）處罰的可能性較小。

（三）獨(dú)立董事制度與公司績(jī)效的相關(guān)性

胡汝銀（2000） 從股東（投資者）和公司兩個(gè)層面分析了獨(dú)立董事的作用。從股東層面來(lái)看，獨(dú)立董事因其獨(dú)立性、專業(yè)性和客觀性，行使監(jiān)督職能，監(jiān)督董事會(huì)的行為，保護(hù)所有股東的利益，從而提高股東的權(quán)益；從公司層面來(lái)看，獨(dú)立董事是擁有專業(yè)知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專家，他們可以利用專業(yè)判斷促使管理層改善經(jīng)營(yíng)管理，提高企業(yè)聲譽(yù)和公司價(jià)值。

Guner et al.（2008）研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事中的財(cái)務(wù)專家有豐富的財(cái)務(wù)方面的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，他們的從業(yè)背景和經(jīng)驗(yàn)使得他們能夠提出切合實(shí)際的建議，對(duì)公司的融資和投資政策有很大影響。這種影響使得公司的績(jī)效有顯著提升。

楊忠誠(chéng)、王宗軍（2008）將獨(dú)立董事比例作為變量之一，從終極控制權(quán)的角度研究董事會(huì)結(jié)構(gòu)和公司績(jī)效的關(guān)系。研究表明獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例越高，公司業(yè)績(jī)?cè)胶谩?/p>

Kim and Lin （2010） 發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事是法律、經(jīng)濟(jì)和商業(yè)方面的專家和資深從業(yè)人員，他們的加入為企業(yè)提供了有用的資源。這種資源和商業(yè)戰(zhàn)略的結(jié)合必然會(huì)提升企業(yè)的績(jī)效。

葉康濤等（2011）研究了獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案所發(fā)表的具體意見(jiàn)。研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事在大多數(shù)情況下對(duì)管理層的行為持肯定態(tài)度；只有當(dāng)公司業(yè)績(jī)不佳時(shí)，獨(dú)立董事更有可能質(zhì)疑管理層的決策。這種監(jiān)督行為能夠使得公司的市場(chǎng)價(jià)值更高。

關(guān)于獨(dú)立董事有效性，自獨(dú)立董事產(chǎn)生之日起學(xué)者們就從各個(gè)角度展開(kāi)了激烈的爭(zhēng)論。從理論上講，獨(dú)立董事制度的引入有助于公司治理結(jié)構(gòu)的改善。但是獨(dú)立董事制度在改善公司治理結(jié)構(gòu)的同時(shí)又增加了一層新的委托代理關(guān)系，即獨(dú)立董事與公司股東之間的委托代理關(guān)系。要解決這層新的委托代理關(guān)系，需要新的激勵(lì)約束機(jī)制。從上述文獻(xiàn)綜述中我們看到，新的激勵(lì)約束機(jī)制基于獨(dú)立董事對(duì)自身信譽(yù)的珍視。這有賴于經(jīng)理人市場(chǎng)的有效和完善。因此，獨(dú)立董事制度的有效運(yùn)行還需要資本市場(chǎng)相關(guān)制度的進(jìn)一步完善。

參考文獻(xiàn)：

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[2]謝志華，張慶龍，袁蓉麗. 董事會(huì)結(jié)構(gòu)與決策效率會(huì)計(jì)研究[J].會(huì)計(jì)研究，2011， 01： 31-37

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