文/水蕊蕤

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商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷原因及措施研究

文/水蕊蕤

摘要：自2004年中國銀行和中國建設(shè)銀行開啟國有商業(yè)銀行的股份制改革以來，針對商業(yè)銀行的金融改革在不斷地穩(wěn)步推進。為了促進商業(yè)銀行更好地發(fā)展，最大程度上發(fā)揮商業(yè)銀行在推動國家經(jīng)濟發(fā)展中的作用，需要商業(yè)銀行本身能夠?qū)?nèi)部控制進行有效的管理。但最近幾年發(fā)生的一些商業(yè)銀行內(nèi)部控制案件，例如2015年的“農(nóng)行票據(jù)案”，顯示出我國商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機制出現(xiàn)了問題。本文試圖對我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制出現(xiàn)缺陷的原因進行探討，并從原因出發(fā)，采用因果性的分析思路，為商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機制的改善提出幾點措施建議。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；內(nèi)部控制；缺陷

改革開放以來，我國銀行業(yè)出現(xiàn)了蓬勃發(fā)展的趨勢，尤其是自1987年我國第一家股份制商業(yè)銀行成立以來，銀行業(yè)的發(fā)展和改革成為了中國經(jīng)濟發(fā)展的一個指向標，是中國經(jīng)濟改革的晴雨表。1993年12月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于金融體制改革的決定》，正式提出要在我國全面深化金融改革，并將中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行由專業(yè)銀行轉(zhuǎn)變成國有大型商業(yè)銀行，“工農(nóng)中建”四大銀行的股份制改造也全面開啟了。這是中國銀行業(yè)發(fā)展史上的一件大事。自此，我國商業(yè)銀行的發(fā)展有了一個明確而具體的方向，這對銀行業(yè)的金融改革是具有戰(zhàn)略意義的。截止2015年，我國共有5家大型國有商業(yè)銀行、12家全國性中小型股份制商業(yè)銀行、131家城市商業(yè)銀行和1270家的村鎮(zhèn)銀行，還有部分的合資銀行、外資銀行、港資銀行和臺資銀行，商業(yè)銀行的體系已經(jīng)建立起來了。

但在商業(yè)銀行運作的過程中，2015年爆發(fā)了震驚全國的“農(nóng)行票據(jù)案”，這是繼2013年“高山案”之后，商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機制管理問題再次出現(xiàn)比較大的問題，在國有商業(yè)銀行完成股份制改造以及商業(yè)銀行體系初步建立之后，保證商業(yè)銀行的正常運行，為經(jīng)濟的發(fā)展貢獻出力量，成為了銀行業(yè)迫在眉睫的問題。

一、我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制存在缺陷的原因探析

（一）商業(yè)銀行內(nèi)部治理機制不完善

隨著我國金融改革步伐的加快，商業(yè)銀行也加快了股份制改革的進程，商業(yè)銀行資本構(gòu)成的多元化和資本運作的程序多樣性日益健全和完全，在這種情況下，商業(yè)銀行紛紛追求上市。一些大型商業(yè)銀行，尤其是國有商業(yè)銀行，在上市之后，面臨著現(xiàn)代金融業(yè)所帶來的管理上的的挑戰(zhàn)。我國商業(yè)銀行，控股方是各級政府機構(gòu)，這是為了保證我國在經(jīng)濟領(lǐng)域的社會主義性質(zhì)，從經(jīng)濟基礎(chǔ)決定上層建筑的馬克思主義理論出發(fā)，確保我國的的社會主義國家性質(zhì)在金融層面得到必要的保障。也就是說，在商業(yè)銀行中，真正的股東大會和董事會等決定銀行發(fā)展戰(zhàn)略的管理治理機制，都是基于政府的決策，而不是金融業(yè)和現(xiàn)代公司的正常發(fā)展機制。這種金字塔式的內(nèi)部治理機制是不利于商業(yè)銀行的商業(yè)化程度的提高的，首先是因為政府的決策考慮的是整個國家或者當?shù)卣恼w利益，有時候便不得不犧牲商業(yè)銀行一些其他股東的利益，但這種犧牲會在一定程度上對商業(yè)銀行的股份制改革起到遲緩的作用。在股份制改革遲緩的情況底下，必然會導致商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機制不通暢，即商業(yè)銀行的股東不能在股東大會上行使自己應(yīng)有的權(quán)力，在參與商業(yè)銀行的股份之后，投資回報率就無法做到真正的長期保障。正是通過這種方式，國有資產(chǎn)以對民間商業(yè)的管理來保證政治上的體制需要。

（二）商業(yè)銀行的經(jīng)營理念和經(jīng)營方式存在不正確的地方

商業(yè)銀行股份制改革之后，尤其是上市之后，追求利潤成為了其最主要的功能之一。股份制改革之后，銀行的利潤不再單一地通過存款利率與貸款利率的差額來獲取儲戶的利潤，商業(yè)銀行的經(jīng)營理念和經(jīng)營方式發(fā)生了一定的轉(zhuǎn)變。但銀行與一般的企業(yè)性質(zhì)不同，它涉及著國家的金融安全，尤其是關(guān)乎到當前中國的經(jīng)濟能否軟著陸的國家經(jīng)濟安全問題。因此，銀行業(yè)的經(jīng)營方式應(yīng)該與一般企業(yè)有所不同，但是剛剛完成股份制改造的銀行業(yè)，在經(jīng)營理念和經(jīng)營方式上在不斷地向現(xiàn)代企業(yè)管理制度靠攏，從而喪失了銀行業(yè)應(yīng)該有的金融安全性和運營獨特性。

（三）商業(yè)銀行的金融衍生產(chǎn)品比較混亂，缺乏統(tǒng)一的管理和營銷方式

股份制改造之后，商業(yè)銀行的利潤來源不僅僅是貸款利率減去存款利率的差，銀行也在商業(yè)化之后發(fā)明了比較多的金融衍生產(chǎn)品，諸如各類基金、信用卡、理財產(chǎn)品等。這些金融衍生產(chǎn)生在銀行商業(yè)的進程中被退出來，在國內(nèi)金融市場所經(jīng)歷的時間還比較短，金融衍生產(chǎn)品還沒有一個統(tǒng)一的管理模式和清晰的推出思路。這往往導致金融衍生產(chǎn)品呈現(xiàn)賣方市場的特征，即銀行在金融衍生產(chǎn)品的推出上占有唯一的信息資源，這會導致金融衍生產(chǎn)品缺乏相應(yīng)的市場基礎(chǔ)，不能滿足客戶具體的金融需求。在此基礎(chǔ)上，各大商業(yè)銀行不得不走入營銷模式。以銀行內(nèi)部員工為營銷人員的商業(yè)銀行營銷模式，在工作效果的評價方式上，普遍采取“以業(yè)績?yōu)槲ㄒ恢笜恕钡目己梭w系。而營銷人員只能營銷已經(jīng)存在的進入金融衍生產(chǎn)品，這些產(chǎn)品在某些程度上是與市場的需求有一定的出入性的，銀行營銷人員的工作壓力便會上升，從而反過來營銷進入金融衍生產(chǎn)品的銷售。

（四）商業(yè)銀行的風險識別技術(shù)比較落后，沒有充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)在風險識別技術(shù)上的優(yōu)勢

在商業(yè)銀行爆發(fā)了震驚全國的一些金融犯罪案件之后，商業(yè)銀行內(nèi)部人員的監(jiān)管給社會各行各業(yè)的人士帶來了不小的震驚。因為看似是銀行內(nèi)部人員伙同家屬、朋友一起犯罪，其實根本的問題是在于銀行在監(jiān)管方面人認識的不足導致的。人們一般認為，銀行業(yè)的金融風險主要來自外部，因此對銀行業(yè)從業(yè)人員的監(jiān)管也主要以外部監(jiān)管為主，這樣商業(yè)銀行內(nèi)部便形成了一定的固有利益團體，這些固有團體在內(nèi)部追求自身利益的最大化，把銀行的利益拋諸腦外。從銀行的的管理層來說，這是因為在認識銀行風險因素來源時把注意力集中在外部，而忽視了內(nèi)部員工的風險。這種風險注意力上的分布差異，直接導致了內(nèi)部風險識別技術(shù)的落后。在這種傳統(tǒng)的風險識別技術(shù)上，對人的工作素質(zhì)以及知識的要求非常高，但當互聯(lián)網(wǎng)進入金融時代之后，互聯(lián)網(wǎng)金融能夠在風險識別上帶來一些新的技術(shù)突破。例如，貪污者如果通過互聯(lián)網(wǎng)進行金融交易，其犯罪記錄將永遠消除，但在傳統(tǒng)犯罪中證據(jù)是比較容易消除的。

二、我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷的解決措施

（一）加快商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)改革，使其成為真正的股份制商業(yè)銀行

在我國社會主義的體制之下，國有企業(yè)的國有資產(chǎn)持股比例一般是最高的，這是為了保證我國社會主義的國家性質(zhì)，因此在我國的大型國有商業(yè)銀行中，國有資產(chǎn)在股東大會和董事會上具有決定性的作用。這種金字塔式的結(jié)構(gòu)，在很大程度上是不利于其他股份進入到商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)當中的。而國家的相關(guān)經(jīng)濟法律法規(guī)明確指出，促進國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)以外其他資本的活躍性，是促進整個國家經(jīng)濟健康運行的有效手段。加快商業(yè)銀行的股權(quán)制度改革，可以在一定程度上弱化一票否決制在股東大會上產(chǎn)生的負面作用，從而在商業(yè)銀行內(nèi)部形成民主的氛圍，使商業(yè)銀行可以形成內(nèi)部互相監(jiān)管和互相建議的良好運行機制。

（二）轉(zhuǎn)變商業(yè)銀行的經(jīng)營理念，既要突出現(xiàn)代化企業(yè)管理方式的優(yōu)越性，又要強調(diào)銀行業(yè)的特點

在國有銀行商業(yè)化的進程中，以及中小型商業(yè)銀行成立的過程當中，銀行管理經(jīng)營理念的轉(zhuǎn)變是其實現(xiàn)商業(yè)化進程的重要途徑，這是為了銀行能在管理層面上引進科學合理的現(xiàn)代企業(yè)管理模式，從而為銀行的發(fā)展注入新的發(fā)展活力和潛力。在銀行完成商業(yè)化的初期，銀行的運營是相當?shù)爻晒Φ摹５S著金融市場的改革，金融業(yè)的本質(zhì)特點不斷被人們挖掘和認識到，這就要求銀行業(yè)的運營也能符合金融業(yè)的本質(zhì)規(guī)律。在商業(yè)銀行的經(jīng)營理念當中，銀行業(yè)的發(fā)展不僅僅應(yīng)當朝著企業(yè)的現(xiàn)代管理方式發(fā)展，也要兼顧銀行業(yè)的特點。金融業(yè)是國家經(jīng)濟安全的核心，因此在金融業(yè)的管理上應(yīng)該更多的考慮安全性內(nèi)容，應(yīng)當把利潤性的因素降低，在保證商業(yè)銀行股東預(yù)期利益的前提之下，把金融安全性的因素作為商業(yè)銀行經(jīng)營理念的重點。

（三）規(guī)范管理金融衍生產(chǎn)品的內(nèi)銷模式，嚴格監(jiān)督商業(yè)銀行內(nèi)部人員的購買行為

在諸多的金融犯罪案例中，銀行內(nèi)部人員所帶來的損失占有相當多的比例，這是因為銀行在形成自己的內(nèi)部固有利益團體之后，銀行內(nèi)部人員通過一定的技術(shù)手段，把金融衍生產(chǎn)品的購買方式修改，使其以購買金融衍生產(chǎn)品的方式發(fā)生腐敗，這是金融犯罪中的一種常用手段。因此，加強金融衍生產(chǎn)品的監(jiān)管，首先是要加強對內(nèi)部人員的監(jiān)管，在商業(yè)銀行內(nèi)部人員購買銀行相關(guān)金融服務(wù)的時候，應(yīng)當對其進行必要的審查，在其購買之后，應(yīng)當對其使用的過程采取最為嚴厲的監(jiān)管措施。

（四）充分利用金融創(chuàng)新工具，減輕商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷中的周期性風險

在我國的金融改革之中，金融衍生產(chǎn)品會隨著金融工具的不斷更新和換代也不斷地產(chǎn)生，金融衍生產(chǎn)品中總是走在金融工具的后面。因此，通過金融創(chuàng)新，減輕商業(yè)銀行內(nèi)部控制的風險，尤其是周期性的風險，需要對金融工具進行創(chuàng)新。在互聯(lián)網(wǎng)時代，互聯(lián)網(wǎng)金融在我國已經(jīng)逐步產(chǎn)生了，利用“互聯(lián)網(wǎng)+”的思維，對商業(yè)銀行的內(nèi)部控制機制進行改革，需要商業(yè)銀行從戰(zhàn)略層面提出一些可以執(zhí)行的規(guī)劃和策略。通過這些改革，利用現(xiàn)代信息技術(shù)在銀行業(yè)中的運用，減少商業(yè)銀行內(nèi)部腐敗案件的產(chǎn)生，是商業(yè)銀行可以采取的途徑之一。

三、小結(jié)

在我國金融業(yè)改革深入推進的過程中，相繼爆發(fā)的幾起嚴重的商業(yè)銀行內(nèi)部員工犯罪的案例，使得商業(yè)銀行內(nèi)部監(jiān)管的問題提上了議事日程。筆者在國內(nèi)某家商業(yè)銀行工作的經(jīng)歷中，發(fā)現(xiàn)了一些商業(yè)銀行內(nèi)部控制機制的缺陷，例如商業(yè)銀行內(nèi)部治理機制不完善、商業(yè)銀行的經(jīng)營理念和經(jīng)營方式存在不正確的地方、商業(yè)銀行的金融衍生產(chǎn)品比較混亂，缺乏統(tǒng)一的管理和營銷方式以及商業(yè)銀行的風險識別技術(shù)比較落后等等，這些內(nèi)部缺陷在很大程度上對商業(yè)銀行本身的發(fā)展帶來了不小的困擾，甚至有些因素是金融犯罪案例爆發(fā)的直接原因。筆者依據(jù)實際的工作經(jīng)驗，提出了加快商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)改革，使其成為真正的股份制商業(yè)銀行、轉(zhuǎn)變商業(yè)銀行的經(jīng)營理念，既要突出現(xiàn)代化企業(yè)管理方式的優(yōu)越性，又要強調(diào)銀行業(yè)的特點、規(guī)范管理金融衍生產(chǎn)品的內(nèi)銷模式，嚴格監(jiān)督商業(yè)銀行內(nèi)部人員的購買行為、借鑒國外商業(yè)銀行的成功經(jīng)驗，提高國內(nèi)商業(yè)銀行的風險識別技術(shù)等具體的措施。

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（作者單位：恒生銀行（中國）有限公司北京分行）