李治燕

目前世界上的監(jiān)管體制有三種，分別是以美國為代表的集中統(tǒng)一型模式，以英國為代表的自律監(jiān)管型模式，以德國為代表的綜合型模式。

中國資本市場監(jiān)管體制是隨著資本市場的發(fā)展逐步形成和變化的，其發(fā)展過程可以分為三個階段：第一階段（1981-1991）以地方政府為主，中央為輔多部門共管時期。這一階段股票發(fā)行地域性強，因為其證券市場主要集中于上海等沿海比較發(fā)達地區(qū)，而且發(fā)行股票較少，為方便市場管理，中央政府很少干預(yù)，由地方人民政府和證券交易所共同管理股票發(fā)行上市，但是20世紀(jì)80年代后期，隨著證券市場規(guī)模的擴大，中央政府開始參與管理。第二階段（1992-1997）多部門分散監(jiān)管向統(tǒng)一集中監(jiān)管轉(zhuǎn)型時期。這一時期是一過渡時期，期間產(chǎn)生一些新機構(gòu)，形成一些新的法律法規(guī)奠定了集中統(tǒng)一監(jiān)管的基礎(chǔ)。第三階段（1998-至今），統(tǒng)一集中的監(jiān)管體制逐步形成時期。1997年經(jīng)融危機之后，我國統(tǒng)一集中的監(jiān)管體制開始加快形成，證券機構(gòu)大改革、國務(wù)院改革方案、地方證監(jiān)會改組等一系列的改革促使統(tǒng)一集中的監(jiān)管體制形成《證券法》的確立進一步促進證券監(jiān)管向法制化邁進。

一、關(guān)于注冊制的發(fā)展

注冊制度本著“公開”的原則，是指證券發(fā)行人向證券監(jiān)管部門備案時，要求所提供的信息完整、真實、準(zhǔn)確的向證券監(jiān)管機構(gòu)申報，并申請辦理注冊登記。證券監(jiān)管機構(gòu)只是負責(zé)對證券發(fā)行人所提供的書面文字形式進行審核，而對其所提供的信息真實性則由市場決定。因此，注冊制要求發(fā)行人對其所提供的資料真實完整可靠性自己承擔(dān)法律責(zé)任，這使得注冊制的發(fā)行門檻降低，股票市場魚龍混雜，更多質(zhì)量差、風(fēng)險大的股票上市。而投資公司更是為了自身利益進行虛假報告，會計信息真實度大大下降。因此，大量的監(jiān)管問題層出不窮，使得解決迫在眉睫。

二、核準(zhǔn)制與注冊制兩種制度下的信息披露比較

信息披露制度是以信息公開作為規(guī)范基礎(chǔ)并由一系列原則、規(guī)則構(gòu)成的制度體系，是維護證券市場公平交易、保護投資者利益的基礎(chǔ)性制度。為了保證發(fā)行公平和效率，對發(fā)行人施加信息披露的義務(wù)就成為平衡發(fā)行人與投資者雙方信息不對稱的重要手段。信息披露制度實際上就是以強制性信息披露的方式，對廣大投資者“信息不平衡的救濟”。在核準(zhǔn)制下，發(fā)行信息披露作為初次信息公開也占有十分重要的地位，但與注冊制比較，二者在制度建構(gòu)的理念和具體內(nèi)容上主要存在著如下差異：

1.信息披露的指向和重心有所不同。核準(zhǔn)制與注冊制的信息披露盡管都是為保護投資者而在“入口”處對發(fā)行人設(shè)置的程序，但發(fā)行人信息披露的指向和重心卻有所不同：核準(zhǔn)制的制度設(shè)計理念是通過政府監(jiān)管部門的審查來為證券市場把好入口關(guān)，通過實質(zhì)審查排除部分質(zhì)量不高的公司進入證券市場，政府監(jiān)管部門在核準(zhǔn)制下扮演著“把關(guān)者”的角色，由此也決定了發(fā)行人信息披露的重心必然指向政府監(jiān)管部門。同時，由于目前核準(zhǔn)制下股市“新股不敗”，發(fā)行人和相關(guān)中介機構(gòu)并不關(guān)注投資者對信息披露內(nèi)容的要求。而注冊制下，由投資者來對股票的價值自行作出判斷，市場入口處把關(guān)者主要是投資者自身，發(fā)行人的股票是否能夠順利發(fā)行，也主要取決于投資者是否購買。因此，發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)需要“取悅”的對象也是投資者而非政府發(fā)行人，信息披露重心需要指向投資者。在這個意義上，核準(zhǔn)制是以政府核準(zhǔn)為導(dǎo)向來建立的信息披露制度；注冊制是以投資者判斷為導(dǎo)向來建立的信息披露制度。

2.信息披露在兩種發(fā)行制度中的地位和作用不同。核準(zhǔn)制是與發(fā)行條件相伴而生的制度，“核準(zhǔn)”的本來含義就是審查股票發(fā)行是否符合法律規(guī)定的條件。因此，在核準(zhǔn)制下，政府監(jiān)管部門除了審查發(fā)行人披露的信息是否真實外，更要審查股票發(fā)行是否符合法定條件。注冊制一般不對股票發(fā)行設(shè)定條件，是沒有準(zhǔn)入門檻的“寬進”發(fā)行制度，其投資價值由市場來作出評價和判斷，判斷的依據(jù)只能是主要依賴發(fā)行人的信息披露。在政府把關(guān)作用弱化的情況下，信息披露在注冊制中的基礎(chǔ)地位和基礎(chǔ)作用就顯得尤為突出。

在這個意義上，注冊制是依靠信息披露來支撐的一種制度，其能否正常運行從很大程度上取決于信息披露的質(zhì)量。正如中國證監(jiān)會發(fā)言人所稱： “落實信息披露為中心的改革理念是注冊制改革的靈魂和紐帶?！?/p>

3.政府對信息披露的監(jiān)管方式和效果不同。核準(zhǔn)制以政府核準(zhǔn)為導(dǎo)向的制度設(shè)計，決定了政府對發(fā)行人公開披露的信息承擔(dān)著辨識真?zhèn)蔚牧x務(wù)和責(zé)任，需要對其進行實質(zhì)性審查來排除部分質(zhì)量不高的公司進入證券市場，從發(fā)行入口處減少和杜絕發(fā)行欺詐行為。但由于受人力物力和專業(yè)知識方面的條件限制，加之被媒體曝光核準(zhǔn)環(huán)節(jié)的尋租行為，使核準(zhǔn)制受到來自市場各方的詬病。注冊制以投資者為導(dǎo)向的制度設(shè)計，只要信息披露的方式適當(dāng)，監(jiān)管機構(gòu)不得以股票價格或其他條件非公平或發(fā)行者對公司前景預(yù)測不盡合理等理由而拒絕注冊。只要證券發(fā)行人提供的材料不存在虛假、誤導(dǎo)或者重大遺漏，即使該股票沒有投資價值，政府主管機關(guān)也不作干涉。投資者基于自己理性而作出判斷，包括對未來風(fēng)險的承擔(dān)，“自愿上當(dāng)”被認(rèn)為是投資者不可剝奪的權(quán)利。當(dāng)然，政府監(jiān)管仍然是必要的，只是監(jiān)管的方式有所調(diào)整，由原來的審批監(jiān)管變成執(zhí)法監(jiān)管，即從重事前監(jiān)管變成重事中監(jiān)管和事后監(jiān)管。

三、關(guān)于現(xiàn)行證券市場監(jiān)管存在的問題

1.過渡期股票質(zhì)量下降，證券監(jiān)管“尷尬”。2015年，中國股市將全面推進注冊制改革，這意味著證監(jiān)會行政審批力度降低，只要真實完整的披露財務(wù)和經(jīng)營狀況就可公開發(fā)行股票，這可能會導(dǎo)致質(zhì)量差、風(fēng)險大的股票發(fā)行，使廣大投資者受害，另外，隨著注冊制的推行，很多績效不好的公司也有可能成功發(fā)布股票，可能出現(xiàn)隱瞞重大事項和調(diào)整，粉飾財務(wù)報告，提供虛假會計信息等問題，即使證監(jiān)會知道其存在問題，由于審批職能的下降，也無權(quán)過多參與，這就造成證券監(jiān)管的尷尬。

2.相關(guān)法律法規(guī)不夠完善。由于我國處在審核制向注冊制的過渡階段，各項法規(guī)還沒有完善，政府在監(jiān)管方面沒有確定的法律遵循，就會造成監(jiān)管不力，無章程可循。證券市場發(fā)展迅速，相關(guān)法律完善相對滯后，雖然政府頒布一系列證券法律法規(guī)，但其中一些法規(guī)相互矛盾，解釋不清。因此，在立法方面缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，相對滯后。

3.信息透明度不高，披露制度不規(guī)范。如果上市公司選擇性的披露相關(guān)信息，廣大投資者就無法獲取真實有效的會計信息，或者說低透明度的會計信息不僅不利于投資者決策和判斷，也影響證監(jiān)會的審核批準(zhǔn)，使監(jiān)管出現(xiàn)障礙。披露制度的不完善主要表現(xiàn)在：第一，信息披露不及時，很少公司會在股價發(fā)生重大變化或內(nèi)部出現(xiàn)重大事項時提前披露相關(guān)重要信息；第二，信息披露不充分，未來預(yù)測信息少，缺少關(guān)鍵信息。

4.自律監(jiān)管體制不成熟。自律監(jiān)管制度不僅可以高效、低成本的處理證券市場的問題，而且可以彌補政府監(jiān)管不足，完善監(jiān)管體制建設(shè)。雖然中國證券市場有自愿披露制度，但自律監(jiān)管體制相比發(fā)達國家還處在初級階段，缺少獨立的自律監(jiān)管部門和成熟的自律監(jiān)管制度。

四、關(guān)于監(jiān)管的思考和建議

鑒于以上問題，現(xiàn)提出以下幾點建議：①完善證券市場監(jiān)管轉(zhuǎn)型。為確保證券監(jiān)管市場的平穩(wěn)過渡，監(jiān)管轉(zhuǎn)型顯得尤為重要。證監(jiān)會主席肖剛強調(diào)：“為政之要，唯在得人，監(jiān)管轉(zhuǎn)型，關(guān)鍵在人”，他還指出：“擬適當(dāng)調(diào)整一些機構(gòu)和部門”，因此，注冊制下應(yīng)注意監(jiān)管重心后移，將注意力集中到中介機構(gòu)、市場參與主體上，同時建立事后監(jiān)管、稽查部門完善監(jiān)管。②健全相關(guān)法律法規(guī)。針對證券市場法律滯后問題，需要及時修訂相關(guān)法律法規(guī)，兩會也提出《證券法》有望在2015年10月修訂出臺，進一步促進證券市場法制化需要法律的不斷完善，還需要制訂相關(guān)法規(guī)輔助法律共同規(guī)范證券市場。③加強信息公開，完善披露制度。注冊制的核心就是信息披露，因此應(yīng)加強信息公開，提高透明度。對于披露制度的建設(shè)，首先，要建立科學(xué)的披露制度，可以增加季報或月報，使信息披露更加全面，同時加強重大事件和調(diào)整的及時披露；其次，提高會計信息透明度，使投資者可以掌握全面、真實的會計信息，以便做出正確判斷；再其次，加強政府監(jiān)管，加大懲罰力度。④強化自律監(jiān)管體制。目前，中國證券市場自律體制相對落后，強化自律監(jiān)管體制不僅可以促進證券市場健康發(fā)展也可以協(xié)助政府發(fā)揮監(jiān)管職能，可以制定相關(guān)自律體制法律法規(guī)，確保其法律地位，以便更好地被執(zhí)行和實施。

（作者單位：新疆財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院）