王杏云

摘 要：上市公司財務(wù)造假嚴重影響資本市場健康運行，審計機構(gòu)卻為其出具了“健康報告”。這種現(xiàn)象深層次的意義是暴露了制度方面的缺陷和制度建設(shè)方面應(yīng)該要加以完善與修正的方面。

關(guān)鍵詞：審計失敗;制度建設(shè);審計程序

一、事件回顧

2014年5月15日證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，稱南紡股份為了能滿足繼續(xù)上市的條件，公司自2006年起連續(xù)虛構(gòu)利潤，2006—2010年分別虛構(gòu)利潤為3 109萬元、4 223萬元、1.52億元、6 053萬元以及5 864.12萬元。從2006—2010年這五年的財務(wù)數(shù)據(jù)里，南紡股份一共合計虛構(gòu)了3.44億元利潤。虛構(gòu)利潤占其披露利潤的百分比從130%～5 500%不等。

證監(jiān)會對南紡股份及相關(guān)責(zé)任人做出行政處罰決定：給予公司警告，并處以50萬元罰款;給予公司前董事長單曉鐘警告，并處以30萬元罰款;給予前副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)丁杰、前副總經(jīng)理劉盛寧警告，并分別處以20萬元罰款。其他相關(guān)人員也給了相應(yīng)的處罰。

二、南紡股份造假的特點

國資背景的南紡股份如此長時間、大規(guī)模地財務(wù)造假引起了各方的熱議，相較于先前因造假曝光的綠大地、萬福生科等，此次南紡股份虛增利潤數(shù)量、時間跨度、造假手段均毫不遜色?？偨Y(jié)起來此次事件的特點如下：

1.國資背景。中國資本市場從來不缺造假者，但一般認為，國企因為高管沒有太強的利益訴求，而且要承擔(dān)巨大的監(jiān)管風(fēng)險，所以很少有財務(wù)造假的行為，而南紡股份的實際控制人是南京市國資委，這也意味著南紡股份創(chuàng)出了近十年來國企上市公司造假之最。

2.造假時間長。證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，認定公司自2006年起連續(xù)五年虛增利潤，按照交易規(guī)則，一家上市公司若連續(xù)虧損五年，足以被暫停上市，但南紡股份卻靠連續(xù)五年造假，成功逃脫退市厄運。

3.造假數(shù)額大。2013年萬福生科財務(wù)造假事件中，該公司在2008—2012年上半年這五年半的數(shù)據(jù)中，萬福生科合計虛增收入9.05億元，虛增營業(yè)利潤2.1368億元。但是南紡股份僅用五年時間就虛增3.44億元凈利潤，造假力度遠超萬福生科。綠大地更是不足一提，綠大地上市前虛增收入不到3億元。南紡股份可謂編織了近十年的第一大謊言。

4.造假手段多。采用的造假手段多樣：虛增合同收入、以境外融資業(yè)務(wù)虛構(gòu)為轉(zhuǎn)口貿(mào)易、虛增營業(yè)收入和營業(yè)成本、少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本、利用轉(zhuǎn)口貿(mào)易回款、調(diào)節(jié)客戶往來款，達到調(diào)節(jié)壞賬準備等目的;長期掛賬不符合出口退稅條件的應(yīng)收出口退稅款，以及不符合確認條件的遞延所得稅資產(chǎn)等。

三、南紡股份造假的動機是保住上市地位

曾經(jīng)質(zhì)地優(yōu)良的上市國企南紡股份，卻不得不依靠財務(wù)造假以保住上市地位，造成這種現(xiàn)象的原因，或許和公司優(yōu)良資產(chǎn)旁落他人有關(guān)。

南紡股份于2001年在主板上市，上市當(dāng)年即實現(xiàn)主營收入2.9億元，實現(xiàn)凈利潤4 137.25萬元。隨后幾年，公司業(yè)績穩(wěn)步走強，2004年實現(xiàn)凈利潤6 205.26萬元，但是這一好景并未延續(xù)，公司凈利潤急轉(zhuǎn)直下。南紡股份通過2004年、2006年、2009年三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致國資對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國有控股權(quán)旁落。優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被剝離，南紡股份的業(yè)績急轉(zhuǎn)直下扣除造假虛構(gòu)的利潤，南紡股份2006—2010年的利潤分別為-668.65萬元、-1 430.59萬元、-13 620.47萬元、-4 470.4萬元和-5 969.01萬元，公司已連虧五年。

按照交易所要求，連續(xù)二年虧損將被“披星戴帽”，連續(xù)三年虧損則要被交易所暫停上市，而連續(xù)四年虧損則要退市。如果不通過連續(xù)的財務(wù)造假，公司早就面臨退市的危險。

四、審計機構(gòu)對審計失敗難辭其咎

連續(xù)五年讓業(yè)績造假丑聞的南紡股份享用著“標準無保留意見”的審計背書的南京立信永華會計師事務(wù)所曾躋身于會計師事務(wù)所前百家，它在此次審計失敗事件中有著難以推卸的責(zé)任：

1.無保留意見水分大?！皹藴薀o保留意見”作為最常見的審計意見類型，意味著審計機構(gòu)認為公司財報“已按相關(guān)準則和制度規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”。而南京立信永華會計師事務(wù)所卻利用“標準無保留意見”連續(xù)五年為南紡股份的造假大開綠燈。

2.惡性競爭導(dǎo)致事務(wù)所的獨立性受質(zhì)疑。在2012年初，南紡股份遭證監(jiān)會立案調(diào)查并對前期會計差錯進行更正后，立信會計師事務(wù)所對公司2011年年報出具“保留意見”的審計報告（即認為報表存在錯誤）。當(dāng)年，南紡股份終于炒掉了這家為之服務(wù)十八年的審計機構(gòu)。而在此之前，公司對該所的“執(zhí)業(yè)勝任能力，獨立、公正的工作原則及勤勉、盡責(zé)的工作態(tài)度”曾贊譽有加。

3.會計師事務(wù)所的內(nèi)部利益分配制度。與國際同行不同的是，目前內(nèi)資所在利益分配的操作上仍多實行傭金制度，即拿到客戶的業(yè)務(wù)承攬合伙人將從審計收入中提取一定比例的傭金收入（如10%，不同的事務(wù)所具體比例有所差異），該傭金只與審計收入掛鉤，與審計質(zhì)量、審計程序?qū)嵤┏杀揪鶝]有關(guān)聯(lián)。早年直接被稱為傭金，目前則多以“市場開拓費”的名義兌付。如此，即使項目審計收費再低廉，合伙人都有傭金可拿，但這其中的業(yè)務(wù)風(fēng)險顯而易見。

五、南紡股份審計失敗的啟示

與美國上市公司造假所面臨的懲罰和環(huán)境比較，我國上市公司更容易審計失敗的原因有：

1.造假成本太低。上市公司財務(wù)造假在我國A股市場早已不是新鮮事，前有綠大地、萬福生科，今有南紡股份連續(xù)五年粉飾報表，利潤無中生有，累計造假金額達到3.44億元。中國證監(jiān)會對公司及相關(guān)責(zé)任人做出行政處罰決定：給予公司警告，并處以50萬元罰款;對相關(guān)責(zé)任人給予3萬～30萬不等的處罰金額。對公司及前責(zé)任人數(shù)十萬元的行政處罰措施相比其造假收益微不足道，為財務(wù)報告背書的審計機構(gòu)仍“安然無恙”。這樣的處罰力度，犯罪成本顯然太低了，所獲利益遠遠高于犯罪成本。endprint

而美國政府為維護上市公司財務(wù)信息的真實性，SEC、美國司法部等對上市公司財務(wù)造假等行為的打擊態(tài)度異常堅決，即便造假方是全球知名的企業(yè)。

《SOX法案》強化了上市公司高管層對財務(wù)報告的責(zé)任，公司高管須對財務(wù)報告的真實性負責(zé)，提供不實財務(wù)報告將獲十年或二十年的刑事責(zé)任，對故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處二十五年入獄;對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2 500萬美元。

法案要求，上市公司首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)必須對報送給SEC的財務(wù)報告的合法性和公允表達進行保證。一旦違反此項規(guī)定，相關(guān)責(zé)任人將被處以50萬美元以下的罰款，或判處入獄五年。此外，起訴證券欺詐犯罪的訴訟時效由原來從違法行為發(fā)生起三年和被發(fā)現(xiàn)起一年分別延長為五年和二年。

美國的高額處罰要達到的根本目的就是要震懾企業(yè)，讓其知道犯罪成本一定是高于違法收益的。

2.會計師事務(wù)所缺乏獨立性。在上市公司欺詐丑聞中，企業(yè)管理層理應(yīng)負最主要的責(zé)任。然而，提供財務(wù)審計的會計師事務(wù)所，作為資本市場的公共監(jiān)督者在其中發(fā)揮的作用亦不容忽視。

在美國，為了加強注冊會計師的獨立性，《SOX法案》明確規(guī)定，禁止執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所為審計客戶提供列入禁止清單的非審計服務(wù)，未明確列入禁止清單的非審計服務(wù)也要經(jīng)過公司審計委員會的事先批準。

為規(guī)范會計事務(wù)所行為，《SOX法案》的重要成果之一就是成立了獨立的上市公司會計監(jiān)察委員會（以下簡稱PCAOB），負責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師。

PCAOB擁有注冊、檢查、調(diào)查和處罰權(quán)限，保持獨立運作，自主制定預(yù)算和進行人員管理。法案要求，執(zhí)行或參與上市公司審計的會計師事務(wù)所須向PCAOB注冊登記。PCAOB對上市公司審計客戶超過100戶以上的會計師事務(wù)所，要進行年度質(zhì)量檢查，其他事務(wù)所每三年檢查一次。PCAOB和SEC可隨時對會計師事務(wù)所進行特別檢查。

3.缺乏社會舉報監(jiān)督制度。在美國，上市公司數(shù)量遠遠超過A股市場，但類似南紡股份這種在資本市場上長達數(shù)年的證券欺詐已經(jīng)越來越難看到。

2011年SEC通過了一條新規(guī)，許諾向舉報違反聯(lián)邦證券法規(guī)的行為并提供實質(zhì)性信息的個人發(fā)放獎勵。具體規(guī)定為，如果舉報信息最后導(dǎo)致100萬美元以上罰款，舉報者將可以得到相當(dāng)于罰款金額10%～30%的獎金。

為落實該項政策，SEC于2011年專門設(shè)立了“揭發(fā)者辦公室”并擴大了舉報范圍。據(jù)悉，揭發(fā)者辦公室成立一年后，每天平均收到8個舉報，但SEC對舉報的質(zhì)量卻有嚴格把關(guān)。

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