作者簡介：黃詠梅（1979-），女，河南開封人，中級會計師，鄭州工業(yè)應用技術學院商學院教師。

摘要：股權激勵作為公司一種長期激勵措施，最早于上世紀五十年代出現(xiàn)在美國，七八十年代開始在西方盛行，九十年代我國也應用了這種以解決公司經(jīng)營權與管理權相分離，所有者與經(jīng)營者追求不一致的問題為核心的方法—股權激勵政策。本文以股權激勵相關理論為基礎，著眼于上市公司的實際情況，分析和探討了在實際運用中各類股權激勵方案可能存在的問題和進一步優(yōu)化方案。

關鍵詞：上市公司；股權激勵；股票期權；影響因素

一、 股權激勵的理論概述

股權激勵的理論基礎主要包括企業(yè)理論、管理激勵理論、人力資源理論、委托代理理論、現(xiàn)代公司治理理論和控制權理論。代理理論主要分析企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和企業(yè)成員之間的委托代理關系，這種理論強調(diào)企業(yè)的契約性、契約的不完全性及由此導致的企業(yè)所有權問題。20世紀60年代，美國經(jīng)濟學家舒爾茨（Shultz）、貝克爾（Becker創(chuàng)立了人力資本理論。人力資本理論在人類社會歷史上第一次擴展了社會財富創(chuàng)造中的資本概念，將原來相對狹窄的貨幣資本、物質(zhì)資本概念擴展到人在財富創(chuàng)造中的增殖作用。舒爾茨運用人力資本的概念分析了戰(zhàn)后資本主義國家經(jīng)濟增長的原因，證明了人力資本在經(jīng)濟增長中的決定性作用。

對于經(jīng)營者股權激勵來說，企業(yè)理論更多的是站在委托人（所有者）的角度來進行分析的。代理理論是股權激勵產(chǎn)生的最主要的理論基礎。因為如何評價和提高管理者的經(jīng)營績效是委托人關注的焦點。

二、 我國實行股權激勵存在的問題

1.上市公司的治理結(jié)構(gòu)不合理。公司治理結(jié)構(gòu)（又稱法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理）是一種對公司進行管理和控制的體系，是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。在我國，公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷給上市公司中股權激勵的實施帶來了很大阻力。大多上市公司是由國有企業(yè)轉(zhuǎn)制而來，國有股所占比重比較高，股東大會職能弱化，國有股所有者又缺位。國有控股上市公司所有者缺位和存在內(nèi)部人控制的背景下，股權激勵制度的實施，只能是自己激勵自己，或者股權激勵的決策最終受“內(nèi)部人”控制。存在“內(nèi)部人”控制時，股權激勵不但達不到所有者通過股權激勵促進公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長的目的，反而還可能促使公司管理層的陰謀得逞：實施激勵計劃前刻意降低公司收益率以壓低股價，甚至通過發(fā)布利空消息以打壓股價。股權激勵計劃若不能代表股東的真實意圖，就可能被公司管理層濫用，股東利益受損的情形就會不斷重復上演。

2.配套法規(guī)缺失。股票來源問題，對上市公司實施股權激勵特別是股票期權計劃有直接影響。從國際上的案例來看，企業(yè)股權激勵計劃中的股票來源主要有兩種渠道：一是通過向內(nèi)部增發(fā)新股；二是通過留存收益賬戶回購本公司股票。但在我國，這兩種渠道都受到一定的限制。主要表現(xiàn)在法律法規(guī)方面的約束。我國《公司法》規(guī)定，公司注冊成立采取實收資本制，公司章程注明的注冊資本必須在公司設立登記時全部由股東認繳，這一規(guī)定意味著上市公司的股票必須全部發(fā)行在外，公司既不能保留本公司的股票即庫存股，也不能擁有待發(fā)行的額度?！豆痉ā吠瑫r規(guī)定，公司不得收購本公司股票，但有下列情形之一的除外：一是為減少公司注冊資本；二是與持有本公司股份的其他公司合并；三是將股份獎勵給本公司職工；四是股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，《公司法》還對上述四種情況回購的股份做出了注銷和轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。公司通過回購來獲得股票就收到了法律的限制。此外，目前我國關于股票發(fā)行的有關規(guī)定，如上市公司新發(fā)行股票只能向原有股東配售或向社會公募，公司不得留置；首次公開發(fā)行的上市公司不準有發(fā)行在外的職工股，公司從一級和二級市場上合法獲得并持有本公司股票收到法律的制約。

《證券法》規(guī)定將上市公司的高級管理人員列為內(nèi)幕信息的知情人員，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，內(nèi)幕信息的知情人員不得買賣本公司的證券，上市公司實施股權激勵喪失了最基本的法律基礎。

《股票放行和交易管理暫行條例》第38條規(guī)定：“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他相關人員，將持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后的6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有”。這些規(guī)定有助于約束現(xiàn)階段資本市場不完善而引發(fā)的較嚴重的內(nèi)幕交易等不規(guī)范行為，同樣，這把雙刃劍客觀上也阻礙了企業(yè)股權激勵方式的推行。

3.經(jīng)營者的業(yè)績考核指標體系不健全。實施股權激勵，經(jīng)營者的收入的變動直接受制于股票價格或股權價值的變動?，F(xiàn)實中，二者的變動除了取決于經(jīng)營者的努力程度之外，還受到其它因素如宏觀經(jīng)濟水平、總體消費水平、原材料供應等方面的影響。股價的變化不能直接有效的反應出經(jīng)營者的水平和努力程度。目前股權激勵對經(jīng)營者的績效測評，注重企業(yè)經(jīng)營管理的絕對業(yè)績，而非比較業(yè)績。對于不同行業(yè)和不同規(guī)模的企業(yè)，激勵作用相差很大。規(guī)模小、處于成長期的高新技術企業(yè)來說，其激勵效果非常顯著，相對規(guī)模大、處于成熟期的傳統(tǒng)行業(yè)，其股價較穩(wěn)定，經(jīng)理人的能力和努力程度對公司股價的提升效果就沒那么顯而易見了。

三、 我國實施股權激勵的對策

1.建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理公司不同利益相關者之間的關系，以實現(xiàn)特定經(jīng)濟目標的一整套制度安排。健全的公司治理結(jié)構(gòu)是股權激勵機制發(fā)揮作用的重要前提。首先，應加強監(jiān)管。通過建立財務總監(jiān)和監(jiān)事的委派制度、完善的審計制度等措施，加強事前、事中、事后的全方面的監(jiān)督，以解決信息不對稱和“內(nèi)部人控制”等問題，使獎懲得力，將國有資產(chǎn)的保值增值責任落實到實處；其次，要提高董事會質(zhì)量改善董事會結(jié)構(gòu)。公司經(jīng)營業(yè)績和公司的治理結(jié)構(gòu)頗受董事會質(zhì)量的影響，建立并健全董事的提名和任免制度，讓股東在董事任免方面起決定性作用。同時，證券監(jiān)督管理部門可以通過制定完善相應法律規(guī)范上市公司高級管理人員的薪酬和持股等方面的信息披露，相關的社會監(jiān)督部門發(fā)揮應有職能，加強對實施股權激勵公司的監(jiān)督。要使激勵的力度越大，約束的力度就應該越強。

2.盡快健全各項法律法規(guī)和制度規(guī)范。對現(xiàn)有的《公司法》進行修改， 為了保證公司實施股權激勵的股票來源，應該允許上市公司通過一級市場或二級市場獲取并庫存本公司的股票。

取消對個人持股數(shù)量限制。修訂關于個人持股比例限制的條款，為上市公司實施股權激勵開通綠燈，在現(xiàn)實情況允許的情況下，放寬或取消高級管理人員買賣股票的限制。

3.完善經(jīng)營者的業(yè)績考核指標體系，并將其納入公司內(nèi)部控制制度體系。完善的業(yè)績考核指標體系可以保證股權激勵制度的實施。各公司所處行業(yè)、發(fā)展狀況不同，也就考核指標體系的設計也應該靈活，不必拘泥于其他公司的成功模式。制定過程中可以嘗試將多樣化的業(yè)績指標組合在一起，絕對指標與相對指標并用，財務指標和非財務指標并用，建立客觀綜合有效的指標體系，并不斷隨股權激勵的實踐的進行修改和完善，以構(gòu)建一套更為科學完善的經(jīng)營績效測評體系，也只有這樣才能客觀評價企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。（作者單位：鄭州工業(yè)應用技術學院）

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