樊向東

摘要：創(chuàng)業(yè)公司在國民經(jīng)濟持續(xù)均衡發(fā)展過程起著不可替代的作用，但其洗錢風險較大。存在諸多客觀的風險因素。在其發(fā)展壯大的過程中，具有高回報、資金流量大、運作復(fù)雜、管理經(jīng)驗缺乏等特點易于洗錢操作。以商業(yè)銀行視角闡述對創(chuàng)業(yè)公司內(nèi)在的特征指標的相互關(guān)聯(lián)、相互印證來獲得洗錢線索，并采取必要的措施控制洗錢風險履行商業(yè)銀行反洗錢業(yè)務(wù)。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)業(yè)公司；洗錢風險；甄別；控制

近年來，在國家的鼓勵和投資銀行、商業(yè)銀行的支持下，特別是各級政府對創(chuàng)業(yè)的無償獎勵與資助，創(chuàng)業(yè)公司得以蓬勃發(fā)展。由于創(chuàng)業(yè)公司具備自身獨特的創(chuàng)建過程和發(fā)展規(guī)律，洗錢風險正在不斷高速積聚，有效控制創(chuàng)業(yè)公司日趨增長的洗錢風險，已經(jīng)成為反洗錢工作的重點和難點之一。

創(chuàng)業(yè)公司是指能夠創(chuàng)造新的技術(shù)、產(chǎn)品、流程和服務(wù)，“具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ母叱砷L”公司。 “創(chuàng)業(yè)公司”創(chuàng)造了美國75%的就業(yè)機會，是美國的秘密經(jīng)濟武器 。同樣創(chuàng)業(yè)公司也是世界500強現(xiàn)代大企業(yè)的搖籃，是我國國民經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定器。例如：騰訊公司從小的網(wǎng)絡(luò)公司發(fā)展成為中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲公司并開發(fā)了潛力巨大的電商平臺。

但創(chuàng)業(yè)公司數(shù)量龐大、交易復(fù)雜并且發(fā)展和變化極其迅速，一些創(chuàng)業(yè)公司非法洗錢并且其洗錢活動頻繁、隱蔽，危害程度遠遠超過其他類別企業(yè)。例如：自由儲備銀行（Liberty Reserve），位于哥斯達黎加的在線電子支付公司，利用網(wǎng)絡(luò)電子技術(shù)通過虛擬貨幣服務(wù)進行洗錢，作為一家利用新興技術(shù)和服務(wù)流程的創(chuàng)業(yè)型銀行企業(yè)吸收大量的業(yè)務(wù)，同時也成為涉案金額達60億美元目前最大的洗錢集團。

針對創(chuàng)業(yè)公司洗錢風險的監(jiān)管理論失缺和風險控制實踐不完善，必須充分分析其風險因素，確定必要的甄別高風險客戶的指標，應(yīng)采取有效措施遏制創(chuàng)業(yè)公司洗錢風險。

創(chuàng)業(yè)公司運作過程中存在很高的洗錢風險，根據(jù)其風險類別歸納出以下風險因素：

1、信息因素。各種信息的獲取、核查和驗證不能有效完成。包括資本金來源復(fù)雜且不穩(wěn)定，真實的經(jīng)營動機和贏利目標不明確，資本金和交易金額不能正常序時配比。信息的非矛盾性和配比是甄別風險的重要方法。

2、人員因素。各公司領(lǐng)導(dǎo)和團隊主要人員流動性強、社會及國際關(guān)系復(fù)雜，并且行為和偏好變動頻繁。公司行為最終往往是由人員的動機和行為主導(dǎo)，多屬于非系統(tǒng)性風險。

3、管理因素。公司規(guī)模較小、經(jīng)營過程短，管理缺乏經(jīng)驗和精細，分工專業(yè)性較弱，相互制衡的關(guān)系不精細，企業(yè)或工作人員可能與他人共謀洗錢。

4、市場和技術(shù)因素。各公司存在獨特的目標市場或獨有的技術(shù)，且產(chǎn)業(yè)周期重疊。

5、資金因素。公司大多數(shù)的財富流動能完全由資金的往來表現(xiàn)，非法資金的風險就是洗錢風險。

以下為創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展流程及特點如下：

一、創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展流程及洗錢風險圖示

二、 創(chuàng)業(yè)公司的特點及其洗錢優(yōu)勢

第一，創(chuàng)業(yè)公司在較短時期內(nèi)能創(chuàng)造的高額利潤。它吸引了全球大部分資金，包括恐怖分子、販毒團伙、走私集團、貪腐資金以及其他所有非法資金。創(chuàng)業(yè)公司投資屬于風險投資，其核心是創(chuàng)新精神，在短期內(nèi)能創(chuàng)造巨額財富，例如：微軟公司、星巴克咖啡、阿里巴巴等等包括硅谷的許多企業(yè)它們都曾經(jīng)是創(chuàng)業(yè)公司。隨著科技的發(fā)展和市場的進步，洗錢的創(chuàng)業(yè)公司獲得非法收益也同樣巨大，同時滋生大量其它犯罪行為，帶來的危害也會遠遠大于其他類型公司和團體。

第二，創(chuàng)業(yè)公司的經(jīng)營過程存在數(shù)量巨大的自由現(xiàn)金流。大量的現(xiàn)金的流動是洗錢集團夢寐以求的，他們只需要偽造一些創(chuàng)業(yè)公司或者混水摸魚地控制一些創(chuàng)業(yè)公司，在自由現(xiàn)金流的掩護下，將巨額非法資金和上游犯罪帶來的財富轉(zhuǎn)入、轉(zhuǎn)出甚至增值，堂而皇之地洗白黑錢。洗錢行為更有隱蔽性和靈活性。

第三，創(chuàng)業(yè)公司的經(jīng)營風險很大，創(chuàng)業(yè)過程和運作復(fù)雜。創(chuàng)業(yè)公司特別是一些科技創(chuàng)業(yè)公司要求具有新興和高端的經(jīng)營管理和科技能力，其洗錢行為往往容易被巨大的投資、經(jīng)營風險以及復(fù)雜的運作所掩蓋。同樣，也增加了洗錢行為的隱蔽性。

第四，創(chuàng)業(yè)公司設(shè)立時，風險投資成本高昂并且極其珍貴，管理經(jīng)驗缺乏，業(yè)務(wù)能力不穩(wěn)定。由于自身生存能力有限，許多新創(chuàng)業(yè)公司最容易被擁有大量非法資金洗錢集團擒獲。具備了洗錢過程的可操作性。

毋庸置疑，創(chuàng)業(yè)公司存在高度洗錢風險和方便的洗錢流程，應(yīng)該非常重視對創(chuàng)業(yè)公司的洗錢行為和可疑交易風險的監(jiān)控。 甄別高風險創(chuàng)業(yè)公司的指標分析如下：

1、商機、技術(shù)和團隊指標。有利商機、獨有技術(shù)、團隊三要素體現(xiàn)了企業(yè)風險的根本內(nèi)容。創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)業(yè)過程的核心是商機，技術(shù)和團隊也是創(chuàng)業(yè)過程的不可或缺的要素。因此，創(chuàng)業(yè)公司擁有商機（有利的目標市場）或技術(shù)，兩者必居其一，是其體現(xiàn)真實經(jīng)營動機或“洗錢風險”的重要指標。獨有技術(shù)包括技術(shù)或有專利權(quán)并可拓展的利用可能、較困難的模仿性能及商業(yè)化的價值；有利商機包括巨大的目標市場和較大贏利空間或者更低成本的可能；團隊包括基本運作和不間斷交易完成需要的人才資源。當然必須考慮三者的相關(guān)關(guān)系以及變動過程。

2、信譽指標。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和團隊主要成員的信譽、能力和協(xié)作精神的分析。其中企業(yè)所有成員相互關(guān)聯(lián)程度（如是否家族企業(yè)、同鄉(xiāng)企業(yè)），與政府各級官員的關(guān)聯(lián)程度，關(guān)聯(lián)度越高風險度較高；信譽包括犯罪記錄、洗錢記錄；能力包括創(chuàng)辦企業(yè)次數(shù)及成果或者職業(yè)經(jīng)理人價值；協(xié)作包括本企業(yè)員工離退職次數(shù)及團隊內(nèi)部個人能力配比。

3、資金轉(zhuǎn)移與經(jīng)營交易的關(guān)聯(lián)度指標。資金往來與所有有效交易配對情況；資本金的投入者與交易對手是否同一人；交易對手對產(chǎn)品和服務(wù)的需求程度；股利分紅與實際收益人的注資的配對情況；股份轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)進或轉(zhuǎn)出）對企業(yè)經(jīng)營目標影響。

4、擁有技術(shù)與企業(yè)交易的關(guān)聯(lián)度指標。擁有相關(guān)技術(shù)服務(wù)與企業(yè)交易對象是否一致，擁有相關(guān)技術(shù)與企業(yè)贏利完全相關(guān)程度，擁有技術(shù)與企業(yè)交易環(huán)境的適應(yīng)程度，企業(yè)擁有相關(guān)技術(shù)的持續(xù)進步與企業(yè)持續(xù)交易擴展的相關(guān)度，企業(yè)擁有技術(shù)的轉(zhuǎn)移對企業(yè)交易的影響程度。

5、目標市場與企業(yè)交易的關(guān)聯(lián)度指標。目標市場的寬度與深度是影響企業(yè)交易數(shù)量和質(zhì)量的決定因素，所有目標市場的分散和集中度指標可以側(cè)面說明企業(yè)是否合法經(jīng)營和擁有正當經(jīng)營目標；目標市場的序時變化對企業(yè)交易變化的配比程度；企業(yè)交易中目標市場內(nèi)部交易的比例大小。

6、資金流動指標?？梢詤⒖家话阈袠I(yè)的情況，但必須注意企業(yè)特點和行業(yè)特征。創(chuàng)業(yè)公司存在獨特的發(fā)展迅速階段，時間可長可短，這時資金周轉(zhuǎn)較快，有大量業(yè)務(wù)經(jīng)營資金收入，人員工資支出和購貨支出增長加快，技術(shù)含量高的企業(yè)人員支出增長特別迅猛?？傊?，正常資金流動不可能發(fā)生全部或者部分循環(huán)或大量回流。

7、海外關(guān)聯(lián)度指標。不明確或者復(fù)雜的海外背景（與非居民的關(guān)聯(lián)）同樣具有涉及恐怖主義、走私、販毒、貪腐、外國高級政要等洗錢行為重大風險。國際新技術(shù)的發(fā)明或引進和國際新興市場的拓展中，關(guān)注與海外相關(guān)聯(lián)的大量資本流動、與海外非正常交易及虛假交易的資金往來。

通過指標的運用可以得出明顯的甄別線索，篩選出高風險公司。

基于上述的分析和論述以及現(xiàn)行洗錢風險理論和實踐的現(xiàn)狀，不難得出對于控制創(chuàng)業(yè)公司洗錢風險的措施和建議：

1、進一步推廣可疑交易報告制度，掌握充分的信息。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供必要的業(yè)務(wù)交易報告，增加內(nèi)部控制管理；各行業(yè)協(xié)會設(shè)立反洗錢崗位和培訓(xùn)反洗錢工作人員；企業(yè)會計及行政管理人員確立反洗錢業(yè)務(wù)制度，保存交易記錄并提交可疑報告；海關(guān)、稅務(wù)機構(gòu)與金融機構(gòu)聯(lián)網(wǎng)核對財務(wù)報表分別提交可疑交易報告。

2、建立與高風險創(chuàng)業(yè)公司溝通的制度，重視必要的逆推信息。

直接定期向公司發(fā)放“標準反洗錢調(diào)查問卷”，召開“反洗錢會談”，建立創(chuàng)業(yè)公司洗錢風險檔案；比對各機構(gòu)可疑交易報告以及“反洗錢調(diào)查問卷”和“反洗錢會談記錄”，對矛盾信息和不確定信息進行核實，逆推必要的洗錢信息，增加信息置信度范圍。

3、針對創(chuàng)業(yè)公司等單位提供的洗錢信息，建立真實信息獎懲制度。

a、對“隱匿信息”、“披露誤導(dǎo)信息”或“披露精心挑選過的信息”的企業(yè)和個人給予高風險評估和經(jīng)濟處罰，給予提供及時、真實、完備信息的企業(yè)和個人獎勵。

b、對自我舉報或者利益相關(guān)人舉報的企業(yè)和個人，因為可能提供上游犯罪或相關(guān)罪行的證據(jù)和重要線索，所以根據(jù)舉報信息真實和困難程度予以高度獎勵和相應(yīng)豁免。相反加重懲罰。

4、針對新類型的價值轉(zhuǎn)移監(jiān)控必須加強。

隨著技術(shù)的高速發(fā)展和市場環(huán)境日趨進步，價值維度也不斷擴展，一些具有新價值的商品出現(xiàn)，成為洗錢的載體。例如：有價值的國家機密、操縱市場信息、特種經(jīng)營許可權(quán)、高級俱樂部會員身份、球星巨額轉(zhuǎn)會、比特幣等等。由于新類型價值存在高端的經(jīng)濟意義和極高的價價值或者隱蔽的手段，洗錢者更易于選擇使用。人們常說：“能用金錢解決的問題都不是問題。”因此對洗錢行為的監(jiān)控應(yīng)越來越傾向于價值或者利益轉(zhuǎn)移的監(jiān)控，而不僅僅是貨幣資金與商品的轉(zhuǎn)移。

綜上所述，商業(yè)銀行為了控制自身風險，履行反洗錢業(yè)務(wù)，只有吸收國內(nèi)、國際反洗錢經(jīng)驗和教訓(xùn)，在對創(chuàng)業(yè)公司洗錢風險因素的分析基礎(chǔ)上，運用甄別高風險客戶的主要指標，根據(jù)最優(yōu)策略原則，采取積極的措施，才能控制創(chuàng)業(yè)公司日趨嚴重的洗錢風險。

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