袁征

（珠海綠地能源有限公司，廣東珠海519020）

法人股東股權轉讓過程中所得稅的納稅籌劃

袁征

（珠海綠地能源有限公司，廣東珠海519020）

股權轉讓是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式。在企業(yè)股權轉讓中，股權發(fā)生增值情況多且轉讓金額大，原股東可能需要繳納較大額的所得稅。財務人員發(fā)揮專業(yè)知識，做好納稅籌劃，能促進股權轉讓順利進行并為股東節(jié)約成本。通過對法人股東轉讓股權中幾種納稅方案做出分析，提出相應的納稅籌劃。

股權轉讓；企業(yè)所得稅；稅收優(yōu)惠；股息所得

股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償?shù)霓D讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。公司股東又分為法人股東和自然人股東，法人股東在股權轉讓過程中產(chǎn)生了收益，需要繳納企業(yè)所得稅。

股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產(chǎn)轉讓所得。第一部分相當于投資成本的回收，無需繳納企業(yè)所得稅。第二部分為股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因此，對于企業(yè)投資者即法人股東而言，可免征企業(yè)所得稅，而自然人股東則需按照股息、紅利所得計征個人所得稅。第三部分為投資資產(chǎn)轉讓所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，若是投資資產(chǎn)轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業(yè)所得稅，若是轉讓損失，經(jīng)過專項申報后，可以在稅前扣除。

一、不同方案下股權轉讓的稅負

對于被投資企業(yè)而言，股權轉讓可采取以下四種方案:直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、投資企業(yè)撤資。這四種方式?jīng)Q定了企業(yè)能否享受到稅收優(yōu)惠政策以及享受優(yōu)惠的金額。因此，在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現(xiàn)以案例方式分析企業(yè)在這四種方式下的企業(yè)所得稅稅負和稅后凈利。

例：A企業(yè)2010年2月以1 200萬元投資B企業(yè)，持股比例為100%。后因A企業(yè)投資戰(zhàn)略調(diào)整，擬于2015年2月取消對B企業(yè)的投資，終止投資時，被投資企業(yè)B的資產(chǎn)負債表中顯示，資產(chǎn)總計1億，負債合計5 000萬元，所有者權益5 000萬元，其中實收資本1 200萬，未分配利潤3 300萬元、盈余公積500萬元，為案例分析方便，假設被投資企業(yè)的賬面價值與公允價值相同。

（一）股權直接轉讓方案

被投資企業(yè)的賬面價值與公允價值相同，因此，投資企業(yè)可以按公允價值將其所持的100%股權直接轉讓，轉讓價格為5 000萬元。根據(jù)《關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函【2010】79號），股權轉讓所得為企業(yè)轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本，計算時不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等留存收益中按該項股權可能分配的金額。因此，該方案下投資企業(yè)A的股權轉讓所得為3 800萬元（5 000-1 200），應納企業(yè)所得稅為950萬元（3 800*25%），投資企業(yè)的稅后凈利為2 850萬（5 000-1 200-950）。

（二）先分配利潤再轉讓股權方案

在該方案下，由于被投資企業(yè)B存在未分配利潤，因此，先進行利潤分配，投資方A可按持股比例100%收回可供分配利潤的3 300萬元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，該部分所得無需納稅。被投資企業(yè)B分配完畢后，其所有者讓股權，只能以公允價值的1 700萬元的價格轉讓，因此，股權轉讓所得為500萬元（1 700-1 200），應納企業(yè)所得稅為125萬元(500*25%)。投資企業(yè)的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業(yè)所得稅后的余額，即3 675萬元（3 300+500-125）。

（三）先轉增資本再轉讓股權方案

這個方案先用企業(yè)的盈余公積轉增資本金，再用未分配利潤轉增資本金后，再轉讓股權。根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定：公司的公積金可用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為300萬元(1200*25%)。因此，被投資企業(yè)B用以轉增資本的盈余公積限額為200萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此，在該方案中，被投資方可用200萬元的盈余公積和3300萬元的未分配利潤轉增資本。

對于投資方A而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業(yè)所得稅，因此，被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利3 500萬，可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本3 500萬元，轉增資本后，實收資本增至4 700萬元，所有者權益總額不變，仍為5 000萬元，因此，轉讓價格5 000萬元，股權轉讓所得等于300萬元（5 000-4 700），企業(yè)應納企業(yè)所得稅75萬（300*25%），投資企業(yè)的稅后凈利為3 725萬元(5 000-1 200-75)。

（四）投資企業(yè)制定撤資方案

這種方案的制定，就是指投資企業(yè)直接從被投資企業(yè)中撤資，如果投資方收回5 000萬元，相應的被投資方所有者權益以及各項目就會減少一定的比例。如果把投資方收回的5 000萬元進行劃分，大致可以分為三個部分：第一個部分是將投資成本的3 800萬元收回。第二個部分是根據(jù)股東利息所得，金額上要與投資企業(yè)一共累計未分配利潤，以及累計盈余中該股所占股東比例計算的部分相同，也就是1 200萬元。第三部分是企業(yè)投資資產(chǎn)轉讓所得或者損失，在金額上也要與剩余資產(chǎn)扣除利息所得，以及投資成本的差額相同，也就是：5 000－3 800－1200=0。

總而言之，對于投資方來說，采用企業(yè)撤資方案時會直觀地發(fā)現(xiàn)，企業(yè)所得稅的稅負是零，在稅后凈剩利潤為3 800萬元（5 000－1 200）。與此同時，要注意在實務中，由于國家制定的《公司法》對企業(yè)撤資有嚴格的規(guī)定與限制，進而企業(yè)撤資會對被投資企業(yè)的生產(chǎn)與經(jīng)營活動產(chǎn)生非常大的影響，所以用撤資方案的情況也比較少。

二、稅負差異分析

在本例分析的前三種方案中，企業(yè)所得稅分別為：950萬元、125萬元、75萬元稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且盈余公積中有200萬元也享受到了免稅待遇?？梢姡ㄟ^股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，為股東節(jié)約稅務成本。在低稅務負擔的情況下，更容易促使股權轉讓行為的完成。

三、在編制資產(chǎn)負債表時要注意的問題

（一）注意預付工程款問題

目前，大多數(shù)企業(yè)都將固定資產(chǎn)建設預付的工程款記入在“預付賬款”的賬戶中，進而改變了原有只記入“在建工程”賬戶中的傳統(tǒng)模式。采用“在建工程”記錄可以直觀、真實地反映工程的施工進度，但是這些預付的工程款是為構建固定資產(chǎn)而要支付的款項，如果這些工程款被支付掉，就很難收回了，所以它屬于非流動性的資金占用。

（二）注意待處理財產(chǎn)損溢賬戶余額的歸屬問題

由于待處理財產(chǎn)損溢不符合資產(chǎn)的定義標準，所以它不能在資產(chǎn)負債表中被列報。根據(jù)國家制定的《企業(yè)財務會計報告條例》可以得知，條例中對企業(yè)各種財產(chǎn)的損溢都有嚴格規(guī)定，要求企業(yè)財產(chǎn)損溢在期末前期必須查明問題出現(xiàn)的原因，并且要經(jīng)過相關部門的批準，再在期末總結賬目前將這些問題處理清楚，同時也要求該賬戶在年末總結賬目時不能有余額。對于中期資產(chǎn)負債表來說，如果待處理資產(chǎn)損益賬戶還有余額，首先要按照相關條例的規(guī)定進行及時的處理，并且要在報表的附注中作出詳細的說明。同時要注意，在經(jīng)過有關部門批準后處理的金額，與已經(jīng)處理好的金額出現(xiàn)不一致的情況時，才能再對其進行調(diào)整。

[1] 黃亞平.跨境股權轉讓的納稅籌劃 [J].財會月刊，2010：34.

[2]譚光榮，梁冠霞，尹 宇.自然人股權收購的納稅籌劃舉例[J].財會月刊，2012：28.

［責任編輯：龐 林］

F284.1

A

1005-913X（2015）08-0121-01

2015-06-15

袁 征（1978-），男，江西人，會計師，碩士，研究方向：企業(yè)財務管理。