王福英 周靜

【摘 要】 提到組織治理，人們首先想到的是公司治理，公司治理被公認(rèn)為是經(jīng)典治理。那么，農(nóng)民專業(yè)合作社作為與公司并存的經(jīng)濟(jì)組織，在組織治理上其與公司有哪些異同點？公司治理的經(jīng)驗、模式是否可以借鑒、照搬套用？文章就此作一分析探討，以進(jìn)一步廓清農(nóng)民專業(yè)合作社治理的特點，探尋農(nóng)民專業(yè)合作社治理的途徑，提高農(nóng)民專業(yè)合作社治理的效率。

【關(guān)鍵詞】 農(nóng)民專業(yè)合作社治理； 公司治理； 比較

2007年7月，我國頒布并實施了《中華人民共和國農(nóng)民專業(yè)合作社法》，使得長期以來制約我國農(nóng)民專業(yè)合作社發(fā)展的法律地位、組織屬性、利益分配與內(nèi)部治理等一系列重大問題在一定程度上得到了澄清。目前，我國農(nóng)民專業(yè)合作社正處于一個從不規(guī)范到規(guī)范、從松散型到緊密型、從服務(wù)型到實體型、從基層社到聯(lián)合社的發(fā)展階段。伴隨著這一轉(zhuǎn)變過程，農(nóng)民專業(yè)合作社的治理問題逐漸凸顯出來，成為影響農(nóng)民專業(yè)合作社凝聚力、活力以及持續(xù)健康發(fā)展的主要因素。健全農(nóng)民專業(yè)合作社治理結(jié)構(gòu)，完善治理機(jī)制將是促進(jìn)農(nóng)民專業(yè)合作社規(guī)范運(yùn)行和持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵所在。

提到組織治理，人們首先想到的是公司治理，公司治理被公認(rèn)為是經(jīng)典治理。因此，一直以來，我國農(nóng)民專業(yè)合作社治理的理論與實踐受到公司治理的影響較大，從治理結(jié)構(gòu)設(shè)計到治理機(jī)制建設(shè)都與公司治理有著許多相似之處。雖然，二者都屬于法人組織，但是，農(nóng)民專業(yè)合作社與公司畢竟是不同性質(zhì)的組織，二者的宗旨、目標(biāo)均不同，這就決定了兩種組織的治理既有相同之處，又存在著根本的區(qū)別。因此，有必要對農(nóng)民專業(yè)合作社治理與公司治理進(jìn)行詳細(xì)地比較，以便更好地借鑒公司治理的經(jīng)驗和做法。否則，容易導(dǎo)致農(nóng)民專業(yè)合作社治理走上對公司治理模式進(jìn)行簡單模仿移植的路子，其結(jié)果可能導(dǎo)致農(nóng)民專業(yè)合作社較差的治理績效。

一、農(nóng)民專業(yè)合作社法人組織與公司法人組織比較

農(nóng)民專業(yè)合作社與公司均屬于法人組織，具有法人地位和資格，獨立享有權(quán)利并承擔(dān)責(zé)任。但是，兩種組織所屬法人類型不同。合作社是一種介于企業(yè)法人與社會團(tuán)體法人之間的中間狀態(tài)的經(jīng)濟(jì)組織，不屬于企業(yè)法人。這是由合作社的性質(zhì)決定的，即合作社雖不以營利為目的，但卻從事經(jīng)營活動。雖不強(qiáng)調(diào)公益性，但由于社員身份與特定區(qū)域密切關(guān)系，因而其在促進(jìn)所在地區(qū)經(jīng)濟(jì)、社會和文化發(fā)展，以及環(huán)境保護(hù)方面又體現(xiàn)出其公益性。而公司屬于企業(yè)法人，公司存在的目的就在于追求股東利益的最大化，簡而言之就是營利。組織屬性不同決定了組織治理的差異。

二、農(nóng)民專業(yè)合作社治理目標(biāo)與公司治理目標(biāo)比較

（一）農(nóng)民專業(yè)合作社治理目標(biāo)

農(nóng)民專業(yè)合作社是我國農(nóng)村基本經(jīng)營制度在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中既具必然性又具時代性的制度變遷及創(chuàng)新。《中華人民共和國農(nóng)民專業(yè)合作社法》中明確指出，農(nóng)民專業(yè)合作社是在農(nóng)村家庭承包經(jīng)營基礎(chǔ)上，同類農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營者或者同類農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)的提供者、利用者，自愿聯(lián)合、民主管理的互助性經(jīng)濟(jì)組織。其以成員為主要服務(wù)對象，提供農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的購買，農(nóng)產(chǎn)品的銷售、加工、運(yùn)輸、貯藏以及與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)、信息等服務(wù)。農(nóng)民專業(yè)合作社（以下簡稱合作社）的本質(zhì)特征為：1.成員以農(nóng)民為主體；2.以服務(wù)成員為宗旨，謀求全體成員的共同利益；3.入社自愿、退社自由；4.成員地位平等，實行民主管理；5.盈余主要按照成員與農(nóng)民專業(yè)合作社的交易量（額）比例返還?？梢?，合作社是社員聯(lián)合所有、社員民主控制、社員經(jīng)濟(jì)參與并受益的特殊的企業(yè)組織，是“一種使用者所有、使用者控制和基于使用進(jìn)行分配的企業(yè)組織”。其兼有企業(yè)屬性和社會共同體屬性，是“人的聯(lián)合”。合作社與其它經(jīng)濟(jì)組織的根本區(qū)別在于社員身份的同一性，即社員既是合作社的所有者（投資者），又是合作社的惠顧者（使用者），投資者與客戶的身份同一。合作社的宗旨及合作社的本質(zhì)特征決定了合作社的治理目標(biāo)是追求成員利益最大化。只有實現(xiàn)成員利益最大，合作社才能生存和發(fā)展，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

（二）公司治理目標(biāo)

公司是以盈利為目的、從事營利性生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)法人組織，公司的營利性是其與生俱來的本性。公司以“資本聯(lián)合”為主，由投資者出資組成，投資者出資的目的就是為了追求資本收益的最大化，公司的盈余按照資本進(jìn)行分配。可見，公司不過是投資者實現(xiàn)投資利益的法律工具，對營利的追求是公司名正言順、無須掩飾的目的。公司的這一本質(zhì)特性決定了公司的治理目標(biāo)是追求投資者的資本收益最大化，即公司利潤最大化，而并不以為特殊的對象服務(wù)、追求成員利益為目標(biāo)。

從上述兩種組織治理目標(biāo)看，合作社治理目標(biāo)更注重“人的感受”，即成員的感受，追求成員利益最大化。成員入社的目的是獲取合作社的各種服務(wù)，包括采購、銷售、技術(shù)、信息等服務(wù)，通過合作社的服務(wù)和合作社的發(fā)展進(jìn)而實現(xiàn)利益最大化。因此，為社員提供服務(wù)、追求社員利益最大也是合作社得以生存和發(fā)展的條件。而公司治理目標(biāo)更注重“資本的感受”，追求資本的效率。資本的收益決定著公司的生存和發(fā)展。兩種組織治理目標(biāo)的不同決定了治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上的差異。

三、農(nóng)民專業(yè)合作社治理結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)的比較

我國農(nóng)民專業(yè)合作社法規(guī)定：農(nóng)民專業(yè)合作社成員大會是合作社的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體成員組成。具有修改章程，選舉和罷免理事長、理事、執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會成員，決定重大財產(chǎn)處置、對外投資、對外擔(dān)保和生產(chǎn)經(jīng)營活動中的其他重大事項，批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)報告、盈余分配方案、虧損處理方案，對合并、分立、解散、清算作出決議，決定聘用經(jīng)營管理人員和專業(yè)技術(shù)人員的數(shù)量、資格和任期，聽取理事長或者理事會關(guān)于成員變動情況的報告，章程規(guī)定的其他職權(quán)等權(quán)利；農(nóng)民專業(yè)合作社設(shè)理事長一名，可以設(shè)理事會、執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會，理事長、理事、執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會成員對成員大會負(fù)責(zé)。理事長或者理事會可以按照成員大會的決定聘任經(jīng)理和財務(wù)會計人員，經(jīng)理按照章程規(guī)定和理事長或者理事會授權(quán)，負(fù)責(zé)具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。從農(nóng)民專業(yè)合作社的組織機(jī)構(gòu)和權(quán)力配置看出，合作社的治理結(jié)構(gòu)由成員大會、理事長和理事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、經(jīng)營管理人員構(gòu)成，分別擔(dān)任著不同的職責(zé)。

對于公司而言，公司法規(guī)定：股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東構(gòu)成。它代表產(chǎn)權(quán)的所有者對所屬公司擁有最終的控制權(quán)和決策權(quán)。股東大會具有決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項，審議批準(zhǔn)董事會的報告，審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告，審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對發(fā)行公司債券作出決議，對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議，修改公司章程，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)等權(quán)利；董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，它對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議；監(jiān)事會是公司的自我監(jiān)督機(jī)構(gòu)，它對股東大會負(fù)責(zé)，依法對董事會和經(jīng)理擔(dān)任職務(wù)時的行為進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)理是公司決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，在公司章程和董事會授權(quán)的范疇內(nèi)行使職權(quán)，開展公司的日常經(jīng)營活動。可見，公司的治理結(jié)構(gòu)由權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東大會）、決策機(jī)構(gòu)（董事會）、監(jiān)督機(jī)構(gòu)（監(jiān)事會）和執(zhí)行機(jī)構(gòu)（經(jīng)理）構(gòu)成，相互之間權(quán)責(zé)明確、相互制衡、相互協(xié)調(diào)。

上述兩種組織治理結(jié)構(gòu)比較如圖1所示：

從治理結(jié)構(gòu)上看，農(nóng)民專業(yè)合作社治理結(jié)構(gòu)框架與公司治理結(jié)構(gòu)框架十分相似，而且對應(yīng)各層次的職責(zé)權(quán)利內(nèi)容也有許多相通之處。可以看出，農(nóng)民專業(yè)合作社治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計借鑒了公司治理結(jié)構(gòu)模式。盡管兩種組織治理結(jié)構(gòu)非常相似，但在權(quán)利產(chǎn)生的根源、性質(zhì)上有著本質(zhì)的差別。

（一）合作社治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力來源及性質(zhì)

合作社的最高權(quán)利來源于全體社員，社員基本上具有均等的權(quán)利。我國的合作社法關(guān)于社員的表決權(quán)制度安排借鑒了國外的先進(jìn)做法，在“一人一票”的基礎(chǔ)上，為了解決合作社的資金約束和鼓勵社員與合作社之間的交易，給予了資本或貢獻(xiàn)較大的社員以附加表決權(quán)。同時，為了防止附加表決權(quán)的設(shè)置損害農(nóng)民社員的民主決策權(quán)，法律又對附加表決權(quán)的票數(shù)作了限制。具體地，我國農(nóng)民專業(yè)合作社成員大會選舉和表決，實行一人一票制，成員各享有一票的基本表決權(quán)。出資額或者與本社交易量（額）較大的成員按照章程規(guī)定，可以享有附加表決權(quán)。但附加表決權(quán)總票數(shù)不得超過本社成員基本表決權(quán)總票數(shù)的百分之二十，農(nóng)民專業(yè)合作社章程也可以限制附加表決權(quán)行使的范圍。這樣基本保證了全體社員在合作社重大事項上的權(quán)利，體現(xiàn)民主管理和社員利益。但這種權(quán)利性質(zhì)也容易導(dǎo)致效率的低下，出現(xiàn)“大家都說了算，又都說了不算”的情況。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力來源及性質(zhì)

公司的最高權(quán)利來源于全體股東，即所有者權(quán)益資本（自有資本）的提供者。股東按照出資比例行使表決權(quán)，其所持每一股份有一表決權(quán)，即“一股一票”，按股投票?？梢?，權(quán)利的大小與所有者所提供資本的金額相適配，在股東之間并不是均等的。股東提供資本多，擁有的股份就多，表決權(quán)相應(yīng)就大；提供資本少，擁有的股份就少，表決權(quán)相應(yīng)小。同時，各層級之間基本上屬于資本雇傭關(guān)系。因此，雖然說公司的最高權(quán)利來源于全體股東，實際上是來源于擁有、掌握公司較多股份的少數(shù)大股東。這種權(quán)利性質(zhì)具有高效率、反應(yīng)迅速等優(yōu)點，但也帶來“少數(shù)人控制”等問題。

上述兩種不同性質(zhì)的權(quán)利適用于不同的組織治理中，帶來的治理效果也不同?？梢姡覈r(nóng)民專業(yè)合作社的治理結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)雖然十分相似，但存在著本質(zhì)的差異。

四、加強(qiáng)農(nóng)民專業(yè)合作社治理的對策

通過上述農(nóng)民專業(yè)合作社治理與公司治理的比較，我們發(fā)現(xiàn)，農(nóng)民專業(yè)合作社治理與公司治理既有相似之處，又有自己的獨特之處，這就要求在農(nóng)民專業(yè)合作社治理的實踐中，既要借鑒公司治理的先進(jìn)經(jīng)驗和做法，同時又要結(jié)合農(nóng)民專業(yè)合作社自身的特點，探索出適合農(nóng)民專業(yè)合作社自身特色的獨特的治理之路。

（一）借鑒公司治理的先進(jìn)經(jīng)驗

公司是一系列契約的有機(jī)組合，公司治理是公司契約體系的重要組成部分。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司契約體系比較成熟，公司治理已有了豐富的經(jīng)驗，治理模式比較成熟，形成了股東大會與董事會之間的制衡關(guān)系、董事會與高級管理人員之間的制衡關(guān)系、監(jiān)事會與董事會和高級管理人員之間的制衡關(guān)系，即形成了各層級權(quán)利部門之間權(quán)責(zé)分明、相互制衡、相互牽制、相互激勵的高效的治理結(jié)構(gòu)模式。這種相互制衡、高效的公司法人治理模式值得農(nóng)民專業(yè)合作社法人借鑒和學(xué)習(xí)。合作社應(yīng)完善社員大會、理事會、監(jiān)事會等治理機(jī)關(guān)，合理配置各自的權(quán)利，根據(jù)合作社經(jīng)營規(guī)模和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要設(shè)立經(jīng)理制度，努力形成明晰的契約關(guān)系，形成相互制衡、相互牽制、相互激勵的治理結(jié)構(gòu)。

（二）完善社員大會制度，形成以社員大會為治理結(jié)構(gòu)中心的治理模式

社員大會是合作社全體社員行使權(quán)利、民主管理的主要途徑。完善社員大會制度，就是要強(qiáng)化社員大會的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)地位，強(qiáng)化合作社的民主管理，保護(hù)社員的合法權(quán)益。避免合作社被少數(shù)人控制，損害社員利益和合作社的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（三）構(gòu)建“能人”治社與民主管理相協(xié)調(diào)的運(yùn)行機(jī)制

根據(jù)我國合作社法規(guī)定及國外合作社發(fā)展的歷史經(jīng)驗，民主管理是合作社不可或缺的，是合作社長遠(yuǎn)、持續(xù)健康發(fā)展所必須的，也是合作社充滿生機(jī)活力的源泉。因此，合作社生存和發(fā)展必須堅持民主管理的基本原則。同時，由于我國農(nóng)民專業(yè)合作社尚處于初級階段，社員對合作社的理解參差不齊，農(nóng)民的小農(nóng)意識依然根深蒂固，加之農(nóng)民自身的文化素質(zhì)比較低，如果事事都采用民主的辦法來解決，會產(chǎn)生太多的內(nèi)耗和浪費，導(dǎo)致效率的低下，也不一定能保證決策的科學(xué)性。因此，在民主管理的同時，要充分發(fā)揮“能人”治社的作用，給予并肯定“能人”適當(dāng)?shù)臋?quán)利、地位和激勵，促進(jìn)集體行動的實現(xiàn)，提高合作社的治理效率。即正確處理好“能人治社”與民主管理的關(guān)系，二者不能偏廢。

（四）構(gòu)建理事、監(jiān)事、經(jīng)理的業(yè)績評估和激勵機(jī)制

構(gòu)建科學(xué)、合理的定量指標(biāo)與定性指標(biāo)相結(jié)合、物質(zhì)激勵與精神激勵相結(jié)合的業(yè)績評估和激勵機(jī)制，充分調(diào)動合作社管理人員的積極性，帶動合作社的快速發(fā)展。

總之，健全、完善的治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制是組織存在和有效運(yùn)行的重要前提和制度保證。農(nóng)民專業(yè)合作社應(yīng)充分認(rèn)識到合作社治理的重要性，逐步規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，完善治理機(jī)制，實現(xiàn)合作社的持續(xù)、規(guī)范發(fā)展。

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