董美霞　陳　艷

摘 要：加強內(nèi)部控制監(jiān)管，對于保證內(nèi)部控制的有效性具有舉足輕重的作用。我國目前監(jiān)管機制存在弊??；而美國具有可供借鑒的經(jīng)驗，包括統(tǒng)一、獨立的監(jiān)管主體；透明、民主的規(guī)范制定程序；監(jiān)管重點放在保護投資者利益；依靠嚴(yán)刑峻法、風(fēng)險導(dǎo)向?qū)彶槌绦蛞约皣?yán)格的信息披露要求達到監(jiān)管目的。借鑒美國的經(jīng)驗，我國應(yīng)完善內(nèi)部控制相關(guān)立法，提高執(zhí)法效率；監(jiān)管部門配合，形成聯(lián)動機制；立足風(fēng)險導(dǎo)向，從保護投資者角度出發(fā)明確監(jiān)管重點。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；監(jiān)管機制；中美比較

中圖分類號：F224.11文獻標(biāo)識碼：A

文章編號：1000-176X（2009）04-0080-07

一、 監(jiān)管機制的比較

中美監(jiān)管機制的不同主要體現(xiàn)在監(jiān)管規(guī)范形成機制和監(jiān)管規(guī)范框架。所謂形成機制，是指規(guī)范在形成過程中，參與的各種社會力量及其發(fā)揮作用的方式和程度，主要反映在參與規(guī)范制定的組織的作用方式和制定程序兩個方面。所謂監(jiān)管規(guī)范框架，是指內(nèi)部控制監(jiān)管所依據(jù)的相關(guān)法律法規(guī)的框架體系。

1.監(jiān)管規(guī)范制定組織的作用方式比較

在美國具有權(quán)威性的COSO報告是由美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）、內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）、財務(wù)經(jīng)理協(xié)會（FEI）、美國會計學(xué)會（AAA）和管理會計學(xué)會（IMA）等多個專業(yè)團體發(fā)起組織的COSO委員會（COSO，即“發(fā)起組織委員會”，Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission的縮寫）提出的。美國COSO委員會是非官方的職業(yè)自律組織，所形成的內(nèi)部控制規(guī)范是職業(yè)界的自我管理和自我規(guī)范，是一種自律性的標(biāo)準(zhǔn)。盡管安然事件后由SEC依據(jù)SOX法案〔《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法》（Public Company Accounting and Investor Protection Act of 2002），該法案又稱為《2002年薩班斯——奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act 2002）〕成立的PCAOB，開始在監(jiān)管中體現(xiàn)官方的作用，但仍然是自律為主。

我國2006年以前，參與內(nèi)部控制規(guī)范制定的主要是財政部、證監(jiān)會和中注協(xié)以及銀監(jiān)會、保監(jiān)會等，以官方為主；2006年7月我國財政部以財會［2006］11號發(fā)布了《財政部關(guān)于成立企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會的通知》，企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會成立，委員會委員組成包括了財政部、證監(jiān)會、國資委、銀監(jiān)會、中注協(xié)、保監(jiān)會、審計署以及證券交易所、企業(yè)和學(xué)校的人員，為建立健全我國企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系提供政策指導(dǎo)和咨詢服務(wù)。但仍然是自律和他律雙重作用，以他律（官方）為主。

2.監(jiān)管規(guī)范制定程序比較

美國監(jiān)管規(guī)范的制定程序具有很高的透明度，由相關(guān)委員會委員們通過充分討論后以民主投票方式最終定稿，充分貫徹了民主決策的原則，立法透明與公眾參與是美國立法的基本特點。我國內(nèi)部控制規(guī)范的形成機制具有鮮明的中國特色：（1）主要是政府經(jīng)濟管理職能部門參與制定過程；（2）專家和教授的影響較大；（3）以征求意見方式，而非民主投票方式最終定稿［1］。中［2］美［3］內(nèi)部控制規(guī)范制定程序的區(qū)別通過流程圖1加以比較。

與美國相比，我國在立法程序的公開化和透明度方面，仍然存在很大的差距。其一，盡管我國內(nèi)部控制規(guī)范制定程序中規(guī)定應(yīng)向社會公眾征求意見，但我國目前的法律規(guī)定缺少對公眾立法建議權(quán)的保障。公眾對未來立法的需求、現(xiàn)行法律的優(yōu)劣有切身的體會，但很少對立法工作提出實質(zhì)性的建議。其二，法律規(guī)定了公民對制定法規(guī)的表達權(quán)，在收到公眾提出的意見后，政府是否負(fù)有反饋意見的義務(wù)？對此，我國沒有成文的規(guī)定，我國的習(xí)慣是不反饋意見的。美國的立法要求是，每修改一稿必須在規(guī)定的網(wǎng)站和指定的刊物上再刊登15天，同時向提出意見的人反饋意見采納情況，否則會引起訴訟方面的麻煩。

3.監(jiān)管規(guī)范框架比較

美國涉及內(nèi)部控制的監(jiān)管規(guī)范框架包括三個層次：聯(lián)邦層次的法律、行政法層次的規(guī)范及行業(yè)自律層次的制度［4］。我國涉及內(nèi)部控制的監(jiān)管規(guī)范框架涉及內(nèi)部控制的法律、內(nèi)部控制的法規(guī)、內(nèi)部控制的部門規(guī)章以及其他涉及到內(nèi)部控制的部門或行業(yè)規(guī)章。二者比較如表1所示。

二、監(jiān)管主體的不同

20世紀(jì)90年代以前，美國關(guān)于內(nèi)部控制制度的研究分散于不同的組織機構(gòu)，如美國注冊會計師協(xié)會、內(nèi)部審計師協(xié)會、財務(wù)經(jīng)理協(xié)會等。從1991年開始，由一個獨立的機構(gòu)COSO委員會專門進行內(nèi)部控制方面的研究。2002年開始，PCAOB成立專門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制規(guī)范的制訂以及對內(nèi)部控制建立和評價執(zhí)行狀況的監(jiān)管與處罰。PCAOB由SEC監(jiān)管，增強了監(jiān)管主體的權(quán)威性。例如，美國SEC由國會授權(quán)，擁有較大的處罰權(quán)力。只要有足夠的理由，SEC可以通過法庭程序，從法院獲得禁止令，終止注冊表的效力，公司因此不得發(fā)行股票［4］。

我國有關(guān)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則、指引、規(guī)范出自不同的政府部門，這是由企業(yè)的管理體制造成的［5］。國資委管國有大中型企業(yè)；證監(jiān)會管上市公司的信息披露；財政部管全國所有企業(yè)的財務(wù)與會計工作，并負(fù)責(zé)會計準(zhǔn)則與制度的制定；審計署管全國的審計工作，并負(fù)責(zé)審計準(zhǔn)則的制定；銀監(jiān)會和保監(jiān)會負(fù)責(zé)其行業(yè)內(nèi)企業(yè)的內(nèi)部控制建立和評價的監(jiān)管。許多企業(yè)分屬多個監(jiān)管部門管理，一方面加大了監(jiān)管部門的工作量，另一方面也造成了多頭監(jiān)管，削弱了監(jiān)管的權(quán)威性，令企業(yè)無所適從［6］。

三、監(jiān)管內(nèi)容的比較

美國內(nèi)部控制的監(jiān)管著眼于保護投資者的利益，監(jiān)管重點在于內(nèi)部控制合理保證財務(wù)報告可靠性作用的發(fā)揮，主要關(guān)注管理層和審計師職責(zé)的履行情況。PCAOB是民間非營利組織，由2002年頒布的《薩班斯——奧克斯利法案》（SOX法案）創(chuàng)立的，其職責(zé)是在公開、公正和獨立的審計報告編制過程中對公眾公司審計師進行監(jiān)管以保護投資者的利益并進一步保護公眾利益。而SEC對證券市場中的關(guān)鍵參與者進行監(jiān)管，主要關(guān)注促進與市場相關(guān)的重要信息的披露、保證公平交易并保護投資者免遭欺詐。SEC發(fā)揮效力的關(guān)鍵是其實施機制的權(quán)威性。盡管SEC是美國證券市場的主要監(jiān)管者，但它仍與其它許多機構(gòu)保持密切聯(lián)系，共同進行監(jiān)管，包括國會、其他政府部門和機構(gòu)、自律組織（如證券交易所）、各州證券監(jiān)管機構(gòu)以及私營部門。

我國相關(guān)監(jiān)管主體加強監(jiān)管，重點是管制欺詐行為，即通過加強內(nèi)部控制建設(shè)，防止和消除信息虛假披露行為和欺詐行為。2008年6月28日出臺的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》開始著眼于社會公眾利益，即提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益［7］。但真正將監(jiān)管重點落實到保護投資者利益還有很長一段路要走，目前，證監(jiān)會的監(jiān)管主要集中于加強對上市公司的外部約束和內(nèi)部管理；而有關(guān)注冊會計師內(nèi)部控制評價職責(zé)的執(zhí)行情況的監(jiān)管，目前主要依靠中國注冊會計師協(xié)會的檢查監(jiān)督。

四、監(jiān)管方式的比較

美國對內(nèi)部控制進行監(jiān)管，主要依靠嚴(yán)刑峻法的強制作用、實施風(fēng)險導(dǎo)向的審查程序以及加強信息披露的監(jiān)管。而我國由于監(jiān)管主體的分散，統(tǒng)一的內(nèi)部控制規(guī)范正在制定之中，對于內(nèi)部控制的監(jiān)管，目前主要表現(xiàn)為中國證監(jiān)會對信息披露的監(jiān)管，與美國相比存在很大差距。

1.立法監(jiān)管效果比較

1997年美國通過了《反國外賄賂法》，其中有關(guān)會計及內(nèi)部控制的條款，規(guī)定每個企業(yè)應(yīng)建立內(nèi)控制度以防止發(fā)生賄賂行為，如果達不到美國審計準(zhǔn)則委員會提出的內(nèi)控目標(biāo)，可被罰款1萬美元，建立和強化內(nèi)部控制成為企業(yè)的一種法律責(zé)任。2002年依據(jù)SOX法案成立了PCAOB，明確規(guī)定，“PCAOB 有權(quán)調(diào)查、處罰和制裁違反該法案、相關(guān)證券法規(guī)以及專業(yè)準(zhǔn)則的會計師事務(wù)所和個人。不過，PCAOB 的處罰程序要受SEC 監(jiān)督，SEC 可以加重、減輕其做出的處罰，也可以修改或取消其處罰決定。PCAOB 對會計師事務(wù)所和個人進行處罰和制裁的形式包括：臨時或永久吊銷注冊；臨時或永久禁止個人在會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)；臨時或永久限制事務(wù)所或個人的執(zhí)業(yè)活動、職能等；對于故意、明知故犯、不計后果的行為或者屢犯的過失行為，可對自然人處以75 萬美元以下的罰款，對單位處以1 500 萬美元以下的罰款；對于過失行為，自然人罰款不超過10萬美元，單位不超過200 萬美元；譴責(zé)；強制要求參加附加的專業(yè)培訓(xùn)和教育；其它處罰形式”［8］?？梢?，美國將內(nèi)部控制上升到立法層次，明確了違規(guī)責(zé)任，并且違規(guī)處罰的力度很重。強制執(zhí)行和定額罰款是美國法院最經(jīng)常使用的兩種執(zhí)法形式，強制執(zhí)行不僅包括強制要求違法個體迅速有效地糾正違法行為，同時也包括嚴(yán)厲的刑事處罰，如果該案件涉及刑事犯罪，違法者將被送入監(jiān)獄；在繳納罰款方面，大筆的罰金往往令受罰者苦不堪言。當(dāng)然，美國SEC或相關(guān)政府部門對個人或企業(yè)處罰不當(dāng)，造成被處罰者利益受到損害時，美國個人、團體和公司在合適的情況下提起法律訴訟來維護自己的權(quán)益，法院將會根據(jù)法律作出公正的裁決。而我國目前的內(nèi)部控制規(guī)范僅僅是部門或行業(yè)規(guī)章，對執(zhí)行主體的威懾力度遠遠不夠；而相關(guān)文件中規(guī)定的違規(guī)處罰，更不足以引起執(zhí)行主體的重視。如中國證監(jiān)會起草的《上市公司監(jiān)督管理條例（征求意見稿）》規(guī)定，如果上市公司未按規(guī)定建立內(nèi)部控制制度，應(yīng)由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，給予警告，單處或者并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。這些處罰只能算是“隔靴搔癢”，在遭受公開譴責(zé)后，上市公司往往只需發(fā)布致歉以及請投資者注意投資風(fēng)險的公告，就可以輕而易舉地將一單牽涉幾億資產(chǎn)損失的違法事件不了了之，違法者很少有受到司法追究的，其象征意義遠遠大于實質(zhì)性的作用。我國的立法監(jiān)管效率和效果都不盡如人意。

從執(zhí)法效率看，張宗新對中國證券市場的執(zhí)法效率進行了實證研究［9］。其研究重點主要是根據(jù)市場的違規(guī)行為來檢驗中國市場監(jiān)管的效率，以1994—2006年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)為樣本。從其研究的結(jié)果看，在監(jiān)管的公告日前后，上市公司的股價出現(xiàn)了大概10%左右的下滑，這就是說市場對這個反映比較明顯，處罰了以后整個股價也出現(xiàn)了下降。但是警告和批評的效果則明顯不同，上市公司得到了監(jiān)管部門的警告或者批評以后，其股價不但沒有下跌，反而出現(xiàn)了上漲（相對于市場大盤指數(shù)而言）。這就說明了在中國上市公司的聲譽價格是非常低的，也就是說處罰給上市公司并沒有帶來負(fù)的價格影響。同時，我國長期以來的執(zhí)法形式比較單一，現(xiàn)金罰款和警告是最主要的執(zhí)法形式，且罰款金額往往過低，違規(guī)成本過低，無法起到警示違法者的作用。這一點從證監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)中可得到驗證，2006年全年做出35項行政處罰決定，累計處罰154人，市場禁入56人；2006年10月依據(jù)“查審分離”的經(jīng)驗成立了證監(jiān)會行政處罰委員會，2007年11月成立了中國證監(jiān)會稽查總隊。到2008年10月底，證監(jiān)會共做出43項行政處罰決定和23項市場禁入決定。對34家機構(gòu)進行了行政處罰，其中17家是上市公司、7家會計師事務(wù)所、4家期貨公司和6家證券公司。對機構(gòu)沒收違法所得15 317.06萬元，罰款14 665.96萬元；對202人給予警告處罰，對198人給予罰款13 567.76萬元，沒收違法所得12 879.42萬元，吊銷13人的證券從業(yè)資格證書，取消2人基金從業(yè)資格，對45人實施了市場禁入，其中16人被實施終身市場禁入。這些統(tǒng)計數(shù)據(jù)比2007年有較大幅度的增長。(注：證券日報記者侯捷寧，證監(jiān)會嚴(yán)懲證券違法案件，今年已處罰66起，http：//www.jrj.com，2008年11月08日。)上述數(shù)據(jù)的增長，雖然表明中國證監(jiān)會執(zhí)法力度加大，但同時更表明目前的執(zhí)法效率不高，執(zhí)法效果不明顯。

2.審查程序比較

PCAOB監(jiān)管模式的核心是其審查程序。(注：Mark W.Olson，Remarks of Mark W.Olson at the AICPA National Conference on Current SEC and PCAOB Developments，December 11，2006，www.pcaobus.org/News_and_Events/Events/2006/Speech/12-11_Olson.aspx)PCAOB的審查程序在初始階段關(guān)注審計問題，之后主要關(guān)注事務(wù)所如何解決這些問題。PCAOB審查時，首先考慮審計實施的職業(yè)環(huán)境以及該環(huán)境對于事務(wù)所審計實務(wù)的影響。PCAOB的審查程序也是風(fēng)險導(dǎo)向的，即PCAOB在審查時將注意力集中于會導(dǎo)致財務(wù)報表重大錯報未能發(fā)現(xiàn)的最大風(fēng)險上。當(dāng)審查人員發(fā)現(xiàn)某項審計不能令人滿意時，會明確與事務(wù)所溝通，找出缺陷所在。我國目前對于注冊會計師的監(jiān)管主要是在發(fā)現(xiàn)問題時予以懲處，沒有建立相應(yīng)的執(zhí)行缺陷溝通機制。

3.信息披露監(jiān)管比較

美國對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管實際上一直處在發(fā)展中。美國的《1933年證券法》、《1934年的證券交易法》加強對市場的監(jiān)管，并依據(jù)兩法成立了SEC。安然事件后，美國頒布了SOX法案，依據(jù)SOX法案成立了PCAOB，促進對上市公司的監(jiān)管。由SEC制定規(guī)則，強制要求公眾公司年度報告中應(yīng)包含內(nèi)部控制報告及其評價，并要求會計師事務(wù)所對公司管理層做出的評價出具鑒證報告。我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關(guān)文件要求披露內(nèi)部控制評價報告，但都沒有強制要求披露。

綜上所述，美國對內(nèi)部控制制定了嚴(yán)刑峻法，有嚴(yán)格的條款、嚴(yán)厲的懲罰［10］。因此，盡管美國發(fā)生了震動世界的財務(wù)丑聞和欺詐事件，如安然事件、世通公司事件、納斯達克前主席的龐氏騙局，但總體來看，美國內(nèi)部控制的監(jiān)管效果較好。美國的上市公司有近萬家，而發(fā)生財務(wù)丑聞?wù)咔缚蓴?shù)，所占比例很低。自2002年7月SOX法案頒布實施以來，美國企業(yè)的公司治理指數(shù)迅速上升，已居全球首位。而我國對內(nèi)部控制的具體控制力不強，監(jiān)管力度不大，相應(yīng)的制裁措施比較溫和，再加上部分文件法律意識不強，根本無法起到實施監(jiān)管的目的。因此，我國的上市公司僅1 600多家但違規(guī)者卻眾多，所占比例較高。不少上市公司的董事長卷款潛逃或神秘失蹤，或因行賄受賄、挪用公款而落馬，還有不少上市公司的經(jīng)營者熱衷于以上市、增發(fā)新股、配股等方式圈錢?？傮w來看，監(jiān)管效果很不理想，對內(nèi)部控制的監(jiān)管亟待加強。

五、我國內(nèi)部控制監(jiān)管的發(fā)展趨向

通過上述比較，美國監(jiān)管立法的透明公開、監(jiān)管效率較高、監(jiān)管主體的高權(quán)威以及著眼于保護投資者利益角度進行監(jiān)管等特點，值得我國學(xué)習(xí)。我國加強內(nèi)部控制監(jiān)管，主要應(yīng)該采取以下措施：加強內(nèi)部控制立法；對多重監(jiān)管主體進行整合；從保護投資者利益角度出發(fā)明確監(jiān)管重點。

1.完善內(nèi)部控制相關(guān)立法，提高執(zhí)法效率

盡管人們普遍認(rèn)為，關(guān)于內(nèi)部控制，應(yīng)采取原則和市場導(dǎo)向的、基于風(fēng)險的方法，以使組織意識到需要發(fā)展一個內(nèi)部控制體系，尤其是適合自身內(nèi)外部環(huán)境的內(nèi)部控制系統(tǒng)。而規(guī)則性和立法性的要求通常不被推薦作為一種鼓勵良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)的方法，因為在這些情況下，組織更可能將內(nèi)部控制視為一個僅需遵從的活動，而非良好的商業(yè)運營中不可或缺的組成部分。(注：出自2006年8月，由國際會計師聯(lián)合會下屬的商務(wù)領(lǐng)域職業(yè)會計師委員會（PAIB）完成的《內(nèi)部控制——當(dāng)今發(fā)展回顧與評價》報告。摘自楊鴻譯，內(nèi)部控制發(fā)展的簡要回顧與評價，中國注冊會計師，2008年10月，82.)但內(nèi)部控制意識的培養(yǎng)需要一個過程，而立法則是必須要重視的手段，我國應(yīng)該完善相關(guān)立法使內(nèi)部控制監(jiān)管有法可依，但要注意法律之間的配套和統(tǒng)一，強調(diào)責(zé)任的重要性。

完善我國內(nèi)部控制立法，應(yīng)從以下幾個方面入手：（1）完善立法程序。根據(jù)美國的成功經(jīng)驗，我國應(yīng)該結(jié)合國情，設(shè)定行之有效的立法信息、立法過程公開、公眾參與的制度。如建立立法信息公開制度，保障公眾能夠及時方便地獲得有關(guān)立法信息；建立立法公眾參與制度，保障公民和社會組織等參與政府立法的權(quán)利和義務(wù)；建立信息反饋制度，對于來自社會的意見公開反饋并說明采用與否，保障公眾參與立法的實效；建立責(zé)任制度，對沒有做到信息公開，違反程序的政府機構(gòu)要追究責(zé)任，完善行政復(fù)議和行政訴訟制度，對于違反信息公開的立法行為可以通過復(fù)議和訴訟的方式進行處理。（2）完善內(nèi)部控制監(jiān)管規(guī)范框架，以法律法規(guī)強制內(nèi)部控制評價的實施。借鑒美國內(nèi)部控制規(guī)范框架體系，我國應(yīng)增強內(nèi)部控制立法的權(quán)威性和一致性。如在規(guī)范公司組織行為的經(jīng)濟大法——《中華人民共和國公司法》中規(guī)定內(nèi)部控制的要求，明確董事、監(jiān)事和高級經(jīng)營管理人員評價內(nèi)部控制的義務(wù)；《中華人民共和國會計法》中應(yīng)明確規(guī)定單位負(fù)責(zé)人對企業(yè)內(nèi)部控制進行評價并出具內(nèi)部控制自我評價報告的責(zé)任；《中華人民共和國證券法》規(guī)定公開發(fā)行證券公司在招股說明書、募集說明書和上市公司報告中真實、準(zhǔn)確、完整地披露內(nèi)部控制評價信息；《中華人民共和國審計法》中明確審計人員對內(nèi)部控制的評價。這些相關(guān)法律法規(guī)盡管側(cè)重點不同，但其規(guī)定要做到口徑一致，不能政令百出，各自為政。而我國涉及內(nèi)部控制的部門或行業(yè)規(guī)章也應(yīng)以《中華人民共和國公司法》為基本依據(jù)，相互協(xié)調(diào)配合。

提高執(zhí)法效率，應(yīng)施以重典并明確問責(zé)。新制度經(jīng)濟學(xué)認(rèn)為，制度是依靠相應(yīng)的懲罰機制而被有效執(zhí)行的。提高執(zhí)法效率，要求監(jiān)管部門通過及時得力的監(jiān)管措施，提高快速反應(yīng)能力，有效打擊違法違規(guī)行為。例如，由相關(guān)政府監(jiān)管部門通過定期或不定期的監(jiān)督檢查，對不進行內(nèi)部控制評價或者內(nèi)部控制評價不公允的企業(yè)進行處罰或限期責(zé)令整改。提高執(zhí)法效率，還應(yīng)合理配置監(jiān)管資源。如借鑒美國的初步調(diào)查程序。(注：初步調(diào)查程序，是成熟市場對證券犯罪稽查監(jiān)管采取的一種常見措施，也叫非正式調(diào)查，其核心是在啟動正式調(diào)查之前使用的比較便捷靈活、比較快的初步調(diào)查程序，能夠及時發(fā)現(xiàn)及時制止違法違規(guī)行為，有效提高執(zhí)法效率。即各種案源來了，通過啟動這個程序?qū)Π缸舆M行初步調(diào)查，看到底是怎樣的情況，根據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否對其立案。參見：借鑒海外經(jīng)驗，提高執(zhí)法效率，2008.1.3，來源：南方報業(yè)傳媒集團——21世紀(jì)經(jīng)濟報道，http：//finance.sdnews.com.cn/2008/1/3/389661.html.)除此之外，為了提高違規(guī)責(zé)任界定的權(quán)威性，應(yīng)在相關(guān)法律法規(guī)中明確界定內(nèi)部控制評價的違規(guī)責(zé)任，如在公司法、會計法或證券法中規(guī)定，對于不履行內(nèi)部控制評價責(zé)任或披露虛假內(nèi)部控制評價信息的企業(yè)管理當(dāng)局，做出幾年或終生證券市場禁入規(guī)定或者不得擔(dān)任企業(yè)管理層職務(wù)的規(guī)定。對于提供有失公允的內(nèi)部控制評價信息的注冊會計師，也應(yīng)規(guī)定具有威懾力的處罰措施。

2.監(jiān)管部門配合，形成監(jiān)管聯(lián)動機制

美國PCAOB和SEC聯(lián)手對內(nèi)部控制進行監(jiān)管，監(jiān)管權(quán)力比較集中，監(jiān)管效果相對較好。而我國內(nèi)部控制的監(jiān)管部門眾多，政出多門，職能重疊，產(chǎn)生諸多矛盾；在協(xié)同性上，各自為政，沒有形成有機有效的體系。單個部門的監(jiān)管力量是有限。目前，證監(jiān)會也只有600多人的監(jiān)管隊伍，而上市公司就有1 624家，(注：數(shù)據(jù)來源自：中國證券監(jiān)督管理委員會2008年1—11月份證券市場概況統(tǒng)計表11月份數(shù)據(jù).)如果這些監(jiān)管部門能相互配合，則會形成巨大的監(jiān)管力量。但前提是對監(jiān)管資源進行整合并予以優(yōu)化分配，由各方協(xié)同作用。在內(nèi)部控制規(guī)范制定方面，現(xiàn)有的企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會能夠體現(xiàn)各監(jiān)管部門的意向。我國目前以官方為主的監(jiān)管機制適合我國實際，但為了國際趨同，在內(nèi)部控制規(guī)范制定中，應(yīng)進一步廣泛吸收一些社會研究機構(gòu)的觀點；在監(jiān)管執(zhí)行方面，應(yīng)該由財政部負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)監(jiān)管，主要監(jiān)管企業(yè)管理層對內(nèi)部控制的執(zhí)行和評價狀況。除此之外，還可以通過會計信息質(zhì)量檢查對證監(jiān)會監(jiān)管范圍之外的企業(yè)進行信息披露監(jiān)管；國資委對國有大中型企業(yè)執(zhí)行出資人監(jiān)管，主要關(guān)注資產(chǎn)安全完整的內(nèi)部控制；保監(jiān)會和銀監(jiān)會加強其行業(yè)內(nèi)企業(yè)內(nèi)部控制的監(jiān)管；證監(jiān)會重點關(guān)注信息披露監(jiān)管和注冊會計師內(nèi)部控制評價信息披露的監(jiān)管；中國注冊會計師協(xié)會仍然應(yīng)關(guān)注注冊會計師內(nèi)部控制執(zhí)業(yè)的監(jiān)管。在各司其職的同時，各部門應(yīng)建立綜合監(jiān)管機制。2003年6月初，中國銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會成立了專門工作小組，聯(lián)合起草了金融監(jiān)管分工合作的備忘錄，構(gòu)建聯(lián)動執(zhí)法機制。而加強內(nèi)部控制監(jiān)管，除了證監(jiān)會、保監(jiān)會和銀監(jiān)會之外，財政部、國資委、審計署、中注協(xié)等監(jiān)管部門也應(yīng)加入聯(lián)動機制，例如，建立誠信信息共享機制，努力營造“一處失信，處處制約”的監(jiān)管合作機制；建立監(jiān)管信息共享機制，讓監(jiān)管信息及時在各部門之間流動，從而既提高監(jiān)管效率，又節(jié)約監(jiān)管成本。

3.立足風(fēng)險導(dǎo)向，從保護投資者角度出發(fā)明確監(jiān)管重點

美國監(jiān)管部門在內(nèi)部控制監(jiān)管中始終將保護投資者權(quán)益放在第一位，注重對股東的實質(zhì)性保護。我國應(yīng)在內(nèi)部控制的監(jiān)管中借鑒這一思想，監(jiān)管部門應(yīng)從保護投資者的角度出發(fā)，立足于風(fēng)險導(dǎo)向，除了加強對某些內(nèi)部控制執(zhí)行主體的執(zhí)行情況進行直接評價外，還應(yīng)加強內(nèi)部控制相關(guān)評價主體的管理和規(guī)范，如對企業(yè)管理層的培訓(xùn)和管理；會計師事務(wù)所和注冊會計師質(zhì)量的監(jiān)管。除此之外，內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管也是內(nèi)部控制監(jiān)管的重點，除了強制要求內(nèi)部控制信息披露外，對于披露狀況應(yīng)及時通報，通過社會聲譽機制加強監(jiān)管，并以立法對違反信息披露的行為予以嚴(yán)厲懲治。

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A Comparative Study on China and US Inter Control and Supervision

DONG Mei-xia1，CHEN Yan2

（1.Accounting College of Dongbei University of Finance & Economics, DalianLiaoning116025，China;

2.Research Centre for Internal Control and Risk Management of Dongbei University of Finance & Economics, DalianLiaoning116025，China)

Abstract：It is important to strengthen the supervision of internal control.China has many questions in the internal control supervision system.Meanwhile, America has many useful measures.China should strengthen legislation of internal control, integrate the functions of supervising entities and decide definitely the focus of supervision of internal control.

Key words:internal control； supervision system； comparison