由于我國的資本市場和市場經(jīng)濟(jì)體制還不完善，致使我國的證券公司還存在不少的問題，突出表現(xiàn)在證券公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)不合理，這就極大制約了我國證券公司的進(jìn)一步發(fā)展。因此，研究和改善證券公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)對于改善我國資本市場和完善市場經(jīng)濟(jì)體制有著重要的意義。

一、我國證券公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題

1、權(quán)責(zé)不對稱，國產(chǎn)所有者處虛置地位?，F(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展是建立在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)“兩權(quán)”分離基礎(chǔ)上的，不僅是形式上的分離，更要形成一種實質(zhì)上的相互制衡關(guān)系，并且體現(xiàn)在具體的制度安排上。我國證券公司在其成立初期幾乎全部為國有股權(quán)，雖后也有少量的民間資本參股證券公司，但國有股權(quán)仍占證券公司全部股權(quán)的90%左右。其中，國有股權(quán)持有人包括了國有資產(chǎn)管理部分，國有企業(yè)及國有控股公司。由于國有股權(quán)占證券公司全部股權(quán)的絕大部分，因此在我國證券公司的治理結(jié)構(gòu)中，所有者處于嚴(yán)重的虛置地位，導(dǎo)致國有資產(chǎn)的代理人在缺乏監(jiān)督約束的條件下獲取了公司的控制權(quán)。在這種權(quán)利、責(zé)任極不對稱的情況下，代理人往往會為個人謀求利益最大化，他的行為對其個人是理性的，但對公司而言就難以確保其合理性。一個公司的相關(guān)利益者的權(quán)利和責(zé)任必須是相互對稱的，并且在制度上要作出相應(yīng)的安排，證券公司也不例外。我國的國有資產(chǎn)是全國人民共有的，這在法律上就造成了事實上的所有者缺位，沒有國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)真實相關(guān)的經(jīng)濟(jì)主體。再加上國有資產(chǎn)管理上的“多頭管理，又無人負(fù)責(zé)”的現(xiàn)象，就很難形成良性的委托代理機制，更談不上構(gòu)造適合企業(yè)發(fā)展的治理結(jié)構(gòu)。

2、內(nèi)部人控制嚴(yán)重監(jiān)事會權(quán)利弱化。在我國證券公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，大多數(shù)券商存在著股權(quán)過于集中，大股東憑借其控制地位通過操縱董事會對公司實施直接控制，使公司的發(fā)展按照自己的意愿來進(jìn)行的問題。在國有股權(quán)控制的情況下，他們還通過直接任命總經(jīng)理來加強對公司的控制。另外，由于證券公司本身就有股權(quán)分散的特性，對于經(jīng)理層的監(jiān)管具有“公共物品”的性質(zhì)。各股東都希望依靠其它的股東行使對管理層的監(jiān)管權(quán)，而自己則坐享其成，最終造成經(jīng)理人員權(quán)利的膨脹而形成內(nèi)部人控制局面。這種現(xiàn)象在實踐上造成了我國券商中，董事長與總經(jīng)理的關(guān)系呈現(xiàn)出強弱分明的特征。要么董事長很強，總經(jīng)理成了忠實執(zhí)行者；要么董事長很弱，總經(jīng)理說了算；要么董事長很信任總經(jīng)理，總經(jīng)理成了事實上的內(nèi)部人的最高控制者。

3、激勵約束機制不健全，經(jīng)營效益低下?，F(xiàn)階段我國證券公司的內(nèi)部激勵機制不足，高層經(jīng)理人員不持有本公司股票，僅出于文化道德修養(yǎng)、員工整體士氣及社會認(rèn)同度的考慮從事，他們薪酬沒有與員工充分拉開。在這種經(jīng)濟(jì)激勵弱化條件下，行政組織的激勵機制成了證券公司內(nèi)部激勵機制的主體，則從另一方面強化了內(nèi)部人控制局面。由于大多數(shù)高層管理人員由上級指派，由于過強的行政激勵存在，使得經(jīng)理人員的活動總是為“級別晉升”而展開，這就不可避免的造成了其行為的短期化。另外，由于國內(nèi)未形成一個經(jīng)理人市場，現(xiàn)任者不用擔(dān)心因經(jīng)營不善而被取而代之的風(fēng)險。再加上控制權(quán)市場發(fā)展滯后，股權(quán)無法流通，經(jīng)理人員也不用擔(dān)心因公司業(yè)績下滑而被收購的可能。上述種種原因就弱化了經(jīng)理人員積極為公司謀求利益最大化的動因。

4、缺乏高素質(zhì)經(jīng)營隊伍，發(fā)展?jié)摿Σ患?。由于我國證券公司發(fā)展時間不長，很多證券公司是抱著中短線投資獲利的目的而介入證券業(yè)的。這些均要受惠于國家大力發(fā)展證券市場的政策，預(yù)期利潤率高。由于它們看中了這一點，缺乏未來發(fā)展戰(zhàn)略和方向的研究和考慮，因而也就形不成長期導(dǎo)向的企業(yè)文化來團(tuán)結(jié)和激勵員工。我們知道，證券業(yè)是一個知識高度密集型的行業(yè)，它需要一個高素質(zhì)、高層次的經(jīng)營管理人才結(jié)構(gòu)，而其又是證券公司在激烈的市場競爭中成敗的關(guān)鍵。因此，培養(yǎng)一支這樣的隊伍，對于認(rèn)清未來市場發(fā)展方向，控制市場風(fēng)險，創(chuàng)新金融產(chǎn)品和服務(wù)是有十分重要的意義。與發(fā)達(dá)國家相比，我國在這方面有著較大的差距。

二、我國證券公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的改善途徑

1、引入民營資本分散股權(quán)結(jié)構(gòu)。由于我國證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中。國有股權(quán)所占比重過大，只有引入民營資本，分散股權(quán)結(jié)構(gòu)才能使國有股權(quán)比重下降，從而使國有股權(quán)所有者缺位問題得以改善。黨的十六大報告提出，中央政府作為出資人的權(quán)利主要體現(xiàn)在基礎(chǔ)設(shè)施，資源性資產(chǎn)，涉及國計民生的國企資產(chǎn)方面，其他國有資產(chǎn)的出資人權(quán)利應(yīng)交由地方政府。通過發(fā)揮地方政府的能動性、創(chuàng)造性和靈活性，加快國退民進(jìn)的國企產(chǎn)權(quán)改革。只有這樣，才能對國有股的存量部分，變“多頭管理”為“單一管理”，實現(xiàn)所有權(quán)負(fù)責(zé)制，也只有這樣，才能進(jìn)行國有股減持，使國有股權(quán)不再擁有絕對的控股的地位。

2、引入獨立董事制，強化監(jiān)事會的監(jiān)管力度。由于我國許多證券公司脫胎于各大國有銀行，再加上民營資本很少介入證券公司，國內(nèi)證券公司的股東絕大部分都為國有控股企業(yè)、國有資產(chǎn)管理公司，國有股已占到全部股本的90%左右。又由于國有股權(quán)在公司的控制地位是通過行政委派國有資產(chǎn)代理人來實現(xiàn)的，而這種行政指派實質(zhì)上導(dǎo)致了國家對公司行政上的超強控制和產(chǎn)權(quán)上的超弱控制。因此，代理人就可利用國有股在公司中的控股地位，壟斷公司的剩余控制權(quán)，而國家作為所有者事實上是剩余風(fēng)險的承擔(dān)者。這就可能導(dǎo)致大股東侵害中、小股東的利益，出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，危害證券公司長遠(yuǎn)發(fā)展。引入獨立董事制度，一方面可以增強董事會的獨立性，從而使董事會有能力、有動力去抵制大股東危害中、小股東利益；另一方面使得對經(jīng)理層的任命不再以大股東的意志為轉(zhuǎn)移，而更多的考慮證券公司的長遠(yuǎn)利益。由于中國的所有“雙層董事會制”都是平行結(jié)構(gòu)，而歐洲的“雙層董事會制”則是垂直結(jié)構(gòu)，即先選舉產(chǎn)生出監(jiān)事會，然后由監(jiān)事會提名推選出董事會，兩者之間存有一種信用委托關(guān)系，監(jiān)事會自然擁有很大的權(quán)力和動力去行使監(jiān)督權(quán)。而我國監(jiān)事會和董事會同時由股東大會推舉產(chǎn)生，二者之間不存有委托關(guān)系，監(jiān)事會無權(quán)罷免董事，相反卻極易為董事會所操縱，失去監(jiān)事會的監(jiān)督作用。在這種情況下，獨立董事的作用就顯得尤為重要。因此，一方面我們要努力健全法律法規(guī)確保監(jiān)事會行使監(jiān)督的權(quán)利；而另一方面則要引入獨立董事制，從公司外部強化監(jiān)督能力，雙管齊下。

3、強化民主決策機制，增強金融產(chǎn)品服務(wù)項目的透明度。由于大股東憑借其權(quán)力和地位，左右其他股東的意見和看法，致使董事會實際成了大股東的代言人，出現(xiàn)了決策“一言堂”，董事會是個“過場會”的局面。這種極不民主的決策機制，在高風(fēng)險證券市場上運作的證券公司是難以應(yīng)對經(jīng)營風(fēng)險，確保經(jīng)營項目正常運作的。另外，中國證券市場上還存在有不少控股股東授意其上市公司中的“內(nèi)部人”進(jìn)行大量不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，“掏空”上市公司的行為。這些“內(nèi)部人”之所以能損公肥私“掏空”上市公司，關(guān)鍵在于沒有一種制衡力量可以監(jiān)督、約束他們的行為。因此，我們要在強化民主決策機制的同時，也要加大金融產(chǎn)品和服務(wù)項目的透明度，讓廣大股東有知情權(quán)以增強他們的監(jiān)督意識和監(jiān)督行為。以杜絕關(guān)聯(lián)交易類似事件的發(fā)生，保護(hù)最廣大投資者的利益。

4、強化經(jīng)理人是市場進(jìn)退機制，實行股權(quán)激勵制。首先要大力宣傳職業(yè)經(jīng)理人追求經(jīng)濟(jì)利益和職業(yè)聲譽而非職務(wù)晉升的理念。其次，證券公司經(jīng)理人員選拔要立足通過市場進(jìn)退機制確定，營造一種“能上能下”的聘用機制。再次，要塑造長期導(dǎo)向的企業(yè)文化，加強券商人才隊伍的培養(yǎng)、儲備和結(jié)構(gòu)優(yōu)化。最后，要建立一套切實可行的獎懲機制提高股權(quán)激勵制度的效應(yīng)。可通過公司改制時直接或間接持有發(fā)起人股，通過管理層收購持有公司法人股，公司提取獎勵基金后購買股權(quán)進(jìn)行獎勵等辦法，強化實施股權(quán)激勵制度。

(作者單位：陜西省行政學(xué)院)