隨著董事會審計委員會被賦予更多職能，構(gòu)建與之相適配的文化模式越來越重要。審計委員會主任作為審計委員會運作的核心領(lǐng)導(dǎo)者，其理念認知與行為表現(xiàn)對審計委員會文化建設(shè)起著關(guān)鍵作用

在公司治理體系里，董事會的運行效果并非僅由董事職權(quán)界定、規(guī)模結(jié)構(gòu)以及成員專業(yè)能力等客觀因素決定，董事的主觀態(tài)度、彼此溝通及互動等非正式關(guān)系，同樣起著關(guān)鍵作用。這類非正式影響的集合我們概括稱之為董事會文化。良好的董事會文化無疑是提升公司治理有效性的重要驅(qū)動力：它能夠增強董事成員的彼此信任，搭建起暢通的溝通橋梁，讓董事會成員彼此充分交流信息，有效規(guī)避決策時的片面性；能助力董事會會議的組織更加科學有序，討論環(huán)節(jié)更加高效務(wù)實?？梢哉f，良好的董事會文化是一種潤滑劑，起到正式制度結(jié)構(gòu)關(guān)系所無法替代的作用。

新公司法施行后，董事會審計委員會的重要性不言而喻。那么，上市公司董事會審計委員會主任，這一個特殊的角色，在打造董事會文化，尤其是塑造審計委員會治理文化過程中，如何發(fā)揮其獨特作用？

專業(yè)、高效——

積極行動建設(shè)良性董事會文化

董事會文化并非簡單的規(guī)章制度，它是董事會成員共同遵循的價值觀、行為準則、思維方式和決策風格的總和，以一種無形的力量，潛移默化地影響著董事會的運作與決策過程。董事會文化涵蓋多個重要維度：

信任文化是高效合作的基石。董事會成員需相互信任彼此的專業(yè)能力和職業(yè)操守，在決策過程中坦誠交流、共享信息，杜絕互相猜忌和推諉責任的現(xiàn)象，為達成高質(zhì)量決策奠定堅實基礎(chǔ)。

開放文化鼓勵董事會成員各抒己見，接納多元觀點。面對復(fù)雜問題決策時，董事會不應(yīng)局限于少數(shù)人的想法，而要充分激發(fā)全體成員的智慧，通過思想碰撞產(chǎn)生更優(yōu)的決策方案，使決策更具科學性和全面性。

責任文化明確每位董事會成員對公司和股東的責任，要求成員將公司的長遠利益置于首位，謹慎行使職權(quán)，堅決避免為個人私利損害公司利益，確保決策符合公司整體發(fā)展需求。

董事會文化的形成受到多種因素的綜合影響，既包括外部法律、監(jiān)管環(huán)境以及公司內(nèi)部組織特有的結(jié)構(gòu)特征等客觀因素，也與公司采取的主動策略密切相關(guān)。

客觀因素往往由監(jiān)管大環(huán)境、公司特定歷史傳統(tǒng)等顯性且剛性的先天約束條件所決定，通常難以在短期內(nèi)發(fā)生改變。那些長期秉持穩(wěn)健經(jīng)營風格的公司，其董事會文化往往融入謹慎決策的元素；而在持續(xù)創(chuàng)新突破中發(fā)展起來的公司，董事會文化可能更側(cè)重于開放和創(chuàng)新。董事會領(lǐng)導(dǎo)風格對文化塑造起著關(guān)鍵作用，其中的關(guān)鍵是董事長。強勢且獨斷專行的董事長，可能致使董事會文化偏向“一言堂”；善于傾聽、鼓勵參與的董事長，則更易推動董事會形成開放和民主的文化氛圍。董事會成員的專業(yè)背景、職業(yè)經(jīng)歷和個人性格等因素，同樣影響董事會文化的形成——成員多元化程度高，能帶來豐富的思維方式和觀點，有助于構(gòu)建開放包容的文化；而成員背景較單一的，可能使董事會文化相對保守。

客觀因素還包括外部影響，其中法律法規(guī)與監(jiān)管要求的強制性規(guī)定是約束董事行為底線的關(guān)鍵力量。嚴格的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，促使董事會每一位成員不斷提升自身履職能力，降低履職風險。近年來，我國資本市場中關(guān)于董事追責的法律判例，對上市公司董事產(chǎn)生了重大影響，客觀上促進了獨董在董事會中的作用發(fā)揮明顯改善。新公司法進一步明確了董事會和審計委員會的職責，在推動公司治理規(guī)范化的同時，也必然會對董事行為產(chǎn)生更深遠的影響，進而改變公司現(xiàn)有的董事會文化。

考慮到部分客觀因素難以改變，為了建設(shè)專業(yè)、高效的董事會文化，公司需從主觀層面積極采取行動。

1.信息交流。增加董事成員間的非正式會議和溝通機會，加深成員之間的了解與熟悉程度。這不僅能夠打破正式會議中可能存在的溝通壁壘，還能促進信息更加充分地交流，使董事會做出的決策更加貼合公司實際情況。

2.培訓成長。積極開展董事培訓工作，不僅要讓董事熟悉公司內(nèi)部的運營情況和戰(zhàn)略信息，幫助他們深入了解公司現(xiàn)狀，還要為董事提供所需的外部信息，拓寬他們的視野，從而提升董事決策的前瞻性和準確性。

3.考核激勵。建立完善的董事會成員考核與評價機制，并配套相應(yīng)的淘汰制度，以便及時替換不稱職的董事，確保董事會始終具備較高的決策水平和執(zhí)行能力。具體而言，可以詳細記錄董事會成員的履職情況，包括發(fā)言內(nèi)容以及公司調(diào)研情況等，并將這些記錄作為考核董事的重要依據(jù)，或者向公司股東公開，以強化董事的責任意識，促使他們認真履行職責。優(yōu)化董事的薪酬和激勵機制也是關(guān)鍵舉措。比如，為內(nèi)部董事支付董事會履職的專門報酬，改變他們將董事會工作視為兼職或額外負擔的觀念；調(diào)整外部董事的薪酬結(jié)構(gòu)，使其與履職表現(xiàn)緊密掛鉤，對勤勉盡責的外部董事給予獎勵，充分調(diào)動董事的工作積極性和主動性。

誠信、獨立——

發(fā)揮審計委員會主任獨特作用

隨著新公司法的施行，董事會審計委員會被賦予了更多職能，在此背景下，構(gòu)建與審計委員會職能相適配的文化模式至關(guān)重要。在誠信、獨立的文化氛圍中，審計委員會成員能夠秉持客觀公正的態(tài)度開展工作，不受其他部門或個人的不當干擾，對公司財務(wù)報表、內(nèi)部控制制度等進行嚴格審查，及時察覺潛在問題與風險。

如同董事長的領(lǐng)導(dǎo)風格對董事會文化氛圍具有決定性影響一樣，審計委員會主任的行事風格，包括其態(tài)度、語言和行動，都會深刻影響審計委員會其他成員、審計師以及財務(wù)總監(jiān)的態(tài)度。在審計委員會文化建設(shè)中，審計委員會主任作為審計委員會運作的核心領(lǐng)導(dǎo)者，其理念認知與行為表現(xiàn)對審計委員會文化建設(shè)起著關(guān)鍵作用。

引領(lǐng)誠信與獨立文化

審計委員會主任應(yīng)以身作則，堅守誠信和獨立原則，在審查公司財務(wù)信息、監(jiān)督內(nèi)部控制的過程中，始終保持客觀公正的態(tài)度，不為利益所誘惑。審計委員會主任必須嚴謹、審慎地對待每一次會議，注重主持會議、發(fā)表意見時的語言措辭等細節(jié)，在董事會會議中的發(fā)言要格外謹慎，通過自身的模范行動，為審計委員會成員樹立榜樣，引領(lǐng)整個審計委員會形成誠信和獨立的文化氛圍。

比如，為每次審計委員會會議制定詳細的規(guī)范和流程，明確會議的議程設(shè)置、發(fā)言順序、討論時間限制等；在主持會議時，嚴格按照規(guī)范執(zhí)行，確保會議高效、有序進行；在討論敏感財務(wù)問題時，嚴格把控討論方向，保證信息的準確性和保密性。再比如，在董事會會議發(fā)言前，要仔細梳理觀點，確保發(fā)言基于充分的研究和客觀分析，避免主觀臆斷。

推動信息共享與文化交流

在審計委員會內(nèi)部，并涵蓋內(nèi)部審計部門負責人、財務(wù)部門負責人、董秘，以及外部審計師等相關(guān)人員，建立知識共享平臺，分享最新的行業(yè)動態(tài)與實踐經(jīng)驗。審計委員會主任要主動分享行業(yè)相關(guān)的專業(yè)信息與監(jiān)管動態(tài)，及時傳遞外部資訊，拓寬成員視野，助力提升其專業(yè)水平。比如，利用專業(yè)的線上交流平臺，除了審計委員會主任分享信息外，行業(yè)專屬社交群組、企業(yè)內(nèi)部溝通軟件的專門群組等，成員之間也能及時交流工作中的疑問和經(jīng)驗；遇到緊急審計問題時，還能通過線上平臺迅速召集相關(guān)人員進行討論，提高溝通效率。

促進溝通與協(xié)作文化

審計委員會的高效運行，不僅取決于成員自身，與內(nèi)外部審計師、財務(wù)負責人及董秘的密切配合也緊密相關(guān)。由于審計委員會的會議質(zhì)量對這些人員的協(xié)作依賴度較高，審計委員會主任必須主動強化與他們的溝通協(xié)作。

具體而言，審計委員會主任應(yīng)搭建與外部審計師、內(nèi)審負責人和財務(wù)總監(jiān)的獨立聯(lián)系渠道，確保各類信息能夠不受阻礙、準確及時地傳遞至審計委員會，為決策提供全面且可靠的依據(jù)。在溝通渠道上，不應(yīng)僅局限于審計委員會的正式會議，還可借助私下交流或其他非正式場合，保持信息的常態(tài)化溝通與交流，增進彼此的了解和信任，使溝通更加靈活高效，從而在協(xié)同合作中形成工作合力，共同推動審計委員會各項工作的順利開展，確保審計職能有效發(fā)揮。

為全面提升溝通成效，強化審計委員會的協(xié)作能力，首先，應(yīng)清晰確定每次溝通想要達成的目標，圍繞這一目標梳理溝通思路，避免溝通時偏離主題。其次，要了解溝通對象，提前熟悉溝通對象的背景、性格特點、工作風格以及近期工作重點等信息，對于性格特點不同的對象采用不同的溝通方式。再次，要積極傾聽與反饋，認真傾聽對方的觀點和想法，給予充分的關(guān)注，適時給予反饋，比如總結(jié)對方的主要觀點，提出一些建設(shè)性的問題或意見。此外，溝通后應(yīng)及時跟進，及時梳理和總結(jié)溝通中獲取的信息，將重要的問題、建議以及承諾等進行記錄，形成清晰的文檔，便于后續(xù)分析和跟進。對于溝通中達成的共識、承諾解決的問題，要制定詳細的行動計劃，定期跟進進展情況，并及時向相關(guān)人員反饋，增強彼此的信任。

強化實地考察與調(diào)研文化

審計委員會主任不應(yīng)僅僅通過會議的形式了解公司，而是要建立并強化實地考察調(diào)研文化，針對公司業(yè)務(wù)涉及的關(guān)鍵領(lǐng)域、重要供應(yīng)商或子公司，組織實地考察。這不僅有助于推動審計委員會成員深入了解公司實際運營情況，還能在考察過程中與相關(guān)負責人進行面對面的交流。比如在考察子公司時，與子公司財務(wù)、運營人員的溝通，有助于獲取一手資料，發(fā)現(xiàn)潛在問題，也有助于加強與子公司的信息流通與協(xié)作。

需要指出的是，在考察調(diào)研中，審計委員會主任要保持謙遜和尊重的態(tài)度，讓被考察方感受到考察調(diào)研是為了促進公司整體發(fā)展，而非單純的監(jiān)督檢查；與被考察方保持良好互動，及時解答對方的疑問，消除可能存在的顧慮。

作者系上海國家會計學院教授，“金圓桌獎”最具影響力獨立董事獎得主