摘 要：如今，不管是傳統(tǒng)制造業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，還是新興經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，其市場(chǎng)飽和度高，重塑速度異常迅速，企業(yè)要想獲得可觀市場(chǎng)份額，就必須提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，在此過(guò)程中，吸收合并是企業(yè)快速擴(kuò)大規(guī)模、提高品牌影響力、打造堅(jiān)固防火墻的重要途徑。文章從吸收合并的基本概念出發(fā)，聚焦上市公司吸收合并動(dòng)因，通過(guò)案例分析總結(jié)上市公司吸收合并的效果及合并經(jīng)驗(yàn)，以期對(duì)同類型其他企業(yè)吸收合并后的整合工作提供一定經(jīng)驗(yàn)借鑒。

關(guān)鍵詞：上市公司;吸收合并;財(cái)務(wù)分析

引言

近幾年，并購(gòu)市場(chǎng)逐漸回歸理性，我國(guó)吸收合并起步與發(fā)展的時(shí)間較晚，有關(guān)文獻(xiàn)研究多集中在吸收合并的動(dòng)因分析、模式和風(fēng)險(xiǎn)上。本文通過(guò)SH發(fā)展吸收合并SH集團(tuán)的案例分析，對(duì)上市公司吸收合并的理論進(jìn)行歸納，從實(shí)踐中探索吸收合并的價(jià)值取向，進(jìn)一步補(bǔ)充、豐富有關(guān)理論內(nèi)容，發(fā)揮其對(duì)企業(yè)吸收合并行為的指導(dǎo)作用。

一、上市公司吸收合并動(dòng)因

第一，追求規(guī)模效應(yīng)。這是上市公司進(jìn)行合并的主要?jiǎng)右?，致力于大批量的生產(chǎn)與銷售，達(dá)到降低支出、增加收益的目的。但要想實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，企業(yè)必須達(dá)到一些先決條件，如優(yōu)良生產(chǎn)工藝、高效生產(chǎn)技術(shù)、豐厚的資本原始積累、滿足規(guī)模效應(yīng)的管理能力等。當(dāng)然，吸收合并的規(guī)模效應(yīng)并非單純追求規(guī)模的擴(kuò)大，更希望以此拓寬企業(yè)的融資渠道、擴(kuò)大企業(yè)的資本規(guī)模，引入更優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)資源，提升企業(yè)的市場(chǎng)支配能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力[1]。

第二，追求協(xié)同效應(yīng)。即兩者相加，優(yōu)勢(shì)大于分別帶來(lái)的好處，以此實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值增長(zhǎng)。從企業(yè)管理角度來(lái)看，吸收合并后，企業(yè)的管理層級(jí)也合為一體，揚(yáng)長(zhǎng)避短，用更高的管理配置對(duì)企業(yè)資源進(jìn)行籌劃，減少資源浪費(fèi)，實(shí)現(xiàn)資源利用價(jià)值最大化。從企業(yè)經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)來(lái)看，企業(yè)合并后形成一定規(guī)模經(jīng)濟(jì)，在資源互補(bǔ)、品牌互補(bǔ)、技術(shù)互補(bǔ)、信息共享的情況下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益有所提升，間接提高了市場(chǎng)占有率。從企業(yè)財(cái)務(wù)方面來(lái)看，合并后企業(yè)擁有更多的資金，通過(guò)對(duì)資金的有效籌劃，將其投入前景好、收益高的項(xiàng)目中，形成良性投資，能助力企業(yè)獲得更多資產(chǎn)，繼而實(shí)現(xiàn)發(fā)展良性循環(huán)[2]。

第三，抑制同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。若企業(yè)的關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)公司與企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，關(guān)聯(lián)方很可能借此對(duì)關(guān)聯(lián)方公司進(jìn)行利益輸送，對(duì)小股東的權(quán)益產(chǎn)生直接威脅，通過(guò)吸收合并，將二者公司融為一體，從根源上解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，便于企業(yè)突破橫向發(fā)展瓶頸，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)遠(yuǎn)、壯大發(fā)展。

第四，獲得稅盾優(yōu)惠。即通過(guò)某種方式在合法合規(guī)的情況下減少或避免企業(yè)稅負(fù)。從吸收合并角度來(lái)看，當(dāng)企業(yè)面臨如下兩種情形時(shí)，可能會(huì)獲得稅盾優(yōu)惠。一方面是虧損彌補(bǔ)，即盈利企業(yè)吸收合并虧損企業(yè)，在符合條件的情況下虧損企業(yè)的虧損能在合并后的企業(yè)中得到彌補(bǔ)，如所得稅法規(guī)定，被合并企業(yè)的虧損可用于抵減合并企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。另一方面是稅收優(yōu)惠政策延續(xù)，被合并企業(yè)若在部分地區(qū)、業(yè)務(wù)上享受稅收優(yōu)惠，經(jīng)過(guò)符合條件的吸收合并后，稅收優(yōu)惠政策或會(huì)延續(xù)到合并后的企業(yè)中[3]。

二、案例分析

為更深入地了解上市公司吸收合并，以SH發(fā)展吸收合并SH集團(tuán)為例進(jìn)行分析。

（一）案例簡(jiǎn)介

河南省SH投資發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱SH發(fā)展）成立于1998年，并于同年12月在深圳證券交易所上市，是我國(guó)肉類行業(yè)中規(guī)模最大、綜合實(shí)力最強(qiáng)的領(lǐng)軍企業(yè)，主營(yíng)屠宰業(yè)、生鮮凍品以及肉類加工，主要產(chǎn)品有熟食類、火腿類、冷鮮肉以及香腸類等，年銷售量高達(dá)300多萬(wàn)噸。

從2012年始，SH集團(tuán)將主要肉類資產(chǎn)注入SH發(fā)展，集團(tuán)內(nèi)部?jī)H保留少數(shù)業(yè)務(wù)，到2019年，SH發(fā)展對(duì)注入資產(chǎn)的整合工作基本完成，并在2019年1月25日發(fā)布《吸收合并河南省漯河市SH實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，即SH發(fā)展（子公司）向控股股東SH集團(tuán)（母公司）的唯一股東羅特克斯發(fā)行股份的方式實(shí)施吸收合并，標(biāo)的資產(chǎn)是SH集團(tuán)的100%股權(quán)。SH發(fā)展為吸收合并方，SH集團(tuán)為被吸收合并方，其目的是為進(jìn)一步聚焦肉業(yè)主業(yè)，完善肉類產(chǎn)業(yè)鏈，落實(shí)上市公司的“調(diào)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)網(wǎng)絡(luò)、促轉(zhuǎn)型、上規(guī)?！钡陌l(fā)展戰(zhàn)略。

2019年7月15日，SH發(fā)展發(fā)布《SH發(fā)展：吸收合并河南省漯河市SH實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》（下稱《報(bào)告書(shū)》），其中列明了交易前后上市公司股東的持股情況，如表1所示。根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次交易以2018年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，SH集團(tuán)以基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估并確定最終評(píng)估值，如表2所示。根據(jù)評(píng)估作價(jià)，本次吸收合并對(duì)價(jià)為3909117.77萬(wàn)元，SH發(fā)展向交易方新發(fā)行共計(jì)1975299530股A股股份支付本次吸收合并的全部對(duì)價(jià)（不涉及現(xiàn)金支付）。

（二）SH發(fā)展吸收合并SH集團(tuán)的動(dòng)因分析

通過(guò)對(duì)上述SH發(fā)展吸收合并SH集團(tuán)的案例分析，結(jié)合實(shí)踐成果，可將其吸收合并動(dòng)因總結(jié)為如下兩點(diǎn)。

第一，完善產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局。一方面，并購(gòu)前SH發(fā)展主營(yíng)肉制品，SH集團(tuán)下屬包括調(diào)味品制造、信息產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、金融服務(wù)等，通過(guò)吸收合并能將調(diào)味料業(yè)務(wù)引入肉制品產(chǎn)業(yè)中，而信息產(chǎn)品開(kāi)發(fā)也能進(jìn)一步進(jìn)行產(chǎn)品推廣，金融服務(wù)能滿足其資金需求，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)整體發(fā)展。另一方面，吸收合并后SH集團(tuán)拓展SH發(fā)展的下游銷售網(wǎng)絡(luò)，完善產(chǎn)業(yè)鏈，落實(shí)發(fā)展戰(zhàn)略。

第二，順應(yīng)肉類行業(yè)發(fā)展的必然要求。我國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，人均收入不斷提高，人們對(duì)安全、健康的肉類產(chǎn)品需求也在上升，品牌意識(shí)在不斷增強(qiáng)，再加上城鎮(zhèn)化發(fā)展速度的加快，肉類行業(yè)發(fā)展前景良好，當(dāng)然也面臨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，YR食品、LD肉食等，通過(guò)吸收合并，SH發(fā)展能進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力，更好地順應(yīng)肉類行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)。

（三）效果分析

SH發(fā)展在2019年吸收SH集團(tuán)，于第三季度完成，在合并前的2017年、2018年，SH發(fā)展的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從2.27降至2.15，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從4.37降至4.32，主要原因是受2018年的非洲豬瘟影響，導(dǎo)致收入下降產(chǎn)生的。2019年完成吸收合并后，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率明顯上升（從2.15升至2.34），固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率也從4.32上升到5.55，到2020年也依然保持增長(zhǎng)趨勢(shì)，不管是經(jīng)營(yíng)運(yùn)作還是財(cái)務(wù)指標(biāo)上，其吸收合并效果都十分顯著。

第一，從經(jīng)營(yíng)角度來(lái)看，SH發(fā)展吸收合并SH集團(tuán)，屬于同行業(yè)并購(gòu)，再加上從2012年就開(kāi)始的資產(chǎn)整合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)間的資源互補(bǔ)，提高了盈利能力。此外，其業(yè)務(wù)范圍也有所拓寬，增強(qiáng)上下游的議價(jià)能力，利于形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，保持SH發(fā)展的行業(yè)地位。

第二，從財(cái)務(wù)角度來(lái)看，吸收合并后，SH發(fā)展獲得SH集團(tuán)的現(xiàn)金流量支持，償債能力有所增強(qiáng)，讓更多的資金流向高收益項(xiàng)目，從而提高SH發(fā)展的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范能力。此外，SH發(fā)展利用SH集團(tuán)財(cái)務(wù)公司實(shí)現(xiàn)資金使用與外部融資的統(tǒng)籌管理，有效提高了資金利用率，并豐富了融資渠道與融資方式，對(duì)提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率起到重要作用。

第三，從管理角度來(lái)看，SH發(fā)展吸收合并SH集團(tuán)簡(jiǎn)化了上市公司控股股東管理層級(jí)，優(yōu)化了企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，使得組織架構(gòu)更精簡(jiǎn)、高效，進(jìn)一步提高了企業(yè)的決策效率。且企業(yè)采用的簡(jiǎn)易吸收合并能更好地反映統(tǒng)一控制下企業(yè)業(yè)務(wù)管理架構(gòu)調(diào)整的交易實(shí)質(zhì)，達(dá)到優(yōu)化交易成本的目的[4]。

三、啟示

本文以SH發(fā)展吸收合并SH集團(tuán)為案例進(jìn)行研究，通過(guò)對(duì)其并購(gòu)方案的分析，闡述其吸收合并的動(dòng)因和效果，得出的結(jié)論是從當(dāng)前肉類行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境來(lái)看，SH發(fā)展吸收合并SH集團(tuán)是正確的戰(zhàn)略決策。一方面，避免出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，消除SH發(fā)展和SH集團(tuán)在生產(chǎn)、銷售上的關(guān)聯(lián)交易行為，同時(shí)實(shí)現(xiàn)了SH發(fā)展的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，快速擴(kuò)大企業(yè)資產(chǎn)與生產(chǎn)規(guī)模，一定程度上降低了單位成本。另一方面，通過(guò)吸收合并SH發(fā)展獲得SH集團(tuán)的銷售份額和市場(chǎng)資源，從而提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率、管理水平與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

在2019年完成吸收合并后，經(jīng)過(guò)幾年的發(fā)展，SH發(fā)展運(yùn)作已趨于成熟。通過(guò)對(duì)該案例的分析學(xué)習(xí)，得出了一定啟示。

（一）合理選擇吸收合并支付方式

吸收合并的支付方式包括股票支付和現(xiàn)金支付，不同支付方式對(duì)企業(yè)產(chǎn)生的結(jié)果不同，合并方需根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)水平以及被合并方的優(yōu)劣勢(shì)等綜合確定合并方案，確保吸收合并后的健康持續(xù)發(fā)展。本文案例中，SH發(fā)展采用股票支付方式合并SH集團(tuán)，極大地減輕了其資金壓力，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，提振了股東發(fā)展信心，還起到一定延期納稅的作用，有利于企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。當(dāng)然現(xiàn)金支付也有相應(yīng)優(yōu)勢(shì)，即程序簡(jiǎn)單、交易時(shí)間短、效率高等，企業(yè)必須結(jié)合實(shí)際慎重選擇吸收合并的支付方式。

（二）重視吸收合并后整合工作

吸收合并之后，SH發(fā)展整合SH集團(tuán)的優(yōu)質(zhì)資源，雖然為企業(yè)的發(fā)展提供了強(qiáng)大助力，但仍要加強(qiáng)對(duì)后續(xù)發(fā)展的持續(xù)關(guān)注，如果忽略吸收合并后的整合工作，那么并購(gòu)行為就變成了形式主義，無(wú)法為企業(yè)運(yùn)作帶來(lái)協(xié)同效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)，甚至對(duì)企業(yè)產(chǎn)生負(fù)面影響。SH發(fā)展吸收合并SH集團(tuán)，是典型的子公司吸收合并母公司，二者在文化背景、管理模式上存在相似之處，所以在人力資源整合、內(nèi)部流程整合、文化整合等方面的整合難度較小。而一些跨行業(yè)并購(gòu)的企業(yè)，要制定詳細(xì)、可行的整合計(jì)劃，確保后續(xù)發(fā)展目標(biāo)一致、運(yùn)營(yíng)流程一致，并與被合并方的員工保持良好溝通，減輕其消極、抵觸情緒，有利于提高并購(gòu)后的企業(yè)向心力與凝聚力[5]。

（三）做好合并前后的財(cái)稅處理工作

吸收合并后的財(cái)稅工作處理尤其重要。在吸收合并中和吸收合并后都必須與稅務(wù)機(jī)關(guān)積極溝通確認(rèn)，保證有關(guān)稅收政策運(yùn)用得當(dāng)，尤其是存在分歧、爭(zhēng)議的地方，盡可能按稅務(wù)溝通結(jié)果處理。從稅法59號(hào)文對(duì)吸收合并適用特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定來(lái)看，本案例適用：母公司SH集團(tuán)（被合并方）將全部資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)讓給子公司SH發(fā)展（合并方），被合并方股東（HK公司）換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)依法合并。企業(yè)股東（HK公司）在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%（實(shí)際是100%）。由于交易方為HK公司，涉及跨境交易，而跨境交易企業(yè)還需滿足一定條件才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。從狹義角度來(lái)看，本案例交易主要是境內(nèi)子公司吸收合并境內(nèi)母公司，有稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為不可以適用特殊性稅務(wù)處理。可推斷的是本案例在稅務(wù)適用上應(yīng)征求過(guò)稅務(wù)機(jī)關(guān)意見(jiàn)，在財(cái)稅處理上采用了特殊性稅務(wù)處理。

結(jié)束語(yǔ)

綜上，上市公司吸收合并已成為企業(yè)壯大發(fā)展的主要方式之一，但吸收合并中涉及內(nèi)容復(fù)雜，需要多方通力合作、密切配合才能確保吸收合并順利完成，實(shí)現(xiàn)企業(yè)順利運(yùn)作、市場(chǎng)健康發(fā)展。但從目前理論發(fā)展和實(shí)踐所得來(lái)看，上市公司吸收合并沒(méi)有統(tǒng)一的方案，還需要企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展的實(shí)際情況不斷完善，做到具體問(wèn)題具體分析。

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