摘 要 內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定是評價企業(yè)內(nèi)部控制有效性的重要環(huán)節(jié)。制定詳細(xì)的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，識別、認(rèn)定并及時整改企業(yè)潛在的內(nèi)部控制缺陷，有利于企業(yè)進(jìn)一步完善內(nèi)部控制體系建設(shè)。內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的制定是一個動態(tài)過程，是從無到有，從有到更好的漸進(jìn)過程。在該過程中，企業(yè)會根據(jù)自身經(jīng)營管理情況不斷調(diào)整認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，從最初選擇行業(yè)“標(biāo)準(zhǔn)格式”，到設(shè)計符合企業(yè)實況的最優(yōu)標(biāo)準(zhǔn)。本文以百潤股份為例分析企業(yè)制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的演變過程，探索其標(biāo)準(zhǔn)變動背后的動機，以及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不斷改善帶來的效果或影響。研究發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)格的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)有助于企業(yè)整體內(nèi)部控制建設(shè)質(zhì)量的提高、內(nèi)控運行有效性的增加以及企業(yè)運營管理效率的提升。

關(guān)鍵詞 內(nèi)部控制；缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；百潤股份

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2024.02.001

一、引言

完整有效的內(nèi)部控制體系是實現(xiàn)公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，內(nèi)部控制作為公司可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展的重要建設(shè)基礎(chǔ)，同時也是企業(yè)風(fēng)險管理和公司治理的核心內(nèi)容[1]，承擔(dān)著內(nèi)部監(jiān)督的重要責(zé)任。內(nèi)部控制缺陷披露是管理層向外部釋放企業(yè)內(nèi)部控制水平的重要信號，會直接影響利益相關(guān)者的經(jīng)濟決策[2]，上市公司通過披露內(nèi)部控制自我評價報告向社會公眾披露相關(guān)內(nèi)控信息。內(nèi)部控制評價是促進(jìn)企業(yè)持續(xù)不斷改進(jìn)內(nèi)部控制建設(shè)的重要依據(jù)，而內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定則是判斷企業(yè)內(nèi)部控制是否有效的重要標(biāo)準(zhǔn)， 是評價內(nèi)部控制的重要組成部分。換言之，尋找內(nèi)部控制缺陷并對缺陷進(jìn)行等級劃分是內(nèi)部控制有效性認(rèn)定的核心內(nèi)容[3]。

內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是使得內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定更加科學(xué)合理有效以及內(nèi)控缺陷披露更加真實可靠的規(guī)范性文件，究其根本，這是內(nèi)部控制各利益主體相互協(xié)調(diào)的結(jié)果，是對認(rèn)定過程中出現(xiàn)的重復(fù)性事物、概念和判斷所作的統(tǒng)一規(guī)定[4]。然而，在內(nèi)部控制有效性仍游離于各方監(jiān)督的現(xiàn)實背景下，面對目前尚未完善的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定體系，深入探索內(nèi)部控制缺陷識別與認(rèn)定的邏輯框架，充分剖析各項影響因素，不斷完善上市公司內(nèi)部控制缺陷分類、識別及認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)，無論是對于學(xué)術(shù)界的理論進(jìn)步還是對于資本市場的健康發(fā)展都將具有深遠(yuǎn)的意義和永恒的價值。

本文選擇行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)百潤股份作為研究對象，借助其廣泛的代表性和參考價值，觀察其2012—2022年內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的變動情況。研究發(fā)現(xiàn)：百潤股份內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的制定由最初選擇行業(yè)“標(biāo)準(zhǔn)格式”到逐步設(shè)計符合企業(yè)自身實際情況的最優(yōu)標(biāo)準(zhǔn)，在這個過程中管理層的機會主義行為、大股東持股過度集中、委托代理等問題可能起到消極作用。高質(zhì)量的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對企業(yè)整體內(nèi)部控制體系建設(shè)具有明顯的提高作用，從而改善企業(yè)的運營管理效率。

二、文獻(xiàn)回顧與理論分析

（一）文獻(xiàn)回顧

2008年《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》將內(nèi)部控制缺陷定義為：內(nèi)部控制設(shè)計存在漏洞或運行存在弱點和偏差，導(dǎo)致不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤與舞弊的情況。其按照內(nèi)控缺陷嚴(yán)重程度可分為重大、重要和一般缺陷三類，但具體劃分標(biāo)準(zhǔn)僅有概括性描述， 缺少實操性和可行性[5]。2010年《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》明確規(guī)定：“企業(yè)可根據(jù)相關(guān)要求自行確定內(nèi)部控制缺陷的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)”，享有“自由量裁權(quán)”[6]。2011年證監(jiān)會首次正式強調(diào)，內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)在上市公司年度內(nèi)部控制自我評價報告中進(jìn)行披露。2014年《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號》進(jìn)一步規(guī)定“企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，以及缺陷認(rèn)定和整改情況。”由此，披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)逐漸成為企業(yè)內(nèi)部控制評價報告編制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)[7]，但這并沒有改變企業(yè)擁有的“自由裁量權(quán)”本質(zhì)，其在制定認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)時仍可能存在機會主義行為。

鑒于內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)制定的重要性和必要性，國內(nèi)外學(xué)者不斷開展針對該領(lǐng)域的學(xué)術(shù)研究，但由于標(biāo)準(zhǔn)披露的不明確性，研究樣本相對不足，該過程一直是個“黑箱”[8]。得益于我國政策規(guī)范要求的深入強化，越來越多的學(xué)者開展細(xì)化研究。首先，明晰內(nèi)部控制缺陷和內(nèi)部控制局限性的本質(zhì)區(qū)別。內(nèi)控固有局限性使得其有效運行能提供合理保證，而內(nèi)控缺陷卻會使得其喪失有效性，二者存在顯著區(qū)別，但在實際中難以辨析，企業(yè)很可能以此混淆視線，瞞報、虛報內(nèi)控缺陷。其次，厘清內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定的邏輯框架。美國和日本的主流選擇均是“從上到下，風(fēng)險導(dǎo)向”的風(fēng)險基礎(chǔ)法。我國學(xué)者研究不同效用模式，王惠芳、丁友剛等認(rèn)為，可采用原則式與規(guī)則式相結(jié)合的制定思路，明確內(nèi)控缺陷的種類，特別是財務(wù)報告內(nèi)控缺陷與公司內(nèi)控缺陷的區(qū)別[4][9]。鄭石橋?qū)?nèi)部控制缺陷認(rèn)定的過程分為三步：尋找內(nèi)控偏差，識別內(nèi)控缺陷；評估風(fēng)險，與風(fēng)險承受度相比較；確認(rèn)內(nèi)控缺陷[10]。最后，內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)屬于上市公司的應(yīng)規(guī)披露信息[7]，如實披露內(nèi)控缺陷有利于提高內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)透明程度，促進(jìn)企業(yè)內(nèi)控體系規(guī)范化建設(shè)。

基于上述概念框架的構(gòu)建，學(xué)者們逐步開展大樣本實證研究，推演內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)制定的影響因素和經(jīng)濟后果。對于影響因素，如CEO防御程度越高，企業(yè)越可能制定寬松的內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)[11]；董事會由外部董事主導(dǎo)時[12]，監(jiān)督職能越強時[13]，高管年齡相對年長時[14]，企業(yè)越可能制定嚴(yán)格的內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。對于經(jīng)濟后果，嚴(yán)格的內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)可能會對內(nèi)控審計定價提升[15]、第一類代理成本降低[16]、企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)有效性提高[8]等多方面產(chǎn)生影響。

總體而言，目前學(xué)術(shù)界對于內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)變動的系統(tǒng)性研究相對匱乏，內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定規(guī)范化體系建設(shè)仍存在諸多問題亟待解決。如內(nèi)控缺陷概念界定模糊、對內(nèi)控缺陷認(rèn)定和分類標(biāo)準(zhǔn)繁多、主導(dǎo)監(jiān)管機構(gòu)眾多、缺乏統(tǒng)一規(guī)范等。此外，已有的大部分研究集中于規(guī)范分析和大樣本實證檢驗，難以全面探究微觀企業(yè)個體制定內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的變遷全過程、變動背后動因以及影響效果[17]。本文以百潤股份為研究對象，從內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)本身出發(fā)，探索其內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)制定的變遷過程、背后動機及其經(jīng)濟后果，借助其龍頭企業(yè)的行業(yè)地位，發(fā)揮模范代表的優(yōu)勢，為相關(guān)方面的研究提供有力的證據(jù)支持。

（二）理論分析

產(chǎn)權(quán)理論將內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定作為具有產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的信息商品，存在各種利益相關(guān)的信息使用者，擁有復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系[6]。其中，管理層負(fù)責(zé)制定內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，是信息生成主體；董事會負(fù)責(zé)對內(nèi)控缺陷信息進(jìn)行評價和監(jiān)督，是信息披露和決策的主體；股東等利益相關(guān)者是信息使用的主體，控股股東因持有更高比例的股份，掌握著公司的實際控制權(quán)，可以對認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)制定過程產(chǎn)生直接影響。在我國上市公司中，“一股獨大”的現(xiàn)象使得大股東可以利用其控制權(quán)謀取私利，而不具有實際控制權(quán)的中小股東則成為控股股東謀取私利的犧牲對象，這也就是大小股東之間的第二類代理問題。

委托代理問題的存在究其根本是信息不對稱，公司的委托人與代理人在對信息量的獲取和準(zhǔn)確性的把控上存在差距，委托人能夠真正獲取到的信息量較少，而代理人則可以憑借其“內(nèi)部人”的優(yōu)勢獲取更完整、更準(zhǔn)確的信息。隨著股權(quán)的集中，公司大股東逐漸擁有實際控制權(quán)，掌握著公司重大事項的決議情況以及高管的任免情況，由此獲得事前和事后信息優(yōu)勢，并借機侵害中小股東利益，謀取超額利潤。

理論上，大股東會傾向于制定更加嚴(yán)格的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，以監(jiān)督管理層的機會主義行為，從而提升內(nèi)部控制質(zhì)量[16]。而事實上，股權(quán)過于集中給大股東和管理層合謀提供了可能，基于信息優(yōu)勢的相互勾結(jié)，使得內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)制定成為大股東和管理層合謀、獲得超額收益的環(huán)節(jié)之一[6]。一般來說，擁有控制權(quán)的大股東對公司經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響會引發(fā)兩種不同的效應(yīng)，分別為“壕溝防御”和“利益協(xié)同”。 其中，“壕溝防御”多發(fā)生在公司經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況較好時，大股東利用其特有的權(quán)利和地位對公司實施“掏空”。所謂“掏空”，是指在金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)內(nèi)，公司資源從金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)的底端流向金字塔股權(quán)結(jié)構(gòu)的頂端， 最終全部轉(zhuǎn)化為實際控制人的私人利益[18]。

三、案例企業(yè)背景

（一）百潤股份成立與發(fā)展

上海百潤投資控股集團股份有限公司（簡稱“百潤股份”），始創(chuàng)于1997年6月，2008年10月百潤完成股改，開始準(zhǔn)備上市。后經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，于2011年3月在深圳證券交易所上市，股票代碼：002568。該公司原主要從事香精香料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，經(jīng)過對巴克斯酒業(yè)進(jìn)行并購重組后，其目前主營業(yè)務(wù)包括百潤香精香料業(yè)務(wù)和RIO預(yù)調(diào)雞尾酒業(yè)務(wù)。

作為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先者，百潤股份的發(fā)展過程對同行業(yè)而言具有極大的參考價值，其中最受資本市場關(guān)注的是2015年并購重組事件。巴克斯酒業(yè)最早系由上海百潤及三名自然人一起于2003年12月出資設(shè)立，主要業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售預(yù)調(diào)雞尾酒。2006年經(jīng)股東會決議，巴克斯酒業(yè)完成轉(zhuǎn)讓，正式成為百潤的全資子公司。2009年百潤籌備上市，把當(dāng)時經(jīng)營慘淡的巴克斯酒業(yè)從母公司剝離，并以100元的低價將其100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東劉曉東等17人，至此巴克斯酒業(yè)成為百潤同一股東控制下的關(guān)聯(lián)方。隨后，巴斯克酒業(yè)的業(yè)績呈現(xiàn)出了井噴式的增長，從2012—2014年其營業(yè)收入額完成了多次翻倍，2014年9月百潤股份發(fā)布公告，將以定向增股的方式重新收購巴克斯酒業(yè)100%的股權(quán)，此次并購重組事件引發(fā)資本市場的重點關(guān)注。

（二）百潤股份內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)變動情況

作為行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)，具有高價值的雙品牌效應(yīng)，百潤股份如何制定科學(xué)合理的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，建設(shè)完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)，從而維持內(nèi)部控制有效性的發(fā)展歷程備受關(guān)注，是學(xué)者研究內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)邏輯體系的優(yōu)秀案例。

根據(jù)百潤股份內(nèi)部控制自我評價報告，搜集整理其2012—2022年內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，包括財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。其中，財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)主要考慮定量標(biāo)準(zhǔn)，即采取重要性水平臨界值來衡量，該臨界值由財務(wù)基準(zhǔn)指標(biāo)和其對應(yīng)的百分比臨界值組成，如稅前利潤、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)、息稅前利潤、資產(chǎn)總額等五個指標(biāo)；非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)以涉及金額大小為標(biāo)準(zhǔn)，考慮造成直接財產(chǎn)損失占公司凈資產(chǎn)的百分比。

據(jù)圖1的整理結(jié)果顯示，百潤股份在2012年、2013年并未制定詳細(xì)的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，2014—2017年連續(xù)四年均進(jìn)行了認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)整，之后年份大部分指標(biāo)未發(fā)生變動，僅在2020年調(diào)整了“稅前利潤”指標(biāo)的衡量標(biāo)準(zhǔn)。

圖2反映的是非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)涉及金額的變動情況，可以發(fā)現(xiàn)除2012—2013年未制定明確的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)外，2014—2022年其非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)涉及金額均發(fā)生了變動。然而，進(jìn)一步分析造成直接財產(chǎn)損失所占公司凈資產(chǎn)的比例（見表1）可以發(fā)現(xiàn)，非財務(wù)報告重大缺陷的衡量標(biāo)準(zhǔn)在2014—2016年分別為1%、0.4%、0.3%，2017年調(diào)整為1.5%后一直延續(xù)至今；重要缺陷的衡量標(biāo)準(zhǔn)在2014—2016年分別為0.5%、0.2%～0.4%、0.15%～0.3%，2017年調(diào)整到0.5%～ 1.5%并延續(xù)至今。

對財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整情況進(jìn)行整體分析，2012—2013年百潤股份處于尚未制定具體詳細(xì)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的階段。2014年開始嘗試建設(shè)量化的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，之后連續(xù)四年內(nèi)在各方面均進(jìn)行了細(xì)致的設(shè)計和調(diào)整，試圖逐步尋找一套適合企業(yè)實際情況的量化標(biāo)準(zhǔn)體系。2018—2022年標(biāo)準(zhǔn)的變動主要是由于非財報認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)涉及金額的調(diào)整，但實際上損失財產(chǎn)所占凈資產(chǎn)的比例并未發(fā)生變化。由此，百潤股份內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的制定經(jīng)歷了從無到有，從不斷探索到逐步穩(wěn)定的發(fā)展演變過程。

四、內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)變動背后的動機

（一）同行業(yè)的模仿行為

2012年證監(jiān)會和財政部聯(lián)合通知規(guī)定，需要披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司，在發(fā)布年度報告時應(yīng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。隨著政策規(guī)定的強制性實施，上市公司內(nèi)部控制自我評價報告披露面臨著越來越重的合法性壓力。同時，市場的高速發(fā)展和激烈競爭，也嚴(yán)格要求公司能夠做出科學(xué)合理的決策，以應(yīng)對環(huán)境上的瞬息萬變。楊婧和許晨曦認(rèn)為在市場競爭的過程中，信息披露雖不是競爭的主要方面，但趨同性的披露是當(dāng)時上市公司較穩(wěn)妥的做法，遵守內(nèi)部控制信息披露的同行業(yè)“標(biāo)準(zhǔn)格式”是大多數(shù)上市公司的現(xiàn)實選擇[6]。據(jù)此，可以合理推測百潤股份在最初制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)時可能會模仿同行業(yè)內(nèi)的“標(biāo)準(zhǔn)格式”，選擇“趨同性披露”這一較為穩(wěn)妥的辦法。

為使結(jié)果更具有可靠性，本文分別選擇了證監(jiān)會行業(yè)分類和申銀萬國行業(yè)分類兩種行業(yè)類別分類標(biāo)準(zhǔn)。在兩種標(biāo)準(zhǔn)下，百潤股份均是2016年發(fā)生細(xì)分行業(yè)變更，這主要是由于百潤股份在2015年重組并購了主營預(yù)調(diào)雞尾酒業(yè)務(wù)的巴克斯酒業(yè)，其主營領(lǐng)域拓展為百潤香精香料業(yè)務(wù)和RIO預(yù)調(diào)雞尾酒業(yè)務(wù)。

由前文可知，百潤股份在2019年之后幾乎未對缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整變動，因此本文后續(xù)將主要集中于2012—2019年這一時間段進(jìn)行分析。根據(jù)表 2基于證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，2012—2015年化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)平均每年約包含180家企業(yè)。在這一時間段內(nèi)，并未反復(fù)調(diào)整其內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，而百潤股份作為極少數(shù)部分企業(yè)代表，連續(xù)幾年進(jìn)行認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)整。2016—2019年，百潤股份行業(yè)分類變?yōu)榫?、飲料和精制茶制造業(yè)，同行業(yè)內(nèi)每年約有40家企業(yè)幾乎未調(diào)整其內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。2016年、2017年僅有一家認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整的企業(yè)就是百潤股份。申銀萬國行業(yè)分類情況雖與證監(jiān)會有所不同，但業(yè)內(nèi)仍僅有百潤股份一家企業(yè)在不斷進(jìn)行內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)整。

理論上講，隨著政策要求和規(guī)定的不斷強化，在一個尚未發(fā)展成熟的領(lǐng)域內(nèi)尋求生存之道，以同行業(yè)普遍水平作為參考依據(jù)，遵守行業(yè)內(nèi)“標(biāo)準(zhǔn)格式”，是企業(yè)最不易出錯的選擇。而實際上，在政策要求上市公司應(yīng)規(guī)披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)信息的最初幾年，百潤股份確實跟隨整個行業(yè)的主流選擇。隨后，百潤股份更像是行業(yè)內(nèi)的創(chuàng)新者，不斷嘗試、探索、改變，努力將自己打造為一個領(lǐng)先企業(yè)。

（二）大股東掏空——“壕溝防御”

過度集中的股權(quán)容易引發(fā)大小股東之間的第二類代理問題，使得控股大股東擁有侵占中小股東利益的動機和能力，最終導(dǎo)致委托代理成本增加，公司價值下降，學(xué)術(shù)界稱之為“壕溝防御”效應(yīng)?！昂緶戏烙北举|(zhì)上是指控股權(quán)股東在減少對管理層機會主義行為監(jiān)督的同時， 選擇與管理層合謀，降低獲取利益的成本，攫取超額的私人收益。一方面合謀關(guān)系使得大股東缺乏激勵和監(jiān)督管理層的動機，另一方面大股東為了掩蓋自己的“掏空”行為，會唆使管理層刻意放寬內(nèi)控缺陷認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)。如圖1所示，百潤股份量化財務(wù)報告缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的五個衡量指標(biāo)均在2015年達(dá)到了最低值，結(jié)合其對巴克斯酒業(yè)的關(guān)聯(lián)并購，不難預(yù)測百潤股份控股股東可能利用并購重組“掏空”企業(yè)，侵蝕中小股東利益，引發(fā)“壕溝防御”效應(yīng)，同時運用其實際控制權(quán)對企業(yè)內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行干預(yù)，選擇寬松的衡量標(biāo)準(zhǔn)，以粉飾自身行為。

2009年，百潤股份以經(jīng)營慘淡為由將巴克斯酒業(yè)按100元低價轉(zhuǎn)讓給劉曉東等17位自然人，使其從母公司剝離。隨后，巴克斯酒業(yè)各項經(jīng)營、財務(wù)指標(biāo)便呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，與百潤股份的穩(wěn)步發(fā)展存在明顯差異，令人費解。其實，這只是百潤股份大股東計謀中的一步，“先低價剝離，再選擇時機定向增股”，通過非公允的關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)低成本占有上市公司優(yōu)良資產(chǎn)，隨后“掏空”公司。見表3，2015年百潤股份（實際控制人為劉曉東，持股比例高達(dá)47.68%）高價回購巴克斯酒業(yè)的股權(quán)，并簽訂高業(yè)績承諾，促成高額并購溢價，推動股票上漲。

實質(zhì)上，這就是百潤股份控股股東利用其自身權(quán)利和信息優(yōu)勢，提前預(yù)謀好的一次關(guān)聯(lián)并購，意圖“掏空”企業(yè)，侵占中小股東的利益，嚴(yán)重?fù)p害了公司的權(quán)益，凌駕于內(nèi)部控制制度之上，破壞內(nèi)部控制系統(tǒng)的規(guī)范性和有效性。但由于其可對企業(yè)內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行直接干預(yù)，管理層在制定認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)時會放寬要求，在披露內(nèi)部控制信息時會充分考慮自身利益，擇“優(yōu)”披露，存在虛假報告的可能，從而驗證了本文的預(yù)測是合理的。

五、內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整的經(jīng)濟后果

（一）對內(nèi)部控制建設(shè)情況的影響

內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定是內(nèi)部控制評價的前提和關(guān)鍵[10]，內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)越客觀，披露的內(nèi)部控制缺陷越真實，內(nèi)部控制信息質(zhì)量就越高[6]?；诟哔|(zhì)量的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，面對同樣的內(nèi)部控制缺陷后果，管理層越有可能將其認(rèn)定為重大或重要缺陷進(jìn)行披露[19]，并及時整改。相反，如果內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量較差，則可能導(dǎo)致企業(yè)難以及時識別、整改內(nèi)控系統(tǒng)中的潛在缺陷，進(jìn)而會降低企業(yè)內(nèi)部控制的整體質(zhì)量水平。因此，內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是內(nèi)控建設(shè)各個環(huán)節(jié)內(nèi)控質(zhì)量保障機制中的基本準(zhǔn)繩[8]。那百潤股份幾年來不斷調(diào)整的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是否有利于建設(shè)更高質(zhì)量的內(nèi)部控制呢？亦或單純?yōu)榱藴p少內(nèi)控缺陷數(shù)量，刻意放寬衡量尺度，使得披露的內(nèi)控信息看起來“更加美觀”一些？

通過梳理2012—2022年百潤股份內(nèi)部控制缺陷披露的數(shù)量（見表4）可以看到，在這11年里百潤股份均未披露內(nèi)部控制存在缺陷，證明其內(nèi)部控制整體是有效的，這意味著百潤股份的內(nèi)部控制建設(shè)是高質(zhì)量的。

隨后，本文利用DIB內(nèi)部控制指數(shù)對百潤股份內(nèi)部控制質(zhì)量進(jìn)行深入探究。DIB內(nèi)部控制信息披露指數(shù)包含了企業(yè)內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五大相關(guān)要素，能夠全面地刻畫企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量水平，具有較高的權(quán)威性和認(rèn)可度。從圖3中可以直觀地看到，2012年內(nèi)部控制信息披露指數(shù)最低；2013年指數(shù)明顯提高，在2014年時上升到最高值；隨后，在2015年驟然下降，跌至30.69；之后又有所回升，整體保持在一個相對穩(wěn)定的狀態(tài)。

應(yīng)證監(jiān)會要求，2011年起，我國上市公司陸續(xù)在其內(nèi)部控制自我評價報告中披露內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在整體內(nèi)部控制規(guī)范系統(tǒng)發(fā)展尚處于初步形成階段的大環(huán)境下，上市公司內(nèi)控建設(shè)仍存在很多不足，百潤股份2012年的內(nèi)部控制信息披露指數(shù)為8年中的最低值是可以理解的，但為何會在2014年出現(xiàn)最高值，而在2015年又突然降至低谷呢？

2014年百潤股份大部分內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的衡量指標(biāo)均處于最高水平（如圖1），即此時企業(yè)內(nèi)部控制體系對內(nèi)控缺陷的把控處于較嚴(yán)格的狀態(tài)，制定的重要性水平臨界值較高，更有可能識別、認(rèn)定、整改潛在缺陷，進(jìn)而提高企業(yè)內(nèi)控質(zhì)量水平。由此，百潤股份2014年內(nèi)部控制信息披露指數(shù)達(dá)到最高值也就不再難以理解。而對于2015年的又一低值，本文認(rèn)為是由企業(yè)控股股東的“掏空行為”所導(dǎo)致，百潤股份對巴克斯酒業(yè)的并購活動是控股股東惡意操縱下的關(guān)聯(lián)方交易。同時，大股東利用其對內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的影響，干擾認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的合理制定，采取較為寬松的衡量尺度以掩飾自己的“掏空行為”，這樣的方式對企業(yè)內(nèi)部控制有效性造成了破壞，降低了對潛在缺陷識別、認(rèn)定和監(jiān)督的概率，使得管理層更不需要將其認(rèn)定為重大、重要缺陷進(jìn)行披露，進(jìn)而降低了企業(yè)內(nèi)部控制整體質(zhì)量水平。

（二）對企業(yè)運營管理的影響

在我國，股東與管理層之間存在明顯的代理問題，趨于個人利益最大化的追求，管理層可能具有侵害股東利益的機會主義行為，主要表現(xiàn)有增加在職消費、干預(yù)自身薪酬的制定等。內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是內(nèi)部監(jiān)督環(huán)節(jié)的核心內(nèi)容，嚴(yán)格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)能夠及時識別、認(rèn)定潛在缺陷，降低管理層的機會主義行為。相反，寬松模糊的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為管理層謀取個人利益及減少重大責(zé)任的承擔(dān)，提供了惡意操縱空間。

本文參照謝凡等學(xué)者的做法，采用管理費用與銷售收入的比值來衡量由于過度在職消費所引起的浪費，以此反映百潤股份股東和管理層之間的顯性代理成本[16]。另外，借鑒陳冬華等學(xué)者的方法，管理費用的計算包含與管理層在職消費相關(guān)的幾大費用，分別為辦公費、差旅費、業(yè)務(wù)招待費、出國培訓(xùn)費、小車費和會議費等[20]。

結(jié)合圖4和圖1的趨勢變化，淺析百潤股份內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整情況與管理層在職消費行為之間的關(guān)系。2014年百潤股份缺陷認(rèn)定的定量標(biāo)準(zhǔn)是最為嚴(yán)格的，因此，在這一年其管理層過度在職消費所造成的浪費情況得以減少。而面對2015年驟然放寬的定量標(biāo)準(zhǔn)，管理層行為受到的約束力減少，過度在職消費而導(dǎo)致的浪費比列由1.43%突升至9.44%，這意味著此時股東和管理層之間存在著較高的代理成本。之后，隨著認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的進(jìn)一步調(diào)整和完善，該資源浪費情況得以緩解，股東和管理層之間的顯性代理成本穩(wěn)步降低。這一結(jié)果與部分學(xué)者先前的研究結(jié)論相一致，即上市公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)對股東和管理層之間的第一類代理問題產(chǎn)生抑制作用，并且越嚴(yán)格的內(nèi)控缺陷定量認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)制定要求，越有利于降低第一類代理問題所帶來的成本，因為其對管理層的自利行為和機會主義行為起到了一定的監(jiān)督和約束作用，對我國企業(yè)普遍面臨的代理問題有著積極的緩解意義[16]。

六、結(jié)論與啟示

（一）結(jié)論

本文以百潤股份為例，研究其內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)制定的變遷過程。缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的制定是多方利益相關(guān)者博弈協(xié)商后的結(jié)果，在該過程中，由于政策規(guī)定不夠明確和相關(guān)概念模糊不清，管理層可能會存在機會主義行為，大股東也可能會利用自身持股優(yōu)勢與管理層合謀，共同侵害中小股東的權(quán)益，刻意放寬認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的衡量尺度，進(jìn)而損害企業(yè)內(nèi)部控制整體質(zhì)量。此外，嚴(yán)格的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)有利于提高整體的內(nèi)部控制建設(shè)質(zhì)量，增強內(nèi)控運行有效性，并且有助于提升企業(yè)運營效率，積極緩解股東與管理層之間、大股東與中小股東之間的代理問題，降低代理成本。

（二）啟示

第一，完善相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)，細(xì)化內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，明確披露流程。完善法律規(guī)范體系，使得企業(yè)在制定認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)時有法可依是至關(guān)重要的，同時，嚴(yán)格的法律環(huán)境在一定程度上可以抑制管理層的機會主義行為。

第二，嚴(yán)防“一股獨大”，加強并購交易全程監(jiān)督。加大制衡大股東持股權(quán)利的力度，充分發(fā)揮外部獨立董事對大股東和管理層的監(jiān)督和約束作用，制定嚴(yán)格、具體、清晰的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，建立完善高質(zhì)量內(nèi)部控制機制。

第三，內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)制定采取原則性與規(guī)則性相結(jié)合的方式。對企業(yè)現(xiàn)有的“自由裁量權(quán)”加以必要的限制，采取硬性規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)對其進(jìn)行約束和監(jiān)督，避免企業(yè)以此為由推卸責(zé)任，肆意調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)。 AFA

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（編輯：張春紅）