陳慧英 西安博深安全科技股份有限公司

股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)制度的重要組成部分。股權(quán)激勵(lì)能夠有效地將股東利益、公司利益和管理層、員工利益結(jié)合在一起，增強(qiáng)公司凝聚力，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。隨著非上市公司關(guān)于股權(quán)激勵(lì)和員工持股的相關(guān)要求文件（以下簡稱“監(jiān)管要求”）的出臺(tái)和北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）的成立，股權(quán)激勵(lì)成為新三板企業(yè)的熱點(diǎn)。西安A 公司為新三板掛牌企業(yè)，主營業(yè)務(wù)以智能硬件為基礎(chǔ)，以自主研發(fā)的軟件平臺(tái)為依托，利用物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等技術(shù)，為煤炭工業(yè)的安全生產(chǎn)、智能開采提供全方位的煤礦智能化解決方案；為政府安全監(jiān)管部門、瓦斯電廠提供現(xiàn)代信息技術(shù)與安全生產(chǎn)深度融合的智慧安監(jiān)、智能化管控的解決方案。煤礦智能化是煤炭行業(yè)發(fā)展的現(xiàn)實(shí)需求和必然趨勢(shì)，市場(chǎng)規(guī)模龐大，前景可期。為了實(shí)現(xiàn)公司北交所的上市目標(biāo)，充分調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員及核心員工的積極性，公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。文章根據(jù)新三板A 公司的實(shí)際情況，分析公司為何要進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)及采用的持股方式、激勵(lì)工具、考核指標(biāo)、股權(quán)激勵(lì)方案等。

一、新三板A 公司股權(quán)激勵(lì)的動(dòng)因

（一）中小企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的動(dòng)因

股權(quán)激勵(lì)是一種長效激勵(lì)員工的方式，能夠把員工個(gè)人利益與企業(yè)利益綁定。激勵(lì)對(duì)象既包括企業(yè)的員工，也包括企業(yè)外部的利益相關(guān)者，例如銷售商、供應(yīng)商等[1]。

（二）新三板A 公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的動(dòng)因

A 公司股權(quán)高度集中，其創(chuàng)始人股份占公司總股本的76.91%，高管權(quán)力有限，積極性受到壓制，不利于公司的高速發(fā)展，一旦引進(jìn)股權(quán)激勵(lì)，創(chuàng)始人擬將股份轉(zhuǎn)贈(zèng)給公司管理團(tuán)隊(duì)和主要技術(shù)人員，管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員的積極性和潛能將得到發(fā)揮，將創(chuàng)始人“帶著干”轉(zhuǎn)變?yōu)閱T工“推著干”，使股東和員工風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享，增強(qiáng)公司發(fā)展動(dòng)力，有利于提高公司業(yè)績、績效和利潤。

A 公司目前管理層的薪酬結(jié)構(gòu)不合理，管理層動(dòng)力不足，不利于管理層的穩(wěn)定。多數(shù)企業(yè)在設(shè)置管理層薪酬時(shí)，都會(huì)選擇固定薪酬加變動(dòng)薪酬的方式，一般可分為短期現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)激勵(lì)兩種，如圖1 所示。

圖1 管理層薪酬結(jié)構(gòu)

A 公司作為新三板掛牌企業(yè)，目前公司管理層的薪酬結(jié)構(gòu)僅有固定薪酬和現(xiàn)金獎(jiǎng)金，沒有股權(quán)/期權(quán)，管理層“總薪酬”低于同行業(yè)水平，我國大部分上市公司和新三板掛牌公司高管均有股權(quán)。A 公司的這種薪酬結(jié)構(gòu)不足以吸引、保留具有才華的管理團(tuán)隊(duì)，無法激發(fā)管理層的潛力，公司急需實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，通過加大管理層與股東利益的一致化促進(jìn)公司高速發(fā)展。

股權(quán)激勵(lì)有利于提升公司的科技創(chuàng)新能力。新經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，產(chǎn)品創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展的不竭動(dòng)力。梁四安、馬晴以我國2012—2020 年在中小板掛牌的238 家企業(yè)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，開展了股權(quán)激勵(lì)方面的相關(guān)研究，發(fā)現(xiàn)實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)的創(chuàng)新能力更高[2]。劉曉以2016—2018 年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的127 家企業(yè)為研究對(duì)象，發(fā)現(xiàn)科學(xué)技術(shù)創(chuàng)新能夠穩(wěn)步推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，股權(quán)激勵(lì)對(duì)其提高創(chuàng)新能力和績效具有積極影響[3]。

新三板A 公司是從事煤礦智能化安全設(shè)備的研發(fā)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，是典型的輕資產(chǎn)商業(yè)模式，符合微笑曲線理論（見圖2），公司價(jià)值創(chuàng)造主要來源于左邊研發(fā)設(shè)計(jì)和右邊強(qiáng)有力的營銷能力，中間生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)因公司產(chǎn)品更新?lián)Q代快、投入大、價(jià)值創(chuàng)造較低而采用外包方式，所以研發(fā)創(chuàng)新能力是企業(yè)生存發(fā)展的重要保障，只有對(duì)主要技術(shù)人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，引進(jìn)高科技人才并維持研發(fā)人員的穩(wěn)定，才能保證公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。

圖2 新三板A 公司價(jià)值創(chuàng)造微笑曲線理論

北交所的成立為新三板掛牌企業(yè)帶來了新的機(jī)遇，A 公司在北交所上市，增強(qiáng)了員工對(duì)公司的期待，提高了員工對(duì)公司的認(rèn)同感，這時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)更有效果。A 公司一旦上市，員工持有的股權(quán)解鎖后能靈活變現(xiàn)，并實(shí)現(xiàn)股票價(jià)值增值，這極大地激發(fā)了公司員工的奮斗熱情。

二、新三板A 公司股權(quán)激勵(lì)持股方式的選擇

（一）員工直接持股方式

員工直接持股方式的優(yōu)點(diǎn)比較明顯。被激勵(lì)的員工，可享有公司股東權(quán)益，其榮譽(yù)感、歸屬感更強(qiáng)。員工通過直接持股的方式，可獲得分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但分紅收益需按照20%繳納個(gè)稅；轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，按照股權(quán)增值部分繳納20%的個(gè)人所得稅。

如果一家公司的直接持股股東眾多，當(dāng)公司需進(jìn)行某項(xiàng)決議時(shí)，眾多異議股東的存在可能導(dǎo)致該決策無法形成。當(dāng)激勵(lì)對(duì)象持有一定的股份時(shí)，會(huì)降低公司創(chuàng)始股東的控制權(quán)。

因此，股權(quán)激勵(lì)直接持股方式適用于公司創(chuàng)業(yè)初期，針對(duì)的是公司的聯(lián)合創(chuàng)始人或者早期加入的高技術(shù)人才及公司特別需要的極個(gè)別的人才。對(duì)于新三板企業(yè)而言，直接持股方式適用于激勵(lì)對(duì)象較少的董事、高級(jí)管理人員及核心員工。

（二）員工持股平臺(tái)持股方式

持股平臺(tái)持股分為兩種，一種是有限責(zé)任公司持股，另一種是有限合伙企業(yè)持股。

1.有限責(zé)任公司持股方式

有限責(zé)任公司持股方式是指由激勵(lì)對(duì)象持有某家有限公司的股權(quán)，然后由這個(gè)有限公司持有目標(biāo)公司股權(quán)的方式，使激勵(lì)對(duì)象實(shí)現(xiàn)間接持有目標(biāo)公司的股權(quán)。

有限公司持股方式具有以下優(yōu)點(diǎn)。一是可以完全規(guī)避掉直接持股的缺點(diǎn)；二是目標(biāo)公司形成決議，不需要激勵(lì)對(duì)象簽字，只需要作為持股平臺(tái)的有限公司加蓋公章即可；三是激勵(lì)對(duì)象數(shù)量的變化不會(huì)影響目標(biāo)公司的股權(quán)架構(gòu)變化；四是激勵(lì)對(duì)象由于不直接持有目標(biāo)公司股權(quán)，其不能對(duì)目標(biāo)公司提起知情權(quán)起訴或者解散起訴，對(duì)目標(biāo)公司的決策無表決權(quán)[1]。

有限責(zé)任公司持股方式的缺點(diǎn)如下。一是激勵(lì)對(duì)象對(duì)公司的歸屬感降低；二是激勵(lì)對(duì)象會(huì)認(rèn)為其股東權(quán)益得不到保障；三是激勵(lì)對(duì)象會(huì)認(rèn)為股份變現(xiàn)困難。因此，可通過以下方式解除激勵(lì)對(duì)象的顧慮。一是通過公司經(jīng)常性活動(dòng)，增強(qiáng)激勵(lì)對(duì)象對(duì)股東身份的認(rèn)同感、榮譽(yù)感；二是財(cái)務(wù)相對(duì)公開，重大決策征求激勵(lì)對(duì)象意見；三是建立制度，保障激勵(lì)對(duì)象的股份變現(xiàn)。

2.有限合伙企業(yè)持股方式

有限合伙持股方式與有限責(zé)任公司持股方式相比，其優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)是一樣的。

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙形式有兩種，一種是普通的，另一種是有限的。前者可劃分為一般的和特殊的?，F(xiàn)在大型的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所都采用特殊的普通合伙形式。有限合伙企業(yè)是指在這個(gè)合伙企業(yè)中，有兩種人，一種人是GP（一般合伙人），對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)都有無限連帶責(zé)任；另一種叫LP（有限合伙人），對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

有限合伙企業(yè)持股方式相比于有限責(zé)任公司持股方式的優(yōu)勢(shì)如下。

一是控制權(quán)集中。有限合伙企業(yè)中，如果公司大股東作為GP 的話，他僅需要一點(diǎn)出資就能控制有限合伙企業(yè)，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的集中。

二是管理靈活。有限合伙企業(yè)中，主要管理依據(jù)是“合伙協(xié)議書”，協(xié)議書中，絕大部分條件可以自行約定。有限責(zé)任公司的管理依據(jù)是公司章程，公司章程需根據(jù)公司法規(guī)定，不得自由約定。

三是激勵(lì)對(duì)象退出靈活。有限合伙企業(yè)中激勵(lì)對(duì)象的進(jìn)入、退出相對(duì)簡單，有限責(zé)任公司中員工股東的進(jìn)入、退出程序非常復(fù)雜。

四是低稅負(fù)。有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)最大的好處是稅負(fù)低，有限合伙企業(yè)只需要繳納個(gè)人所得稅，有限責(zé)任公司需要繳納公司所得稅和個(gè)人所得稅。

五是激勵(lì)對(duì)象較多。根據(jù)《中華人民共和國公司法》，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不能超過50 人，而有限合伙企業(yè)的激勵(lì)對(duì)象沒有人數(shù)限制。

（三）新三板A 公司企業(yè)選擇的股權(quán)激勵(lì)持股方式

1.新三板A 公司本次股權(quán)激勵(lì)范圍廣、激勵(lì)人額度大

新三板A 公司本次股權(quán)激勵(lì)目的著眼于對(duì)優(yōu)秀員工工作成績的認(rèn)可和獎(jiǎng)勵(lì)，可增強(qiáng)員工的主人翁意識(shí)，提高其對(duì)企業(yè)的歸屬感、認(rèn)同感。受到激勵(lì)的員工是內(nèi)部各層級(jí)領(lǐng)導(dǎo)、核心崗位人員、技術(shù)人員、項(xiàng)目經(jīng)理、重要技術(shù)人員、銷售人員及工齡超過5 年的普通員工，激勵(lì)對(duì)象85 人，占員工總數(shù)的61%，激勵(lì)范圍較廣，人數(shù)較多，授予限制性股票和股票期權(quán)500 多萬股，占公司總股本的10%，涉及的激勵(lì)額度大。

2.激勵(lì)對(duì)象人數(shù)多，沒有投票表決權(quán)

新三板A 公司激勵(lì)范圍較廣，激勵(lì)額度較大。一方面，員工更加關(guān)注股權(quán)的增值情況，不太關(guān)注公司決策；另一方面，公司董事會(huì)為了快速?zèng)Q策而不授予員工股份決策權(quán)。有限合伙企業(yè)的決議不需要激勵(lì)對(duì)象簽字，只需要作為持股平臺(tái)的有限公司加蓋公章即可，可以快速形成有效的決議[2]。

3.設(shè)計(jì)靈活的考核和退出機(jī)制

有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)能夠靈活地劃轉(zhuǎn)股票。新三板A 公司本次授予的股權(quán)，根據(jù)不同的對(duì)象分別設(shè)置了按時(shí)間考核和按業(yè)績考核的考核方式，對(duì)于績效不達(dá)標(biāo)的受激勵(lì)人員，公司可將授予的股票轉(zhuǎn)授給其他人員或由實(shí)際控制人回購。

三、公司股權(quán)激勵(lì)工具的選擇

（一）限制性股票

限制性股票是上市公司授予員工的一種規(guī)定數(shù)量的流通性股票，有各種限制性條件。被授予對(duì)象只有滿足特定的工作年限，或是實(shí)際業(yè)績符合股權(quán)激勵(lì)的解鎖條件，才能真正獲授限制股并通過出售股票獲得收益。根據(jù)監(jiān)管要求文件，限制性股權(quán)價(jià)格設(shè)置不能低于市場(chǎng)參考價(jià)位的一半；如果確實(shí)有低于該標(biāo)準(zhǔn)的，或者采用其他合法方式確定價(jià)格的，則需要在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中加以詳細(xì)的解釋說明。

（二）期權(quán)

期權(quán)是用一種固定價(jià)格在未來進(jìn)行資產(chǎn)采購。被授予這種選擇權(quán)的員工，可以在未來某一特定時(shí)間內(nèi)（解鎖期后、有效期內(nèi)），以特定價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購買一定數(shù)量該公司的流通股票，員工可以選擇買（行權(quán)）或不買（放棄行權(quán)）。

期權(quán)的承諾方（董事會(huì)）按證券法的規(guī)定負(fù)有履行該期權(quán)合約的義務(wù)。根據(jù)監(jiān)管要求文件，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格設(shè)置不能低于市場(chǎng)參考價(jià)位的一半；如果確實(shí)有低于該標(biāo)準(zhǔn)的，或者采用其他合法方式確定價(jià)格的，需要在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中詳細(xì)說明[3]。

（三）虛擬股票

虛擬股票是虛擬公司對(duì)員工授予的股票，員工可享受股價(jià)升值收益和部分分紅，無表決權(quán)、所有權(quán)，也不能自行轉(zhuǎn)讓售出，離職時(shí)自動(dòng)失效。

（四）上述限制性股票和股票期權(quán)的區(qū)別和適用情況

新三板A 公司成立于2010 年7 月，為新三板掛牌企業(yè)，屬于行業(yè)內(nèi)較為成熟的企業(yè)，目前正處于快速發(fā)展階段，未來三年的目標(biāo)是在北交所上市?；谙拗菩怨善焙凸善逼跈?quán)的特點(diǎn)，新三板A 公司本次采用限制性股票+股票期權(quán)的混合方式，股權(quán)激勵(lì)目的一方面著眼于過去，是對(duì)優(yōu)秀員工工作成績的認(rèn)可和獎(jiǎng)勵(lì)，具有一定的福利性質(zhì)；另一方面激發(fā)員工的潛力，吸引和留住核心管理人員和核心技術(shù)人員，提升公司的研發(fā)創(chuàng)新能力，促進(jìn)公司業(yè)績快速增長，實(shí)現(xiàn)公司在北交所上市。

四、結(jié)語

各企業(yè)在實(shí)際運(yùn)營過程中選擇股權(quán)激勵(lì)的方式能夠有效促進(jìn)其經(jīng)營發(fā)展。文章闡述了中小企業(yè)為何要采用股權(quán)激勵(lì)方式及新三板A 公司企業(yè)采用股權(quán)激勵(lì)方式的動(dòng)因，分析了不同形式的企業(yè)實(shí)際股權(quán)激勵(lì)方式的優(yōu)缺點(diǎn)，詳細(xì)分析了股權(quán)激勵(lì)工具，希望為更多企業(yè)加強(qiáng)股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐提供一定的參考意義和價(jià)值，促進(jìn)各企業(yè)更好地在市場(chǎng)競(jìng)爭中運(yùn)營發(fā)展。