李萬明

【摘要】文章首先論述新冠疫情下上市公司年報信息披露存在不足及面臨新的挑戰(zhàn)；其次從公司運營、信息溝通、公益捐贈、主營業(yè)務(wù)異常、資金鏈危機(jī)、期后事項等角度分析影響年報信息披露的關(guān)鍵因素；最后提出優(yōu)化組織架構(gòu)、重構(gòu)投資者關(guān)系、尊重專業(yè)機(jī)構(gòu)建議、遏制財務(wù)造假、強(qiáng)化信息披露問責(zé)機(jī)制等對策及防范措施，以便提升上市公司年報信息質(zhì)量。

【關(guān)鍵詞】上市公司；信息披露；年度報告；財務(wù)造假

【中圖分類號】F275.5

一、引言

在資本市場上，年報信息披露失敗事件不斷發(fā)生，這不僅對中小投資者產(chǎn)生重大影響，而且對上市公司本身發(fā)展也會產(chǎn)生負(fù)面影響。證監(jiān)會《2020年上市公司年報會計監(jiān)管報告》披露，截至2021年4月30日，除*ST北訊、易見股份、*ST斯太3家公司外，滬深兩市共有4247家公司披露了年度財務(wù)報告。其中254家被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，其中無法表示意見33家、保留意見109家、帶解釋性說明段的無保留意見112家。2021年度上市公司因信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查共計49起，被證監(jiān)會行政處罰共計40起。由此可見，年報信息披露問題是比較嚴(yán)峻的。

當(dāng)前，受新冠疫情影響，員工居家辦公，企業(yè)運營受影響，股東大會無法召開，企業(yè)財務(wù)資料提供效率低下，審計工作無法按期完成等，導(dǎo)致年報信息披露延期。因此，對于年報信息披露期間存在的問題應(yīng)引起關(guān)注，應(yīng)采取積極有效的措施來保障上市公司信息披露工作，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展。

二、上市公司年報信息披露存在的問題

上市公司年報披露中涉及的問題各不相同，較為典型的有虛增或虛減收入、資產(chǎn)核算不實、債務(wù)估計不足、盈虧差異等。究其原因有主觀因素也有客觀因素，也存在對年報重視度不夠的因素，以及對企業(yè)會計準(zhǔn)則有章不循、有規(guī)不依的問題等。

（一）公司治理和運營層面

在重大疫情下公司治理效率降低，股東大會、董事會、監(jiān)事會線下召開無法順利進(jìn)行，只能在線以網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行，董、監(jiān)、高管理活動只能采用網(wǎng)絡(luò)視頻的形式溝通。在公司運營方面，企業(yè)停工停產(chǎn)，存貨盤點、商譽(yù)減值測試等審計線下活動中斷，現(xiàn)場審計效率降低，重大的決策信息傳遞受阻等。這些均給上市公司信息披露帶來困難，同時，季報工作與年報工作信息收集疊加，產(chǎn)生業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報不能及時發(fā)布的風(fēng)險，審計報告按計劃出具受到影響（見表1）。

（二）財務(wù)政策及重大事項

1.疫情捐贈業(yè)務(wù)處理合規(guī)性

上市公司在疫情中履行社會責(zé)任，發(fā)生的捐贈行為涉及貨幣資產(chǎn)及非貨幣資產(chǎn)，涉及賬面價與公允價的正確選擇，規(guī)范會計處理及稅法處理，受贈與捐贈是否涉及《股票上市規(guī)則》履行信息披露義務(wù)的金額、百分比的判斷，當(dāng)上市公司單次的捐贈金額或近12個月內(nèi)的累計捐贈金額達(dá)到公司總資產(chǎn)的10%，或者達(dá)到凈資產(chǎn)的10%且金額超過1000萬元時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露情況。

2.經(jīng)營虧損及現(xiàn)金流危機(jī)

受疫情影響，上市公司部分業(yè)務(wù)中斷，研發(fā)、銷售活動暫停，所屬分子公司員工不能按期復(fù)工導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大變動。這些影響進(jìn)一步導(dǎo)致營業(yè)收入變化，進(jìn)而觸發(fā)信息披露義務(wù)發(fā)生。公司資金運營規(guī)劃失衡，公司股份質(zhì)押到期與其他金融機(jī)構(gòu)的展期續(xù)約無法完成等，均會導(dǎo)致資金鏈風(fēng)險。原已生效的交易合同履行出現(xiàn)困難，合同延期變更因素導(dǎo)致違約賠償，形成潛在預(yù)計負(fù)債等需要披露事項。

3.資產(chǎn)負(fù)債表日后重大事項處理

受疫情的影響，公司資產(chǎn)減值跡象對于季度業(yè)績預(yù)告的準(zhǔn)確性產(chǎn)生影響。存貨在疫情期間因封控導(dǎo)致質(zhì)保期已過或者質(zhì)量變化發(fā)生減值。如疫情導(dǎo)致債務(wù)人失去聯(lián)系，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司應(yīng)收款項發(fā)生壞賬、商譽(yù)減值和股權(quán)減值事項不能正確處理、上市公司發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易和重大并購重組活動、財務(wù)信息變化等需要公司在定期報告中予以持續(xù)披露。上市公司年報信息披露向市場投資者傳遞公平、公開、公正的信息存在瑕疵。財務(wù)報表日后調(diào)整事項和非調(diào)整事項影響信息披露質(zhì)量的情況等。

三、上市公司年報信息披露問題的應(yīng)對策略

對于上市公司信息披露過程中出現(xiàn)的問題，應(yīng)未雨綢繆，嚴(yán)格按照國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求并結(jié)合疫情期間實際情況，因地制宜地提出信息披露問題的最佳解決方案。

（一）公司治理及監(jiān)管運營

1.優(yōu)化信息披露組織機(jī)構(gòu)

應(yīng)遵循“精兵簡政，務(wù)實高效，合規(guī)有序”的信息披露原則。以董事會為中心建立常態(tài)化的信息披露組織，由董事會秘書牽頭與防疫部門、證監(jiān)部門以及交易所保持信息暢通。建立危機(jī)應(yīng)對小組、物資籌備小組、資金應(yīng)對小組，媒體協(xié)調(diào)小組等。對疫情影響公司的信息進(jìn)行正確引導(dǎo)，嚴(yán)格按照信息披露要求執(zhí)行。

年報信息披露應(yīng)有時效性觀念，保證公司的“三會”組織的正常運轉(zhuǎn)和召開，應(yīng)采用微信會議、騰訊會議和ZOOM等在線App工具。股東會法律意見書如果因律師不能出席會議實施監(jiān)票人職責(zé)，可以采用“視頻見證”或者“錄屏截圖”的模式開展。通過以上方式處理疫情涉及的信息披露事項，及時調(diào)整上市公司年報、業(yè)績預(yù)告等信息披露安排。

2.重構(gòu)和正確維護(hù)投資者關(guān)系

年報信息披露期間，應(yīng)時刻關(guān)注輿論環(huán)境，要傳遞上市公司正能量，積極宣傳資本市場主流政策和上市公司運營狀況，將企業(yè)運營的信息傳遞給投資者。2022年4月11日，《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（證監(jiān)會公告〔2022〕29號）對于信息披露賦予了新的內(nèi)容。因此，上市公司應(yīng)和投資者保持溝通，客觀真實地反映企業(yè)經(jīng)營狀況。上市公司如發(fā)現(xiàn)“傳言”或“謠言”，應(yīng)不信謠，不傳謠，不蹭熱點，需按照信息披露規(guī)則及時予以澄清或確認(rèn)不實傳聞。充分利用在線E動空間、微信、公司固話、郵件等多種形式與投資者進(jìn)行互動，及時傳遞公司信息，有效促進(jìn)年報信息披露工作的順利開展，構(gòu)建和諧透明的投資者關(guān)系。

3.尊重第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)建議

第三方會計師、律師、券商等專業(yè)機(jī)構(gòu)對于信息披露具有重要意義，應(yīng)及時聽取審計過程中注冊會計師和律師的專業(yè)化建議，實現(xiàn)與中介機(jī)構(gòu)無縫鏈接。受疫情影響，難以按期披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及年報的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)及時向交易所申請延期，及時公告不能按期披露的具體原因、實際進(jìn)展、預(yù)計披露時間等。做好股份質(zhì)押的進(jìn)展披露和正確處理股份質(zhì)押帶來的風(fēng)險，對于到期的股票質(zhì)押協(xié)議，在出現(xiàn)償還困難時應(yīng)及時申請展期并與證券公司溝通，避免實施強(qiáng)制平倉，及時向金融機(jī)構(gòu)提出流動性紓困資金需求等。

（二）財務(wù)政策及重大事項

1.關(guān)注重大財務(wù)事項合法合規(guī)披露

（1）關(guān)注公益性捐贈事項

上市公司贈予或者受贈資產(chǎn)屬于應(yīng)披露的交易類型，需參照《股票上市規(guī)則》判斷是否需要履行信息披露義務(wù)，如果上市公司的贈予或者受贈所涉資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，或者交易所涉及成交金額占其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上且金額超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)披露。同時，應(yīng)關(guān)注公益性捐贈也是企業(yè)履行社會責(zé)任的具體體現(xiàn)，在公司年報披露中應(yīng)納入社會責(zé)任報告，充分展示公司的治理理念及社會責(zé)任意識。

（2）關(guān)注經(jīng)營虧損及現(xiàn)金流危機(jī)

關(guān)注部分業(yè)務(wù)暫停、項目關(guān)閉造成上市公司主營業(yè)務(wù)重大虧損的披露事項。公司主營業(yè)務(wù)收入額減少占到最近一期經(jīng)審計營業(yè)收入的10%，出現(xiàn)“發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失”或“主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓”等事項觸及上市公司信息披露約定情形的，應(yīng)當(dāng)及時予以披露。對應(yīng)收款項減值、債務(wù)人破產(chǎn)失聯(lián)、股份質(zhì)押到期、資金流動性困難、股票面臨證券公司平倉期等事項應(yīng)給予重點關(guān)注。

（3）關(guān)注合同履約等重大交易事項

上市公司重大交易事項的序時披露事項，如原已披露的重大交易合同或其他重大事項的執(zhí)行發(fā)生重大變化，履行存在困難，因不可抗力無法履行，或履行發(fā)生重大變化、被有關(guān)部門批準(zhǔn)或否決、無法交付過戶等。上市公司信息披露以會計信息披露為主要內(nèi)容，核心是財務(wù)報告，所以應(yīng)關(guān)注商譽(yù)減值、重大股權(quán)投資減值、股票質(zhì)押、存貨盤點、會計政策變更、期后事項調(diào)整和預(yù)計負(fù)債等事項對信息披露的影響程度。關(guān)注上述事項是否遵循了企業(yè)會計準(zhǔn)則，是否遵循了證監(jiān)會頒布的會計信息披露相關(guān)規(guī)定。

2.恪守職業(yè)道德遏制財務(wù)造假

夯實上市公司會計工作基礎(chǔ)，抑制合謀舞弊。上市公司應(yīng)加強(qiáng)會計基礎(chǔ)工作、會計核算體系數(shù)字化、銀行總賬與明細(xì)賬對賬、銀行余額調(diào)節(jié)表的編制以及未達(dá)賬項的分析等。做好審計準(zhǔn)備和會計政策梳理，及時和注冊會計師做好審前共同工作，提供銀行函證等基礎(chǔ)資料，重視現(xiàn)金流量表及其補(bǔ)充資料，確保審計底稿的科學(xué)合理，切實做到有理有據(jù)，完善內(nèi)控體系建設(shè)等。關(guān)注資產(chǎn)商譽(yù)減值在信息披露中的風(fēng)險，商譽(yù)減值是年報信息披露的重災(zāi)區(qū)，上市公司應(yīng)對商譽(yù)進(jìn)行審慎的評估，合理測試。

3.強(qiáng)化信息披露問責(zé)機(jī)制

對于信息披露不及時、不完整、報喜不報憂的現(xiàn)象應(yīng)建立問責(zé)機(jī)制。為防止信息披露失敗，確保信息透明度，應(yīng)積極實施新《證券法》相關(guān)規(guī)定，建立常態(tài)、高效、高壓力的上市公司信息披露問責(zé)機(jī)制，通過相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)連帶責(zé)任的新審判機(jī)制來優(yōu)化年報信息披露，起到遏制財務(wù)造假的震懾作用。建立年報信息披露的問責(zé)機(jī)制，對年報信息傳遞中存在錯報、漏報、瞞報、謊報的相關(guān)人員要實施責(zé)任倒查機(jī)制。應(yīng)加強(qiáng)董、監(jiān)、高特別是獨立董事的責(zé)任，獨立董事應(yīng)發(fā)揮外部監(jiān)督的作用，勤勉盡責(zé)，恪盡職守，慎重投票和簽字。加強(qiáng)對中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具報告誤導(dǎo)投資者的責(zé)任追究機(jī)制，吸取康得新、ST康美、獐子島等信息披露失敗案例的教訓(xùn)。

四、結(jié)論

上市公司信息披露存在的問題不容忽視，因此要求及時優(yōu)化信息披露組織架構(gòu)，重構(gòu)和正確維護(hù)投資者關(guān)系，重視專業(yè)機(jī)構(gòu)建議，保持多元化信息溝通機(jī)制，正確引導(dǎo)輿情，遏制財務(wù)造假，構(gòu)建信息披露問責(zé)機(jī)制等。要求因地制宜，及時、準(zhǔn)確、全面履行信息披露義務(wù)，高質(zhì)量而精準(zhǔn)地進(jìn)行信息披露，不斷提高上市公司治理水平。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]劉夢帆，王丹妮.上市公司會計信息披露存在的問題及對策[J].廣西質(zhì)量監(jiān)督導(dǎo)報，2020（5）：150-151.

[2]金日麗.上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險及防范研究：以永貴電器并購翊騰電子為例[J].商展經(jīng)濟(jì)，2022（5）：64-66.

[3]倪啟鵬，楊西平.上市公司會計信息披露問題的探討[J].現(xiàn)代營銷（經(jīng)營版），2020（6）：212-213.

[4]陳文文.我國上市公司會計信息披露存在的問題及對策[J].經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊，2020（27）：61-62.

[5]易燁.上市公司會計信息披露監(jiān)管問題研究：以獐子島為例[J].中國注冊會計師，2018（6）：79-82.

[6]李穎.上市公司信息披露問題研究[J].西部皮革， 2020，42（10）：58.

[7]汪煥新.淺談上市公司會計信息披露質(zhì)量[J].中小企業(yè)管理與科技，2020（3）：66-67.