詹曉寧 嚴(yán)兵 齊凡

[摘要] 國際稅改支柱二對全球范圍內(nèi)跨國公司設(shè)定最低所得稅稅率，將有效打擊“避稅天堂”和稅收競爭對各國的稅基侵蝕行為，對全球投資產(chǎn)生較大影響。結(jié)合投資規(guī)模、投資分布、稅收激勵政策與全球經(jīng)濟(jì)特區(qū)四個層面來分析，支柱二對中國海外投資可能的影響是：面對上升的所得稅稅率水平，中國對外投資的存量規(guī)模短期內(nèi)將受到負(fù)面沖擊，而從長期看可以得到改善，在考慮中轉(zhuǎn)投資問題時，沖擊程度會有所增加。投資企業(yè)與東道國作為投資博弈的主體，二者將在全球稅改的推動下，促使全球投資環(huán)境從稅收的逐底競爭朝著基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等支出競爭發(fā)展，緩解此前由所得稅競爭所造成的投資扭曲現(xiàn)象?；诖?，中國需要繼續(xù)積極推動國際稅改，擴(kuò)大全球治理體系改革決策成員的范圍;盡可能降低企業(yè)在國內(nèi)的稅收負(fù)擔(dān)，并朝著非稅收激勵方向轉(zhuǎn)型，堅持鼓勵企業(yè)進(jìn)行研發(fā)投入;穩(wěn)定香港在吸收投資中的重要地位，維護(hù)香港與內(nèi)地的投資往來;對外投資企業(yè)在戰(zhàn)略布局時應(yīng)作出及時調(diào)整，靈活掌握納稅規(guī)則;加強(qiáng)引導(dǎo)對外投資企業(yè)設(shè)計預(yù)案。

[關(guān)鍵詞] 國際稅制改革? ? 支柱二? ? 對外投資? ? 應(yīng)對策略

[中圖分類號] F812.42? ? [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A? ? [文章編號] 1004-6623（2022）05-0024-10

[基金項目] 國家社會科學(xué)基金重點(diǎn)項目：中國制造業(yè)外遷態(tài)勢、經(jīng)濟(jì)影響與對策研究（21AJL011）。

[作者簡介] 詹曉寧，聯(lián)合國《世界投資報告》和《跨國公司》主編，聯(lián)合國貿(mào)易和發(fā)展組織投資和企業(yè)司司長，南開大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)研究所教授、博士生導(dǎo)師，研究方向：跨國公司與國際直接投資;嚴(yán)兵，南開大學(xué)跨國公司研究中心、南開大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)研究所所長、教授、博士生導(dǎo)師，研究方向：跨國公司與國際直接投資;齊凡，南開大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)研究所博士研究生，研究方向：跨國公司與國際直接投資。

2021年，經(jīng)合組織發(fā)表《關(guān)于應(yīng)對經(jīng)濟(jì)數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)“雙支柱”方案的聲明》，標(biāo)志著全球稅制改革取得重大突破。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會《2022年世界投資報告》（以下簡稱《報告》）以“全球稅改與可持續(xù)投資（International Tax Reforms And Sustainable Investment）”為主題，對即將到來的全球外商投資所得稅改革進(jìn)行了全面整理和重點(diǎn)分析。據(jù)《報告》預(yù)測，此次稅改將使全球范圍內(nèi)的企業(yè)對外投資流量下降2%—3%，沖擊影響不容小視。2020年，中國對外投資規(guī)模首次躍居全球第一，在全球投資中的地位舉足輕重，研究分析本輪稅改對中國海外投資可能造成的影響，具有重要的政策指導(dǎo)價值。

一、國際稅改方案支柱二的重點(diǎn)內(nèi)容

支柱二對滿足一定條件下，全球范圍內(nèi)跨國公司所面臨的最低稅率做出了明確規(guī)定，相比支柱一，影響范圍更廣、影響程度更深，其將對未來全球投資產(chǎn)生顯著的沖擊。為應(yīng)對復(fù)雜的國際稅收局面，支柱二共分為三項規(guī)則：稅收納入規(guī)則（IIR）、低稅支付規(guī)則（UTPR）和應(yīng)稅規(guī)則（STTR）。其中前兩項規(guī)則被歸納為全球反稅基侵蝕規(guī)則（GloBE），其主要規(guī)定了最低稅率以及納稅主體，第三項規(guī)則是當(dāng)投資收入中包含利息、特許權(quán)使用費(fèi)等特定關(guān)聯(lián)支付時，如果所得稅稅率低于9%，應(yīng)將其納入與收款國之間簽訂的稅收協(xié)定之中。

直觀上來看，支柱二規(guī)定了全球最低稅率不得低于15%，在滿足應(yīng)稅規(guī)則條件下，不得低于9%。但在具體實施中，其規(guī)定了較為詳細(xì)的適用范圍。結(jié)合UNCTAD發(fā)布的《2022年世界投資報告》并根據(jù)杜莉（2022）的研究，支柱二的適用范圍可分為7個層次，其中較為重要的包括：目前GloBE規(guī)則只適用于前4個財年中至少有2個財年的合并財務(wù)報表總收入達(dá)到7.5億歐元或以上的跨國公司;政府實體、國際組織、非營利組織、養(yǎng)老基金以及最終母公司投資基金和房地產(chǎn)投資工具并不屬于規(guī)定范圍內(nèi);為確保有關(guān)政策實施的緩慢過渡，GloBE原則允許在10年過渡期內(nèi)分別扣除有形資產(chǎn)賬面價值的8%與員工工資的10%，并最終減少至5%;GloBE安全港規(guī)定轄區(qū)內(nèi)的成員投資無須補(bǔ)稅。

雖然支柱二在很多實施細(xì)節(jié)上還有待商榷，且諸如安全港在內(nèi)的范圍界定尚未明確，但其必將會給全球的稅收分配與跨國投資格局帶來巨大影響。在此背景下，中國有必要主動參與改革，并提升在本輪國際稅改中的話語權(quán)。2022年5月25日，中國向OECD交存了《實施稅收協(xié)定相關(guān)措施以防止稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）的多邊公約》批準(zhǔn)文書，中國堅定承諾將全力防止跨國公司濫用稅收協(xié)定以及稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移，該公約于2022年9月1日對中國生效。

如此重要的全球企業(yè)所得稅體制改革將會對中國的海外投資產(chǎn)生怎樣的影響，成為本文關(guān)注的核心。在進(jìn)一步分析之前，回顧近年來中國的海外投資情況將有助于我們進(jìn)行合理的預(yù)測與判斷。

二、中國對外投資發(fā)展概況

據(jù)中國商務(wù)部統(tǒng)計，2020年中國對外直接投資流量1537.1億美元，首次位居全球第一;存量25806.6億美元，排名全球第三。在稅收和就業(yè)方面，2020年境外企業(yè)在東道國（地區(qū)）繳納各類稅額共計445億美元，雇傭外方員工218.8萬人。截至2020年底，中國在全球189個國家（地區(qū)）共設(shè)立境外企業(yè)4.5萬家，年末境外企業(yè)資產(chǎn)總額7.9萬億美元。根據(jù)UNCTAD和稅收基金會統(tǒng)計，中國對外投資的全球稅收環(huán)境呈現(xiàn)出法定所得稅稅率逐年下降的趨勢。2000—2010年間，全球范圍內(nèi)法定所得稅稅率下降幅度最大，2010年后逐漸趨于平穩(wěn)，并保持在22.7%左右。

我國對外投資存量排名前三的國家（地區(qū)）分別為中國香港、開曼群島和英屬維爾京群島，合計20512億美元的投資額占中國對外投資總量的79.4%。中國香港作為發(fā)展成熟的離岸金融中心，通過對在當(dāng)?shù)卦O(shè)立企業(yè)以及對外投資方提供稅收優(yōu)惠減免，吸引大量內(nèi)地企業(yè)前來中轉(zhuǎn)投資;開曼群島和英屬維爾京群島等地是典型的“避稅天堂”，前來投資注冊的企業(yè)無須繳納企業(yè)所得稅，只需向當(dāng)?shù)刂Ц兑欢ǖ墓芾碣M(fèi)用，因此不僅中國，大量跨國企業(yè)亦選擇將母公司或子公司的注冊地設(shè)在此。中國在“避稅天堂”①投資存量共計6206.06億美元，占對外投資總量的24%。

基于初步分析，不難看出，我國的對外投資存在明顯的避稅特征，出于利潤最大化考慮的跨國企業(yè)更偏好于在企業(yè)所得稅低廉甚至為零的國家（地區(qū)）進(jìn)行投資，而此類投資的大量存在無疑將對中國的稅基造成嚴(yán)重的侵蝕損害。

對外投資存量數(shù)據(jù)可以在一定程度上反映我國對外投資的偏好特征。表1匯總了截至2020年，中國對外直接投資存量排名第4—20的國家（地區(qū)）以及對應(yīng)的法定平均稅率。幾乎所有國家（地區(qū)）的法定平均所得稅稅率均高于15%，總體的平均稅率為21.41%，這部分投資更多表現(xiàn)出市場、技術(shù)與政治政策導(dǎo)向。

（一）雙邊稅收協(xié)定

大量學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)東道國稅收對母國OFDI呈現(xiàn)顯著的負(fù)向關(guān)系（Davies，2003;王永欽 等，2014），各國均意識到稅收對企業(yè)外投資決策的重要影響，因而盡量避免給企業(yè)施加過重的稅負(fù)壓力?！氨苊怆p重征稅協(xié)定”（DTT）是各國彼此之間為避免對同一納稅人重復(fù)征稅所簽訂的雙邊稅收協(xié)定。該協(xié)定在一定程度上減輕了跨國公司所面臨的不必要的稅收壓力，符合跨國公司的利益訴求，因此將有助于企業(yè)從事OFDI活動（Di Giovanni，2005;Kumas、Milimet，2018）。DTT中還包含了互換稅務(wù)情報、加強(qiáng)稅收監(jiān)管合作力度等款項，一定程度上緩解了偷稅漏稅現(xiàn)象。根據(jù)國家稅務(wù)總局統(tǒng)計，截至2020年底，我國共正式簽署107個避免雙重征稅協(xié)定，其中102個協(xié)定已生效。

為了更加直觀地看清中國OFDI與DTT簽訂之間的關(guān)系，我們按照大洲分類，匯總了與中國簽訂且截至2020年仍然生效的DTT數(shù)據(jù)，并按同樣的分類標(biāo)準(zhǔn)匯總出2020年中國對目的國（地區(qū)）投資流量（表2）①。由表2所示，亞洲與歐洲是我國OFDI的主要目的地所在大洲，DTT簽訂率分別為77%和95%。我國對這兩大洲的投資幾乎全部集中在與中國簽訂了DTT的國家和地區(qū)，與中國簽訂了DTT的亞洲國家（地區(qū)）總共吸收了中國99%的對外投資流量。由于各國在稅法和投資環(huán)境方面存在大量差異，作為一種促進(jìn)投資的工具，稅收協(xié)定的簽署為跨國公司在海外的投資降低了不確定性，不過從表2中我們同樣可以看出，在余下的地區(qū)中，企業(yè)并不完全偏好投資于有稅收協(xié)定保障的東道國（地區(qū)），因此有必要關(guān)注我國的另一項投資促進(jìn)手段——“境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)”。

（二）境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)

境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)作為一種新興對外投資形式，對促進(jìn)企業(yè)“走出去”，推動中國在全球的產(chǎn)業(yè)布局與產(chǎn)業(yè)集聚等方面有著重大意義（詹曉寧、李婧，2021）。對中國而言，這種投資工具不僅可以有效促進(jìn)企業(yè)對外投資，并且其促進(jìn)效果要大于雙邊投資協(xié)定和自由貿(mào)易協(xié)定（李嘉楠 等，2016）。秉著以“人類命運(yùn)共同體”為核心的互利共贏建設(shè)理念，境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)不僅對中國對外投資產(chǎn)生了積極影響，同時還有利于改善東道國營商環(huán)境，提升東道國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，并且對當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)與進(jìn)出口水平產(chǎn)生了顯著的提升作用（嚴(yán)兵 等，2021）。

從對投資的吸引角度來看，中國的境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)在東道國為入園企業(yè)提供了一個“避風(fēng)港”。通過較為完善的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和投資營商環(huán)境，來降低企業(yè)在園內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營成本和潛在的不確定性。具體到稅收層面，園區(qū)建立前期，主導(dǎo)企業(yè)往往會與東道國政府協(xié)商合作，為入園企業(yè)爭取到可觀的稅收優(yōu)惠。因而除了資源、市場、交通或政治導(dǎo)向外，中國的境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)會傾向選擇名義稅率較高的國家建園，以此擴(kuò)大園區(qū)內(nèi)外稅差，提升園區(qū)對投資的吸引力度（嚴(yán)兵 等，2022）。

我們搜集并整理統(tǒng)計了中國境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)分布與對外投資相關(guān)數(shù)據(jù)（表3）。截至2018年底，中國境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)共有212家，剔除園區(qū)分布信息缺失樣本后，共有202家園區(qū)分布于57個東道國。由表3所示，合作區(qū)主要分布于亞洲、歐洲和非洲三大板塊，其中擁有合作區(qū)的非洲國家，2020年吸收了中國102.38億美元的投資額，占非洲總體吸收中國OFDI的85%，遠(yuǎn)高于表2中雙邊稅收協(xié)定國（地區(qū)）所吸收數(shù)量。這主要是由于非洲當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展落后、政治風(fēng)險波動較大且平均所得稅稅率較高，而境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)的建立可以為園內(nèi)企業(yè)提供很好的庇護(hù)作用，并以優(yōu)惠稅率甚至免稅條件吸引企業(yè)前來投資設(shè)廠，是我國向當(dāng)?shù)赜行У恼猩桃Y工具。

三、支柱二對全球

及中國海外投資可能的影響

跨國公司與各東道國作為投資博弈的兩大參與主體，分別具有自主的行為選擇：東道國為吸引外商投資，往往會制定合理且具有競爭力的所得稅稅率以及稅收激勵政策;而跨國公司在面臨投資決策時往往會根據(jù)各東道國稅收水平來選擇投資地點(diǎn)與投資規(guī)模?？鐕驹谕顿Y經(jīng)營的過程中可以通過向低稅率國家（地區(qū)）進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移來進(jìn)行避稅，對此，各東道國為鞏固本國稅基也會出現(xiàn)稅收逐底競爭的零和博弈。支柱二的核心內(nèi)容便是規(guī)定了全球投資所面臨的最低稅率。因此，在研究支柱二對某一國家對外投資的影響時，應(yīng)同時考慮東道國的調(diào)整與跨國公司投資的調(diào)整。至少應(yīng)涵蓋對東道國稅收競爭，對跨國公司投資的地點(diǎn)、規(guī)模的選擇，以及對跨國公司利潤轉(zhuǎn)移這四大方面的思考。

2021年，全球外國直接投資流量為1.58萬億美元，受基礎(chǔ)設(shè)施計劃刺激與寬松的融資環(huán)境影響，全球FDI展現(xiàn)出顯著的反彈勢頭?！?022年世界投資報告》定義并測算了全球FDI層面的有效稅率（FDI-level ETR），可以有效地反映出外商投資在東道國投資規(guī)模以及利潤轉(zhuǎn)移兩個渠道中受有效稅率變動的影響。根據(jù)測算，由于支柱二的存在，跨國公司在FDI層面的ETR將增加2.4個百分點(diǎn)。支柱二對全球FDI所產(chǎn)生的具體影響將體現(xiàn)在規(guī)模、分布以及途徑上，具體影響見圖1。

目前中國作為全球主要的對外投資國，投資總量規(guī)模龐大，支柱二中的最低稅率改革將作用于已有投資存量和新設(shè)投資兩方面，對中國的對外直接投資產(chǎn)生影響。本文從投資規(guī)模、投資分布、稅收激勵政策和全球經(jīng)濟(jì)特區(qū)四個方面進(jìn)行分析，試圖較為全面地預(yù)測支柱二的沖擊對中國對外直接投資的影響。

（一）投資規(guī)模

由于稅改帶來的影響并非瞬時的，因此需要從短期與長期兩個方面分別考慮中國對外直接投資流量規(guī)模的變化。

在短期，全球最低稅率的上升將抑制中國企業(yè)“走出去”規(guī)模的擴(kuò)張。一方面，由于發(fā)達(dá)國家的跨國企業(yè)在本輪稅改之前已經(jīng)吸收了多年低稅率的投資福利，積攢了大量優(yōu)勢。面對稅改后更為惡劣的國際稅收環(huán)境，成熟的跨國企業(yè)將具備更為強(qiáng)大的風(fēng)險抵抗能力，而相比之下，中國本土面臨對外投資選擇的企業(yè)投資成本更高，從而對中國新設(shè)對外投資項目提出了更高的要求（鄧志超 等，2022）。另一方面，目前我國對外直接投資存量中約有24.1%的目的地名義所得稅稅率低于15%。在此基礎(chǔ)上，我們繪制了2020年中國對外直接投資存量在不同稅率區(qū)間的分類描述圖。由于15%和25%分別為本輪稅改規(guī)定的最低稅率和中國當(dāng)前的企業(yè)所得稅稅率，因此本文以此為門檻分組，分析不同稅率分組間中國的對外投資存量。結(jié)果如圖2所示，2020年，我國對外直接投資存量主要集中于15%—25%區(qū)間的目的地，屬于本輪稅改范圍內(nèi)的投資存量為6487.94億美元。分大陸板塊來看，中國有63.7%的投資存量位于亞洲，根據(jù)《2022年世界投資報告》測算，從FDI層面，本輪稅改預(yù)計將提升亞洲1.5%的有效稅率，平均增幅為8%，這將增加中國企業(yè)的投資成本。綜合上述兩大方面，可以合理推測短期內(nèi)，中國企業(yè)的投資規(guī)模將受到負(fù)面影響。

但總體來看，這一負(fù)面影響的規(guī)模并不清晰：首先，根據(jù)《2022年世界投資報告》測算結(jié)果，亞洲1.5%的稅率增加水平為各洲最低，因此影響效果也最為微弱。其次，內(nèi)地企業(yè)有55.7%的投資目的地為中國香港，而香港的企業(yè)所得稅稅率為16.5%，略高于15%這一改革要求的最低水平，在香港本土經(jīng)營的企業(yè)并不會受到稅改影響。但考慮到香港是典型的全球離岸金融中心，其承載著中國大量的“中轉(zhuǎn)投資”，根據(jù)目前可獲得數(shù)據(jù)難以區(qū)分其投資的最終目的地。肖立晟 等（2022）從最終目的國角度對中國的OFDI進(jìn)行了重新計算，他們的研究表明中國有超過25%的資金最終流入了英屬維爾京群島。顯然這部分投資以避稅為最終目的，但卻涵蓋在對香港的投資統(tǒng)計中。如果對這類情況加以考慮，本次稅改對中國OFDI的沖擊程度將大大提升。

長期來看，全球最低稅率的改革通過有效打擊“避稅天堂”和惡性稅收競爭行為，將使全球保持在一個合理的稅收水平。各國將更加側(cè)重于使用非稅收手段①為外商投資提供便利。中國企業(yè)對外投資的需求和能力正不斷提升，基于以上全球范圍內(nèi)的良性投資背景，在不考慮地緣政治和突發(fā)沖擊的影響下，無論是已有投資還是新設(shè)投資，其所面臨的投資政策不確定性都將處于較低水平，中國OFDI的規(guī)模將保持穩(wěn)定上升，更多的差異將體現(xiàn)在投資分布中。

（二）投資分布

因為向不同國家（地區(qū)）投資需要在文化、制度和固定資產(chǎn)等方面付出大量適應(yīng)性成本，投資分布在短期內(nèi)相對保持穩(wěn)定，其變化應(yīng)屬于長期分析范疇，所以中國對外投資的再布局將會是一個漸進(jìn)有序的轉(zhuǎn)型過程。首先可以肯定的是，本輪稅改過后，全球最低所得稅稅率上升為15%，“避稅天堂”將不再具有投資吸引力，中國原本位于“避稅天堂”（OFCs）的投資存量會大幅減少。其次，綜合中國對外直接投資的存量與近幾年的流量分布可以看出，中國的對外投資重心正朝著亞洲和非洲轉(zhuǎn)移，這主要是由“一帶一路”倡議所推動完成的。根據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2013—2020年，中國對“一帶一路”沿線國家累計直接投資流量為1398.5億美元，年均增長率為8.6%。已有大量學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)“一帶一路”倡議顯著提升了中國對沿線國家的直接投資規(guī)模（張述存，2017;Du、Zhang，2018;呂越 等，2019）。根據(jù)《2020年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》，中國2020年對外直接投資流量有73.1%分布于亞洲、10.8%分布于拉丁美洲，并有2.8%分布于非洲。2021年，非洲大陸自貿(mào)區(qū)（AfCFTA）正式啟動，這標(biāo)志著非洲大陸正在朝著一體化的趨勢轉(zhuǎn)型，由此為中非合作帶來了重大契機(jī)。結(jié)合《2022年世界投資報告》分析結(jié)果，稅改過后流入非洲和亞洲的外國直接投資上升最為顯著，保守估計，二者將分別上升2.4%和1.7%，而拉丁美洲的上升幅度僅為0.9%。并且，全球平均稅率的上升，將改善原本高稅率國家的競爭劣勢，增加吸收的投資流量，這一點(diǎn)在亞洲和非洲將會十分明顯?；谝陨媳尘昂头治?，本文合理推測：未來新建投資將更多地流入亞洲與非洲，并且相較于拉丁美洲，中國對非洲投資將在中非洲合作升級與全球稅改的雙重推動下顯著提升。

企業(yè)作為投資的微觀主體，在做出投資決策時，很大程度上會受到宏觀政策導(dǎo)向的影響。為提升企業(yè)雙邊投資的積極性，中國與世界各主要東道國簽訂了多種雙邊、多邊投資或稅收協(xié)定，給投資企業(yè)提供了可觀的稅收優(yōu)惠。支柱二的實施也將對這類稅收激勵措施加以限制。

（三）稅收激勵政策

正如本文在中國對外投資概況中所述，截至2020年，中國與世界各國簽訂避免雙重征稅協(xié)定107個，涵蓋全球111個國家和地區(qū)。根據(jù)“一帶一路”稅收征管合作機(jī)制秘書處發(fā)布的《中國稅收營商環(huán)境改革發(fā)展研究報告（2016—2020）》統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016—2020年期間，中國稅務(wù)部門與有關(guān)國家（地區(qū)）稅務(wù)主管當(dāng)局開展雙邊協(xié)商500例（次），為跨境企業(yè)消除重復(fù)征稅152億元?？梢姡鲊g彼此制定的稅收協(xié)定顯著地降低了跨國公司在海外的經(jīng)營成本。

為分析支柱二對稅收激勵政策產(chǎn)生的影響，我們首先需要了解，這些激勵政策為跨國公司提供了哪些優(yōu)惠條款。以中國與“一帶一路”沿線各國簽訂的雙邊稅收協(xié)定為例，由于跨國公司需同時面對東道國和中國兩個征稅環(huán)境，為避免重復(fù)征稅給企業(yè)帶來不必要的額外成本，協(xié)定中明確規(guī)定了對跨境經(jīng)營企業(yè)的征稅權(quán)，這是擬定該協(xié)議最基本的目的。除此之外，雙邊稅收協(xié)定還為中國企業(yè)“走出去”提供了稅收優(yōu)惠：一是提高我國企業(yè)境外納稅起點(diǎn)。稅收協(xié)定簽訂后，“走出去”企業(yè)在境外從事承包工程作業(yè)時，若經(jīng)營時間尚未超過協(xié)議規(guī)定的183天、6個月或12個月等時間限制，則不構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)，因此可免于在境外繳納所得稅。二是境外收益將享受稅收減免。對于股息、利息、特許權(quán)使用費(fèi)、租金等此類收益，當(dāng)“走出去”企業(yè)將此類境外所得匯入中國時，可根據(jù)稅收協(xié)定享受優(yōu)惠稅率。三是享受稅收饒讓抵免優(yōu)惠。根據(jù)協(xié)定條款，中國境外投資企業(yè)在東道國享受的稅收減免，在中國將視為已繳納稅款，不再進(jìn)行額外征稅。四是境外已繳稅款可在中國抵免。中國企業(yè)在境外已繳納稅款，可在境內(nèi)應(yīng)繳稅款中予以抵免。

只要中國的跨國企業(yè)年收入與其面臨的所得稅稅率等條件符合支柱二的應(yīng)用范疇，便可依據(jù)其具體原則進(jìn)行補(bǔ)稅。具體來說，對于符合要求的投資項目，根據(jù)全球反稅基侵蝕規(guī)則（GloBE），中國的跨國公司需要向市場國或居民國補(bǔ)繳超額利潤的所得稅差值。但享受稅收激勵政策的企業(yè)所面臨的最低實際有效稅率并不是全部上調(diào)為15%，而是根據(jù)應(yīng)稅規(guī)則（STTR），針對利息、特許權(quán)或使用費(fèi)等費(fèi)用支付款項，只需確保對此類收益征收的實際有效稅率不低于9%。

由此可以預(yù)測，在最低稅率改革實施之后，我國境外企業(yè)的納稅起點(diǎn)可能并不會受到影響。這是因為GloBE規(guī)則規(guī)定，跨國企業(yè)需滿足前4個財政年中至少有兩年的合并報表總收入超過7.5億歐元。稅收起點(diǎn)的時間限制一般為12個月，因此該項優(yōu)惠所受影響有限。

境外收益的稅收減免與稅收饒讓優(yōu)惠可能會受到顯著影響，尤其是免稅政策。稅改實施后，中國的跨國公司不僅需要按照當(dāng)?shù)厮枚惗惵氏驏|道國繳納稅款，還需要根據(jù)GloBE規(guī)則補(bǔ)足稅差，但這一補(bǔ)足稅的征稅權(quán)將視具體情況而定。當(dāng)中國具有納稅權(quán)，但仍堅持為跨國公司提供稅收減免優(yōu)惠時，將會被視為放棄征稅權(quán)，此時根據(jù)低稅支付規(guī)則（UTPR），將由東道國對中國跨國公司征收補(bǔ)足稅，這無疑會侵蝕中國稅基，因此中國將被迫對“走出去”企業(yè)在境內(nèi)征收所得稅，進(jìn)而提升了企業(yè)投資成本，使優(yōu)惠政策力度下降。但應(yīng)稅規(guī)則（STTR）對于利息、特許權(quán)等費(fèi)用的區(qū)別處理，一定程度上緩解了短期內(nèi)跨國公司所得稅的上升幅度。基于以上情況，以補(bǔ)貼取代稅收政策的建議呼聲正日益高漲，瑞士與新加坡等國已經(jīng)開始研究如何使用補(bǔ)貼手段來彌補(bǔ)企業(yè)在稅收改革中面臨的成本上升問題。

（四）全球經(jīng)濟(jì)特區(qū)

全球經(jīng)濟(jì)特區(qū)在促進(jìn)與吸收境外投資方面扮演著重要角色，由于其不僅涉及到稅收政策優(yōu)惠，在園內(nèi)往往還會給投資企業(yè)提供一系列非稅收優(yōu)惠政策，并不屬于單純的稅收激勵政策，在此我們單獨(dú)對其進(jìn)行分析。

《2019年世界投資報告》以全球經(jīng)濟(jì)特區(qū)為主題，強(qiáng)調(diào)了全球境外工業(yè)園區(qū)對跨境投資的重要意義。據(jù)報告統(tǒng)計，截至2019年，在全球147個經(jīng)濟(jì)體內(nèi)共有約5400個經(jīng)濟(jì)特區(qū)。這些經(jīng)濟(jì)特區(qū)主要包括自由貿(mào)易區(qū)、工業(yè)園區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)和功能兼具的綜合園區(qū)等，它們吸引外資或本土企業(yè)入駐的主要手段即為稅收減免，以阿聯(lián)酋的迪拜機(jī)場自貿(mào)區(qū)為例，區(qū)內(nèi)除5年內(nèi)免征所有稅種的優(yōu)惠以外，還為企業(yè)提供長達(dá)50年的所得稅免稅優(yōu)惠，對企業(yè)在投資決策時形成了很大的吸引力。本文從中國對外直接投資影響的研究視角切入，分別從海外園區(qū)和中國的境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)兩個方面展開分析。

企業(yè)在對外投資過程中往往面臨陌生的東道國營商環(huán)境以及各類投資不確定性。此時，基礎(chǔ)設(shè)施齊全、制度完善的海外園區(qū)將為外資企業(yè)提供一個“抱團(tuán)取暖”的避風(fēng)港。在這類園區(qū)中，除了可以給企業(yè)提供穩(wěn)定的營商環(huán)境以及有助于充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集聚效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)以外，大部分園區(qū)都會給入園企業(yè)提供可觀的稅收減免。如越南BW工業(yè)發(fā)展園區(qū)內(nèi)的入駐企業(yè)一般均可享受2年免稅4年減半的稅收優(yōu)惠，并且從事當(dāng)?shù)卣龀之a(chǎn)業(yè)以及高新技術(shù)的企業(yè)還可以獲得更多稅收優(yōu)惠。本次稅改將削弱這類園區(qū)在稅收優(yōu)惠方面的吸引力，從而增加當(dāng)前稅收優(yōu)惠導(dǎo)向型對外投資企業(yè)的海外經(jīng)營成本。各國園區(qū)因而會調(diào)整招商引資的工作重心，從稅收優(yōu)惠向補(bǔ)貼和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等方面轉(zhuǎn)移。對于新設(shè)投資而言，這些資本也將轉(zhuǎn)而朝著非稅收條件更具吸引力的海外園區(qū)進(jìn)行投資。

由中方控股建設(shè)的中國境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)如今已成為我國企業(yè)“走出去”的重要平臺，在“一帶一路”建設(shè)中起到了重要的推動作用。這類園區(qū)不僅更加受到中國企業(yè)在海外投資的青睞，同時也為東道國當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展做出了顯著貢獻(xiàn)。

總體而言，中國的境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)與雙邊投資協(xié)定互為補(bǔ)充，為中國企業(yè)在東道國投資從多個方面營造了良好的投資環(huán)境，其中確保政治穩(wěn)定與稅收優(yōu)惠是這些合作區(qū)的首要職能。由于境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)在如非洲、東南亞等發(fā)展水平較低，且稅收水平較高的國家內(nèi)，為入園企業(yè)提供了可觀的稅收減免（嚴(yán)兵 等，2022），因此，全球所得稅最低稅率的上調(diào)將削弱這類依靠稅收優(yōu)惠吸引企業(yè)投資的園區(qū)的吸引力，在短期內(nèi)可能會使得相關(guān)投資流量下降，但這會督促企業(yè)從非稅收方面提高園區(qū)競爭力。如加強(qiáng)園區(qū)與周邊的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、提升員工福利水平、為研發(fā)企業(yè)提供額外獎勵等。同時，各國境內(nèi)為招商引資、促進(jìn)出口所建立的經(jīng)濟(jì)特區(qū)將與中國的境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)形成競爭關(guān)系，為應(yīng)對稅改，東道國內(nèi)經(jīng)濟(jì)特區(qū)在營商硬件方面的提升也會迫使中國境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)的轉(zhuǎn)型升級。因此，長期來看，該項稅改有望加快園區(qū)引資模式轉(zhuǎn)型，以此抵消由稅改沖擊帶來的負(fù)面影響。并且，中國海外園區(qū)建設(shè)的主導(dǎo)企業(yè)在此后為園區(qū)進(jìn)行選址規(guī)劃時，將減少對東道國稅收方面的決策權(quán)重，著重考量當(dāng)?shù)卣?、?jīng)濟(jì)與基礎(chǔ)設(shè)施等方面的條件。

（五）影響小結(jié)

支柱二通過為跨國公司設(shè)定最低所得稅稅率，將有效打擊“避稅天堂”和稅收競爭對世界各國的稅基侵蝕行為，同時會在一定程度上緩解利潤轉(zhuǎn)移的避稅現(xiàn)象。由于最低稅率只規(guī)定了全球稅收下限，無法阻止各國之間的稅率差異，因此無法完全消除利潤轉(zhuǎn)移和稅收競爭等行為，但支柱二無疑會促使全球投資環(huán)境朝著非稅收競爭的實質(zhì)化方向發(fā)展。

根據(jù)《2022年世界投資報告》分析，全球公司所得稅體制改革將使得全球平均有效稅率增長15%，各地區(qū)間稅收差異縮小30%，預(yù)計全球FDI水平將會下降2%—3%。對此，中國的海外投資無疑會受到負(fù)面沖擊，并進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整。結(jié)合本文的分析，我們的預(yù)測結(jié)果總結(jié)如下：

1. 面對上升的所得稅稅率水平，中國對外投資的存量規(guī)模短期內(nèi)將受到負(fù)面沖擊，而從長期看將得到改善。在考慮中轉(zhuǎn)投資問題時，沖擊程度會有所增加。

2. 分布于“避稅天堂”的投資將大幅減少，目前中國的已有投資存量以及新設(shè)投資將更多地向亞洲和非洲各目的國轉(zhuǎn)移。

3. 各東道國為吸引外商投資的稅收優(yōu)惠政策效果將大打折扣，稅收優(yōu)惠導(dǎo)向型投資將大幅下降。未來，各國招商引資的競爭重點(diǎn)將向非稅收政策轉(zhuǎn)移，甚至出現(xiàn)以補(bǔ)貼代替稅收的引資手段。同理，全球經(jīng)濟(jì)特區(qū)的引資重心將發(fā)生同樣的轉(zhuǎn)變，各東道國內(nèi)的海外園區(qū)與中國主導(dǎo)或參與建設(shè)的境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)將通過提升園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施、制定其他優(yōu)惠政策來為園區(qū)內(nèi)企業(yè)營造良好的營商環(huán)境，吸引企業(yè)投資經(jīng)營。全球引資競爭將從稅收的逐底競爭轉(zhuǎn)向基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等支出競爭發(fā)展，緩解過去一段時間內(nèi)由所得稅競爭所造成的投資扭曲現(xiàn)象。

為使分析結(jié)果更為直觀，本文繪制出了結(jié)果導(dǎo)向圖（圖3）。圖中“-”表示中國對外投資將在某一方面受到負(fù)面影響;“+”表示在某一方面受到正面影響;“=”表示影響的方向尚不清晰。本文預(yù)測，總體而言，本輪稅改將使中國的對外直接投資受到負(fù)面影響，但中國將有大量政策提升空間來對這一結(jié)果進(jìn)行積極干預(yù)。

四、應(yīng)對全球稅改的政策建議

《應(yīng)對經(jīng)濟(jì)數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)——支柱二全球反稅基侵蝕立法模板》（以下簡稱《立法模板》）對支柱二的實施規(guī)則進(jìn)行了詳盡說明，內(nèi)容豐富且機(jī)制繁雜。雖然改革尚未推行，但對于中國對外投資企業(yè)而言，未雨綢繆，提前進(jìn)行改革規(guī)劃將有利于更快適應(yīng)未來的游戲規(guī)則。同時對于政府而言，對這一問題加以重視，制定針對性政策也將有利于減少企業(yè)對外投資的不確定性，穩(wěn)定企業(yè)預(yù)期。

（一）繼續(xù)積極推動國際稅改，擴(kuò)大全球治理體系改革決策成員的范圍

雖然本輪國際稅改由G20委托OECD推進(jìn)展開，但核心內(nèi)容的協(xié)商卻主要由G7成員國所主導(dǎo)。發(fā)展中國家是全球投資中的重要參與主體，中國應(yīng)主動代表發(fā)展中國家的利益訴求，提升自身在全球稅改中的話語權(quán)與主導(dǎo)權(quán)，確保BEPS的公平性與有效性。

（二）國內(nèi)政策制定部門應(yīng)盡可能降低企業(yè)在國內(nèi)的稅收負(fù)擔(dān)，并朝著非稅收激勵方向轉(zhuǎn)型，堅持鼓勵企業(yè)進(jìn)行研發(fā)投入

由于支柱二中規(guī)定在計算企業(yè)凈所得或虧損時股息并不計入，但在我國目前稅法中仍然計入，因此可以對“走出去”企業(yè)實行參股豁免稅收政策，減少企業(yè)的國內(nèi)稅收負(fù)擔(dān)。

對于我國海外投資企業(yè)在國內(nèi)的稅收給予的優(yōu)惠政策將失去原有效果，但可以采取諸如“加速固定資產(chǎn)折舊”的辦法，降低企業(yè)應(yīng)繳稅額。同時，為鼓勵企業(yè)提升研發(fā)強(qiáng)度，可以擴(kuò)大“加速折舊”實施范圍，從制造業(yè)拓展到全體行業(yè)，確保高新技術(shù)行業(yè)的研發(fā)投入行為可以獲得減稅的政策激勵。

（三）穩(wěn)定香港在吸收投資中的重要地位，維護(hù)香港與內(nèi)地的投資往來

香港的企業(yè)所得稅稅率為16.5%，高于15%的最低企業(yè)所得稅稅率標(biāo)準(zhǔn)。香港作為離岸金融中心，稅收并非其主要收入來源?？紤]到香港長期依賴于金融業(yè)與房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)已出現(xiàn)嚴(yán)重的空心化問題，本輪稅改通過削弱其離岸稅收優(yōu)勢，進(jìn)而將沖擊香港的離岸金融服務(wù)產(chǎn)業(yè)，從而對其產(chǎn)生負(fù)面影響。根據(jù)瑞士洛桑國際管理發(fā)展學(xué)院最新發(fā)布的《2022年世界競爭力年報》，憑借在“營商效率”“經(jīng)濟(jì)表現(xiàn)”“基礎(chǔ)建設(shè)”與“政府效率”方面的良好表現(xiàn)，香港的排名從第7躍升至第五。面對本輪稅改，香港應(yīng)強(qiáng)化已有優(yōu)勢，順應(yīng)《“十四五”規(guī)劃綱要》，主動融入國家發(fā)展大局。具體而言，政府部門應(yīng)通過進(jìn)一步深化粵港澳大灣區(qū)建設(shè)，提升當(dāng)?shù)鼐用窳鲃有?，改善基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)水平，進(jìn)一步發(fā)揮香港在“一帶一路”、人民幣國際化、大灣區(qū)建設(shè)方面的作用，在“一國兩制”下，乘“一國”之便，享“兩制”之利，發(fā)揮自身獨(dú)特優(yōu)勢，深度融入國家發(fā)展戰(zhàn)略。

（四）對外投資企業(yè)在戰(zhàn)略布局時應(yīng)作出及時調(diào)整，靈活掌握納稅規(guī)則

由于本次稅改在未來幾年內(nèi)會增加對外投資企業(yè)所面臨的投資政策不確定性，因此，基于東道國已有的稅收規(guī)則，中方企業(yè)應(yīng)積極與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)溝通談判，最好以協(xié)議或書面形式確定稅收條款，盡可能降低不確定性所帶來的經(jīng)營成本。

更為重要的，中國企業(yè)在對外投資時不僅需要考慮東道國所得稅稅率水平，還應(yīng)更加關(guān)注當(dāng)?shù)氐幕A(chǔ)設(shè)施建設(shè)與營商環(huán)境情況，未來，各東道國將會在非稅收方面展開激烈的良性競爭。并且，企業(yè)還應(yīng)持續(xù)關(guān)注“安全港”的后續(xù)制定方案，目前《立法模板》中并未明確說明具體名單與實施細(xì)則，但其很有可能成為“避稅天堂”的升級模式，因此對于企業(yè)降低成本而言，仍具有潛在的吸引力。

（五）加強(qiáng)引導(dǎo)對外投資企業(yè)設(shè)計預(yù)案

對于“走出去”企業(yè)而言，《立法模板》中的大量定義描述還較為陌生，且大部分企業(yè)并不習(xí)慣參與國際稅務(wù)仲裁，面對支柱二即將帶來的種種挑戰(zhàn)，相關(guān)稅務(wù)部門可以與行業(yè)協(xié)會、投資促進(jìn)機(jī)構(gòu)合作，引導(dǎo)企業(yè)快速熟悉支柱二中國際稅收規(guī)則的內(nèi)容，以便企業(yè)有的放矢地設(shè)計應(yīng)對預(yù)案。

對于在海外多個國家和地區(qū)進(jìn)行投資的企業(yè)而言，應(yīng)以適應(yīng)此次國際稅改為契機(jī)，對企業(yè)在全球的供應(yīng)鏈情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、區(qū)位分布進(jìn)行評估，對可能的海外投資重組提前做出安排。

此外，國際稅改會使各國稅收監(jiān)管更加強(qiáng)化，在這一過程中，規(guī)范的財稅信息披露對企業(yè)運(yùn)營而言至關(guān)重要。近期，中資企業(yè)在某些國家遭遇的稅務(wù)及合規(guī)性普查對部分企業(yè)的海外投資造成了重大影響，需要引起企業(yè)的高度重視。

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Impact of International Tax Reform Pillar II on Chinese Overseas Investment

Zhan Xiaoning， Yan Bing， Qi Fan

（Institute of International Economics， Nankai University， Tianjin 300071）

Abstract： Pillar II of the global tax reform， which sets a minimum income tax rate for multinational corporations worldwide， will effectively combat tax base erosion by “tax havens” and tax competition， and will have a significant impact on global investment. The potential impact of Pillar II on Chinese overseas investment is that the stock size of Chinese outbound investment will be negatively impacted in the short term by rising income tax rates， but will be improved in the long term， with the extent of the impact increasing when considering transit investment. The investment enterprise and the host country， as the main subjects of the investment game， both will be driven by the global tax reform to push the global investment environment from bottom-up competition in taxation towards competition in infrastructure construction and other expenditures， alleviating the investment distortions previously caused by income tax competition. Based on this， China needs to continue to actively promote international tax reform and expand the membership of the global governance system reform decision-making; reduce the tax burden of enterprises in the country as much as possible and shift towards non-tax incentives and insist on encouraging enterprises to invest in R&D; stabilise Hong Kongs important position in absorbing investment and maintain investment flows between Hong Kong and the Mainland; outbound investment enterprises should make timely adjustments in their strategic layout and flexibly grasp the tax rules; and strengthen the guidance for outbound investment enterprises to design a prognosis.

Key words： Pillar II of International; Tax Reform; Foreign Investment; Coping Strategies

（收稿日期：2022-08-20? ? 責(zé)任編輯：羅建邦）