劉瑞琪　周朝陽

摘 要：隨著我國上市公司并購的頻率和交易金額的逐漸增大以及業(yè)績承諾機制被強制要求執(zhí)行于并購活動中，有關并購業(yè)績承諾協(xié)議不達標的所帶來的風險和危害也越來越大，因此通過研究并購業(yè)績承諾協(xié)議的風險和具體措施越發(fā)重要。本文選取深圳市奮達科技股份有限公司并購富誠達科技公司作為案例，對深圳市奮達科技股份有限公司并購富誠達科技公司的業(yè)績承諾簽訂之前、之中以及業(yè)績承諾期之后的風險和原因進行研究與識別;分別從簽訂業(yè)績承諾期前、業(yè)績承諾期間內(nèi)以及業(yè)績承諾未兌現(xiàn)期后等三個階段提出科學合理的防范及解決措施。

關鍵詞：業(yè)績承諾;上市公司并購;商譽減值;高溢價并購;奮達科技

中圖分類號：F23 文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2022.08.049

1 奮達科技公司并購富誠達公司案例介紹

1.1 交易雙方基本情況

1.1.1 并購方深圳市奮達科技股份有限公司介紹

深圳市奮達科技股份有限公司（簡稱“奮達科技”）成立于1993年，2012年成功登陸A股上市。奮達科技的主營業(yè)務為消費電子產(chǎn)品及其核心部件的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售。是一家領先的新型智能硬件及一體化解決方案提供商及服務商。但公司在金屬精密結構件制造方面實力不足，為了積極拓展在金屬精密結構件制造領域的市場，并順勢成為蘋果、華為、VIVO、SONY等核心客戶在金屬結構件方面的供應商，2017年奮達科技高價并購富誠達公司。

1.1.2 被并購方富誠達科技有限公司介紹

富誠達科技有限公司（簡稱“富誠達科技”）成立于2009年7月，注冊資本8000萬元，是一家全球3C（計算機、通訊、消費性電子）、汽車及軍工行業(yè)精密零部件的技術開發(fā)與生產(chǎn)制造的高新技術上市公司。富誠達科技與全球一流客戶建立了良好的合作關系，并進入了蘋果、英特爾、Google、HP、偉創(chuàng)力、捷普、富士康、Southco等國內(nèi)外知名上市公司的供應鏈體系。此外，富誠達科技旗下目前有深圳市富瑞澤科技有限公司、富誠達科技國際有限公司等4家子公司和1家孫公司。富誠達科技對于奮達科技而言，可以彌補金屬精密結構件制造的短板，因此成為奮達科技的并購標的。

1.2 并購歷程與業(yè)績承諾介紹

1.2.1 公司并購歷程介紹

2015年奮達科技并購了歐朋達，使得奮達科技在2015-2017年期間實現(xiàn)業(yè)績的快速增長，為奮達科技進行下一步富誠達科技奠定了基礎條件。2017年3月2日，奮達科技股份有限公司發(fā)布公告稱與重組標的富誠達科技股東簽署了《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并購深圳市富誠達科技有限公司股份之框架協(xié)議》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買蘋果供應商深圳市富誠達科技有限公司（簡稱“富誠達科技”）100%股權。初步定價為28.95億元。2017年04月20日，奮達科技召開第三屆董事會第七次會議審議通過《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》，本次交易中，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式分別并購富誠達科技100%的股權。同時向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過91000萬元。本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后用于支付購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價和本次交易中介機構費用及相關稅費，具體并購歷程如表1所示。

奮達科技并購富城達的交易價格為289500萬元，本次并購的支付方式和具體金額為，支付現(xiàn)金的方式占總交易價格為289500萬元的30%，即為86850萬元，發(fā)行股份占70%，即為166652960股，并申明本次非公開發(fā)行募集資金不得超過91000萬元。

1.2.2 標的公司的業(yè)績承諾介紹

2017年03月28日奮達科技就已通富城達科技進行業(yè)績承諾的相關溝通并簽訂利潤補償協(xié)議;2017年04月20日在之前的基礎上再次簽訂利潤補償?shù)难a充協(xié)議。在本次協(xié)議中，被并購方富城達科技承諾，公司2017-2019年三年期間的凈利潤規(guī)模分別不得低于20000萬元、26000萬元、35000萬元。同時，還約定了關于業(yè)績實現(xiàn)與不達標的補償與激勵措施，經(jīng)過整理情況來看，奮達科技與富城達科技之間關于業(yè)績承諾情況如表2所示。

1.2.3 并購標的業(yè)績承諾完成情況

由于被并購方富誠達科技在2017-2019年均未實現(xiàn)業(yè)績承諾目標。導致奮達科技面臨巨大的經(jīng)營壓力，2020年4月30日向股東及廣大投資者發(fā)布致歉說明，并與富誠達科技發(fā)生經(jīng)濟糾紛，具體如表3所示。

根據(jù)表3中的數(shù)據(jù)可知，2018年和2019年被并購方富誠達科技的業(yè)績承諾差額分別為1221萬元、54089萬元，由于富誠達科技2019年屬于虧損狀態(tài)導致補償比率驟然從2.82%提升到154.54%，需補償金額也從2018年的1221萬元增加到54089萬元。根據(jù)奮達科技公告顯示，由于2017-2019年期間富誠達科技在未經(jīng)深圳市奮達科技的同意的情況下，提前終止或解除聘用關鍵管理和技術人員，擅自審批多次調(diào)整富誠達科技的組織架構，以及接連出現(xiàn)財產(chǎn)失竊等管理薄弱事項等問題，對奮達科技造成巨大利益損害，要求對此進行補償。

2 奮達科技公司并購的業(yè)績承諾協(xié)議風險分析

本章對于奮達科技并購富誠達科技的業(yè)績承諾協(xié)議風險的分析分別從簽訂業(yè)績承諾期之前、執(zhí)行期間，以及公司業(yè)績承諾未能如期兌現(xiàn)等三個環(huán)節(jié)進行。

2.1 簽訂業(yè)績承諾期前的風險分析

2.1.1 市場宏觀環(huán)境風險識別不到位

一般地，上市公司在進行并購活動之前通常都要進行宏觀環(huán)節(jié)的調(diào)查并識別其中所存在的風險點，根據(jù)資料顯示，奮達科技與富誠達科技均屬于通訊設備制造行業(yè)，并購富誠達科技之后深圳市奮達科技的主要產(chǎn)品為生產(chǎn)和制造智能音響。但是從2017年之后隨著智能音箱市場迎來爆發(fā)，國內(nèi)的京東、阿里巴巴、小米，以及國外的亞馬遜、蘋果、谷歌等大型上市公司進入智能音箱市場，搶占了小公司的智能音箱市場，具體情況如圖1中的數(shù)據(jù)資料所示。

根據(jù)圖1中的資料可知，在此大宏觀環(huán)節(jié)下盡管智能音響市場獲得爆發(fā)，但強大競爭者的進入釋放了市場壟斷力量，對奮達科技等小型制造上市公司的發(fā)展極為不利。由于奮達科技在并購富誠達科技之前并未充分理解智能音響市場的競爭與壟斷環(huán)境而盲目進行拓展和投資，導致了后續(xù)一系列風險與問題。

2.1.2 標的公司選擇具有潛在風險

富誠達科技下游的客戶商包括了蘋果、富士康、華為、惠普、GOPRO、SUNRISE等大型科技型上市公司，而這也是奮達科技選擇富誠達科技作為并購目標的關鍵原因。事實上，富誠達科技在上述提及的蘋果、富士康、華為、惠普、GOPRO、SUNRISE等大型科技上市公司的零部件供應商中所占份額極小，在其下游的客戶商中并非具有不可撼動的地位。與此同時，富誠達科技近年來的產(chǎn)品銷售毛利率持續(xù)下降，這也側面證明了富誠達科技產(chǎn)品成本優(yōu)勢的缺失及行業(yè)競爭力下降。

通過整理奮達科技公告及中金公司發(fā)布的研究顯示，2015年富誠達科技的產(chǎn)品銷售毛利率為35.70%，2016年下降到了33.4%。同時證券機構給出了相應的預警，到了2017年富誠達科技的產(chǎn)品銷售毛利率將極速下降到了23.5%，此后的2018年和2019年也分別停留在24.5%左右，公司產(chǎn)品銷售毛利率代表公司成本的增加及盈利能力的下降。但在此情況下，奮達科技依舊選取了富誠達科技作為并購目標，并產(chǎn)生了較高的并購溢價。這不僅導致奮達科技支付了過渡的短期資金，而且失去市場競爭力的富誠達科技在此后的經(jīng)營過程中對于奮達科技的貢獻度有限。

2.1.3 對并購標的公司業(yè)績目標設定不合理

根據(jù)天眼查官方網(wǎng)站披露的信息顯示，被并購方富誠達科技在2014-2016年期間的凈利潤僅為14500萬元、14000萬元、22400萬元。在2017年奮達科技并購富誠達科技時，富誠達科技已經(jīng)開始存在一定的經(jīng)營困難，由于深圳市奮達科技與富誠達科技之間信息不對稱問題的存在，奮達科技對于富誠達科技進行了過高的業(yè)績承諾評估。承諾利潤金額2017年為20000萬元、2018年為26000萬元、2019年為35000萬元，評估過高的業(yè)績承諾目標不僅增加了富誠達科技在今后的經(jīng)營壓力，也加劇了業(yè)績承諾不達標的風險，導致奮達科技與富誠達科技同時陷入經(jīng)營困難的局面。

2.2 業(yè)績承諾期中內(nèi)存在的風險分析

2.2.1 奮達科技融資風險增大

在奮達科技并購富城達后，2017-2019年屬于富城達公司屬于業(yè)績承諾期，表4是深圳市奮達科技并購富城達前（2015-2016年）和并購后業(yè)績承諾期（2017-2019年）的償債能力指標分布情況。

根據(jù)表4中的數(shù)據(jù)顯示，以2017年為界線，2015-2016年奮達科技的償債能力良好，其中流動比率、速動比率分別為283、231，屬于良好水平，且自身現(xiàn)金比率較高，公司的資產(chǎn)負債率僅為2041%，可見當初奮達科技并購富城達前的償債能力良好，融資風險也較小。但并購后的業(yè)績承諾期，奮達科技的流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率、資產(chǎn)負債率持續(xù)惡化，導致奮達科技的償債能力下降，其中2019年的流動比率下降到了107，遠低于2的正常值水平，速動比率下降086，也低于1的正常值水平。奮達科技償債能力的下降也增加了公司的融資風險，為公司在短期內(nèi)籌集資金增加巨大阻力。根據(jù)奮達科技年報顯示2017-2019年期間的籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)下降，2019年下降到了-35184萬元，奮達科技2019年的資金主要用于償還之前所形成的債務。

2.2.2 公司面臨資本市場退市風險

由于富城達科技在2017-2019年期間均未完成相應的業(yè)績承諾，奮達科技經(jīng)營困難度增加。2018年與2019年，奮達科技陷入虧損狀態(tài)，具體如圖2所示。

根據(jù)圖2中的數(shù)據(jù)可知，奮達科技2018年出現(xiàn)首次虧損，且虧損的金額達到了78170萬元。而2019年的虧損幅度繼續(xù)加大，達到了305677萬元。奮達科技在2018年和2019年連續(xù)兩年虧損達到383847萬元，這不僅對公司的正常經(jīng)營與發(fā)展產(chǎn)生巨大阻力，也使得奮達科技被貼上*ST標識，已經(jīng)面臨較大的退市警示風險。如果2020年深圳市奮達科技繼續(xù)虧損，已經(jīng)滿足連續(xù)三年虧損的警戒線，深圳市奮達科技將直接被要求強制退市。

2.2.3 奮達科技與標的公司存在整合風險

在奮達科技完成對富誠達科技的并購后，兩家公司之間的業(yè)務整合進度不及預期是導致公司業(yè)務發(fā)展效率低下的主要原因之一。其中奮達科技的主要產(chǎn)品為電聲產(chǎn)品、穿戴式產(chǎn)品，以及其他硬件產(chǎn)品，而富誠達科技產(chǎn)品幾乎均為精密件。兩家公司業(yè)務的整合和新產(chǎn)品的推出不僅需要技術的疊加，更需要時間的積累和沉淀。也是由于兩家公司產(chǎn)品業(yè)務的整合之間存在較大的技術鴻溝而增加了公司業(yè)務的整合力度。也是因為如此導致了富誠達科技后續(xù)的經(jīng)營不佳造成其業(yè)績承諾不達預期，以及最終導致奮達科技的商譽減值、嚴重虧損，以及退市預警等問題。

2.3 業(yè)績承諾期后未達標后帶來的風險

奮達科技并購富城達科技后，由于2017-2019年富城達科技均未完成相應的業(yè)績承諾，奮達科技的經(jīng)營活動和上市公司商譽情況產(chǎn)生巨大影響。

2.3.1 奮達科技的經(jīng)營活動深受影響

由于富城達科技均未完成相應的業(yè)績承諾對于奮達科技經(jīng)營活動產(chǎn)生了較大影響，奮達科技銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金從2018年的392873萬元下降到了2019年的373598萬元。而奮達科技的主要產(chǎn)品健康電器、智能可穿戴產(chǎn)品、電聲產(chǎn)品、移動智能終端金屬結構件以及其他產(chǎn)品的經(jīng)營情況如表5所示。

根據(jù)表5中的數(shù)據(jù)可知，2015-2019年期間，奮達科技的產(chǎn)品經(jīng)營情況并未得到有效解決。其中2015年的深圳市奮達科技產(chǎn)品經(jīng)營的凈利潤為50270萬元，到了2019年僅為52120，5年的時間內(nèi)增長幅度極其緩慢。可見奮達科技當初并購富城達科技時候的初衷和目標并不符合預期。

2.3.2 奮達科技的商譽資產(chǎn)深受影響

奮達科技并購富城達科技之后形成了巨額商譽，加上后期2017-2019年期間的富城達科技并未達成相應的業(yè)績承諾，導致奮達科技在2018-2019年期間計提巨額資產(chǎn)減值，其中占比最大的資產(chǎn)減值項目即是商譽。根據(jù)奮達科技在2019年02月28日和2020年03月02日所發(fā)布的公告，整理得到表6、表7所示的資產(chǎn)減值情況。

2018-2019年奮達科技連續(xù)兩年虧損的主要原因在于計提了巨額的資產(chǎn)減值，其中起到?jīng)Q定性作用的資產(chǎn)正是公司的商譽。其中2018年預計減值金額為650-750億元，預計占2018年度母公司凈利率的14663%-16919%，而2019年由于增加了并購富誠達科技有限公司所計提的商譽減值情況，導致預計減值金額驟然上升到2221-2800億元，預計占2018年度母公司凈利率的28483%-35902%。根據(jù)表中的數(shù)據(jù)可知，富誠達科技相對于奮達科技而言所計提商譽減值準備金額最大，達到了20328697-25454297萬元，而歐朋達科技有限公司僅為1883278-2543174萬元。2018年與2019年所計提的巨額商譽減值直接導致奮達科技連續(xù)兩年陷入虧損。

2.3.3 奮達科技面臨補償糾紛風險

根據(jù)上述分析得知，由于2017-2019年期間富誠達科技因為業(yè)績承諾不達標而導致需要承擔超過55310萬元的補償金額。對于富誠達科技目前的經(jīng)營情況來看這屬于一筆較大的資金壓力。為此奮達科技與富誠達科技將會陷入補償糾紛的相關法律糾紛和仲裁之中，根據(jù)企查資料顯示2019年07月01日、2019年07月24日、2019年11月23日，奮達科技就與富誠達科技所簽訂的業(yè)績承諾協(xié)議情況進行多次且長期的民事裁定和糾紛，陷入長期的僵持和糾紛之中，這將對于兩家上市公司的經(jīng)營與發(fā)展產(chǎn)生較大的阻礙作用，不利于兩家公司業(yè)務的繼續(xù)整合與發(fā)展。

3 防范上市公司并購業(yè)績承諾協(xié)議風險的建議

并購上市公司要更好地應對業(yè)績承諾協(xié)議風險，需要從簽訂業(yè)績承諾期前、業(yè)績承諾期間內(nèi)，以及業(yè)績承諾未兌現(xiàn)期后等三個階段做好防范措施。

3.1 簽訂業(yè)績承諾前的防范措施

3.1.1 做好前期充分調(diào)查

為了盡可能地消除由于上市公司之間信息不對稱的問題所可能帶來的干擾，主并購方需要在并購前期做好充分的調(diào)查，深度調(diào)查并購標的真實情況，尤其是在公司管理水平、業(yè)務經(jīng)營能力，以及未來增加潛力等方面需要綜合研究。以便于對并購的交易價格以及對于后期的業(yè)績承諾協(xié)議的制定提供基礎條件，有效預防由于高估值、高業(yè)績承諾對并購公司造成損害。

3.1.2 全方位合理化估值

為了確保公司并購的交易價格科學合理，并購公司需要結合標的公司的實際情況，結合公司管理水平、業(yè)務經(jīng)營能力以及未來增加潛力等，采用合理的資產(chǎn)評估方法對標的公司進行全方位的合理化估值，確保并購價格合理，降低公司支付過多現(xiàn)金而導致內(nèi)部現(xiàn)金流不足的問題惡化。同時，全方位合理化估值可以確保并購價格的溢價程度合理，降低并購公司后期因為商譽減值而帶來的風險。

3.1.3 合理設置業(yè)績承諾目標

為了盡可能地消除由于上市公司之間信息不對稱的問題而造成的業(yè)績承諾目標不合理，主并購方需要在并購前期做好充分的調(diào)查，從而合理設置業(yè)績承諾目標，避免由于標的公司因為業(yè)績承諾不達標而對主并購方帶來損害。具體而言，主并購方需要根據(jù)標的公司的實際情況、前幾年的發(fā)展情況、未來發(fā)展可能性、管理者的誠信人品特征、業(yè)務模式等情況來確定。

3.2 業(yè)績承諾執(zhí)行期間的防范措施

3.2.1 制定合理的監(jiān)管機制

在并購公司和標的公司之間簽訂業(yè)績承諾期后的業(yè)績承諾期間內(nèi)，為了有效方法標的公司處于自身利益還采取的一系列可能危害并購公司利益的行為，并購公司需要完成并制定合理的監(jiān)督機制并落實于現(xiàn)實。著重對標的公司的管理者行為、經(jīng)營正當性以及標的公司開展的業(yè)務積極性等進行監(jiān)督，并根據(jù)實際結論對標的公司進行反饋和敦促，降低標的公司在后期的業(yè)績承諾不達標的風險。

3.2.2 加強對標的公司的協(xié)同管理

在業(yè)績承諾期間內(nèi)，除了需要制定合理的監(jiān)督與反饋機制之外，更為緊要的工作在于需要加強標的公司的協(xié)同化管理，尤其是在人力資源的整合、業(yè)務模式的統(tǒng)一、上市公司管理制度及其激勵機制、上市公司文化等多方面進行協(xié)同化管理，最大程度實現(xiàn)并購公司與并購標的公司之間的真正統(tǒng)一。對于降低標的公司在后期的業(yè)績承諾不達標的風險具有重大作用。

3.3 業(yè)績承諾未兌現(xiàn)后的解決措施

3.3.1 優(yōu)化資本結構與業(yè)務經(jīng)營模式

在業(yè)績承諾期限結束且并購標的未如期完成業(yè)績承諾的目標時，并購公司通常將會經(jīng)歷嚴重的困難。在此情況下，并購公司需要盡快優(yōu)化自身的資本結構以便于盡快獲取外部的債務支持，未上市公司進行下一步發(fā)展提供資金支持。同時還需加強自身業(yè)務經(jīng)營模式的優(yōu)化與管理，從銷售環(huán)節(jié)增加自身的商品或服務的輸出與變現(xiàn)，爭取更多資金作為上市公司發(fā)展的基礎。

3.3.2 加強后期業(yè)績補償賠償?shù)膱?zhí)行

除了從自身資本結構與業(yè)務經(jīng)營模式進行優(yōu)化從而獲取短期內(nèi)發(fā)展所需資金的前提下，為了更好地應對接下來的經(jīng)營風險，并購公司還需要更多資金，因此需要繼續(xù)加強制定對標的公司所承諾的利潤目標差額部分的補償，通過合理合法的手段進行法律訴訟，優(yōu)化法律訴訟的方式與流程，以便于盡早取得標的公司所承諾的利潤目標差額部分的補償資金，緩解并購公司所面臨的經(jīng)營壓力。

4 結論

經(jīng)過本文對奮達科技并購富誠達科技案例中的業(yè)績承諾協(xié)議風險進行研究后得到，導致上市公司并購業(yè)績承諾協(xié)議風險的因素各有不同，具體需要結合具體公司的實際情況來確定，但業(yè)績承諾不達標將會對并購公司產(chǎn)生巨大影響，甚至決定該公司的生存。并且，在并購公司與并購標的簽訂業(yè)績承諾期前、業(yè)績承諾期間內(nèi)以及業(yè)績承諾后等三個階段之內(nèi)，并購公司都將面臨諸多風險，其中簽訂業(yè)績承諾期前主要是業(yè)績承諾目標設置不合理、對于并購標的高估值產(chǎn)生高溢價并購容易威脅到公司的經(jīng)營問題。而在業(yè)績承諾期間內(nèi)，由于信息不對稱問題的存在，容易使得并購標的公司為了實現(xiàn)自身利益還做出損害并購公司利益的舉動，甚至導致并購公司連續(xù)虧損而面臨被強制退市的風險。在業(yè)績承諾期間結束且并購標的沒有完成相應的業(yè)績承諾的目標，及其容易導致并購公司出現(xiàn)巨額的商譽減值風險并陷入巨大虧損之中，對于并購公司的危害極大。因此，需極其關注并做好防范措施。具體需要從簽訂業(yè)績承諾期前、業(yè)績承諾期間內(nèi)及業(yè)績承諾未兌現(xiàn)期后等三個階段做好防范措施。

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