潘海婷

【摘要】在宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展和資本市場(chǎng)監(jiān)管大環(huán)境下，債務(wù)重組可以幫助陷入財(cái)務(wù)窘境的企業(yè)解決部分債務(wù)問(wèn)題，對(duì)ST公司短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)扭虧為盈具有重要作用。但其在債務(wù)重組中實(shí)現(xiàn)“摘帽”，取得發(fā)展新機(jī)的同時(shí)，壓力和風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。文章以ST公司中的××股份有限公司為例，分析了其開(kāi)展債務(wù)重組的動(dòng)因及重組后得到的財(cái)務(wù)績(jī)效，以此發(fā)現(xiàn)和總結(jié)了ST公司債務(wù)重組的普遍問(wèn)題，并提出了改善重組效果的相關(guān)對(duì)策。

【關(guān)鍵詞】債務(wù)重組；上市公司；ST制度

【中圖分類(lèi)號(hào)】F253.7

一、案例企業(yè)債務(wù)重組現(xiàn)狀及損益情況

（一）債務(wù)重組背景及條件

××股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)××公司）2017年對(duì)外披露的年報(bào)顯示，2015年、2016年公司的凈利潤(rùn)分別為-6.34億元和-14.3億元，連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損，凈資產(chǎn)收益率遠(yuǎn)小于0，符合證券交易所制定的ST制度。關(guān)于公司股票的退市風(fēng)險(xiǎn)警告，深交所宣布將從2017年5月3日開(kāi)始實(shí)行。

因此，為了在第三年盡快扭轉(zhuǎn)賬面損失，實(shí)現(xiàn)摘帽（公司股票當(dāng)時(shí)為“ST ××”），××公司于2017年全面實(shí)施了債務(wù)重組計(jì)劃。

（二）債務(wù)重組基本過(guò)程

2017年9月16日ST ××發(fā)布公告稱(chēng)，公司的6億元應(yīng)付賬款的債務(wù)條件將發(fā)生延期，并由公司的控股股東提供擔(dān)保責(zé)任。重組后××公司可在3年寬限期內(nèi)分期償還本金6億元，并僅需根據(jù)重組后的債務(wù)本金金額加計(jì)8%利息。

2017年10月26日××公司再次發(fā)布公告稱(chēng)，ST ××與企業(yè)集團(tuán)簽訂1元人民幣的《資產(chǎn)出售協(xié)議》，將旗下多家子公司的資產(chǎn)和負(fù)債出售給企業(yè)集團(tuán)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，ST ××向大股東企業(yè)集團(tuán)出售一系列資產(chǎn)，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生9.14億元的處置收益。

此后不久，2017年12月7日××公司再次發(fā)布公告稱(chēng)，公司正積極開(kāi)展外部融資，中國(guó)建設(shè)銀行將“注資”10億元，幫助ST ××進(jìn)一步債務(wù)重組，以配合地方國(guó)企混改。

2017年，××公司披露2016年年報(bào)，由于公司連續(xù)兩年虧損，且凈資產(chǎn)收益率遠(yuǎn)低于6%，公司被證交所警告面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。一些供應(yīng)商考慮到公司目前資產(chǎn)負(fù)債率偏高，現(xiàn)金流緊張，為實(shí)現(xiàn)資金的快速回籠，在12月中期完成債務(wù)重組，就債務(wù)減免問(wèn)題聯(lián)系了××公司并順利達(dá)成相關(guān)協(xié)議。

（三）債務(wù)重組損益情況

××公司此次主要通過(guò)與供應(yīng)商進(jìn)行友好協(xié)商，約定達(dá)成債務(wù)豁免條款，對(duì)部分高額應(yīng)收賬款進(jìn)行減免和延期處理，并對(duì)債務(wù)進(jìn)行降息調(diào)整。在公司年報(bào)的會(huì)計(jì)處理中，××公司將本年的債務(wù)重組收益皆計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入，直接增加公司的賬面凈利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)了凈利潤(rùn)的扭虧為盈。

進(jìn)一步進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)，××公司2017年因債務(wù)重組產(chǎn)生債務(wù)重組收益1.30億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.08億元，債務(wù)重組收益高達(dá)凈利潤(rùn)的120.30%。這說(shuō)明××公司在債權(quán)人的幫助下，暫時(shí)度過(guò)了公司的財(cái)務(wù)困境，并在關(guān)鍵年份實(shí)現(xiàn)了盈利，成功保殼摘帽，具體數(shù)據(jù)如表1所示。

二、ST類(lèi)上市公司實(shí)施債務(wù)重組的動(dòng)因分析

（一）經(jīng)濟(jì)環(huán)境

本文發(fā)現(xiàn)2016—2020年中國(guó)GDP處于穩(wěn)步上升階段，并在2018年和2019年有較大的增長(zhǎng)，說(shuō)明近年中國(guó)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的總體發(fā)展態(tài)勢(shì)較好。因此，選擇2017年實(shí)施債務(wù)重組，對(duì)于××公司提高經(jīng)營(yíng)管理能力、解除債務(wù)危機(jī)，把握中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新形勢(shì)的關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點(diǎn)，具有十分重要的意義。

（二）行業(yè)特點(diǎn)

目前，××公司所處的行業(yè)雖無(wú)較大壟斷企業(yè)，但產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。隨著國(guó)家相關(guān)政策的出臺(tái)，行業(yè)形勢(shì)有望整體好轉(zhuǎn)，但企業(yè)分化趨勢(shì)更加明顯，使得行業(yè)企業(yè)加快轉(zhuǎn)型、提質(zhì)增效日益成為新的發(fā)展方向。××公司希望以國(guó)家政策環(huán)境為導(dǎo)向，利用自身所處的行業(yè)特點(diǎn)，以轉(zhuǎn)型高質(zhì)量發(fā)展為主題，通過(guò)債務(wù)重組方式，短期內(nèi)豁免企業(yè)的部分債務(wù)，將企業(yè)的閑置資金投入產(chǎn)品研發(fā)，有效提高企業(yè)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，使企業(yè)的核心產(chǎn)品向中高端轉(zhuǎn)型。

（三）公司戰(zhàn)略計(jì)劃

2016—2017年，中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)，傳統(tǒng)產(chǎn)品產(chǎn)能過(guò)剩，用戶(hù)需求快速升級(jí)，企業(yè)未來(lái)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)逐漸轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)。在錯(cuò)誤的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和行業(yè)前景的前提下，××公司籌集并投入大量流動(dòng)資金開(kāi)展固定資產(chǎn)項(xiàng)目，最終導(dǎo)致收益狀況和未來(lái)可行性遠(yuǎn)低于預(yù)期，資產(chǎn)負(fù)債率較高，退市危機(jī)較大。

因此，為切實(shí)增強(qiáng)公司償債能力，杜絕不良資產(chǎn)項(xiàng)目，××公司進(jìn)行了戰(zhàn)略調(diào)整，以債務(wù)重組為抓手，堅(jiān)決轉(zhuǎn)型升級(jí)，立即終止前景渺茫的項(xiàng)目投資，立足核心技術(shù)創(chuàng)新，打造智能制造和服務(wù)的第一優(yōu)勢(shì)，深化現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)服務(wù)體系改革。

三、實(shí)施債務(wù)重組對(duì)公司財(cái)務(wù)績(jī)效的影響分析

（一）盈利能力分析

除2017年完成債務(wù)重組后出現(xiàn)較大增長(zhǎng)外，××公司2016—2020年五年的盈利能力指標(biāo)表現(xiàn)持續(xù)下滑，2020年的增長(zhǎng)增幅也并不顯著。主要原因是企業(yè)集團(tuán)2017年進(jìn)行了大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)輸血，債務(wù)重組后利息支出大幅減少，導(dǎo)致××公司2017年“虛增”利潤(rùn)，在其他未發(fā)生大額債務(wù)重組的年份，公司盈利指標(biāo)正常，說(shuō)明公司對(duì)外輸血依賴(lài)程度較高，對(duì)內(nèi)造血功能較差。

雖然公司在2017年通過(guò)債務(wù)重組獲得了較大收益，使得凈利潤(rùn)扭虧為盈，相關(guān)盈利指標(biāo)獲得較大提升，但無(wú)法有效改變企業(yè)的長(zhǎng)期盈利能力，在新冠疫情的嚴(yán)峻形勢(shì)下無(wú)抵抗之力。因此，公司的整體盈利能力偏弱，相關(guān)指標(biāo)遠(yuǎn)低于0，盈利質(zhì)量不符預(yù)期，具體數(shù)據(jù)如表2所示。

（二）償債能力分析

總體而言，××公司的關(guān)鍵償債能力指標(biāo)在2016—2020年的表現(xiàn)不佳，其速動(dòng)比率在0.4～0.7區(qū)間上下波動(dòng)，流動(dòng)比率則在0.8～1.1區(qū)間波動(dòng)，遠(yuǎn)小于經(jīng)驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)且差距較大，說(shuō)明企業(yè)的短期償債能力不理想。進(jìn)一步對(duì)××公司年報(bào)分析后發(fā)現(xiàn)，公司流動(dòng)負(fù)債的增加幅度遠(yuǎn)大于流動(dòng)資產(chǎn)，甚至在2017年債務(wù)重組的當(dāng)年，由于應(yīng)付職工薪酬和應(yīng)交稅費(fèi)的大幅增加，應(yīng)付賬款的大幅減少未對(duì)其流動(dòng)比率產(chǎn)生上升的變動(dòng)影響。

公司的長(zhǎng)期償債能力較弱，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中取得的現(xiàn)金流量流入總額小于流出總額，部分負(fù)債可能需要依靠公司內(nèi)部的自有資金周轉(zhuǎn)來(lái)償還。因此，公司的總體償債能力偏弱且財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較高，而債務(wù)重組并未改善這一現(xiàn)狀，具體數(shù)據(jù)如表3所示。

（三）營(yíng)運(yùn)能力分析

雖然2016—2020年期間的營(yíng)運(yùn)能力指標(biāo)反映××公司整體經(jīng)營(yíng)質(zhì)量較差，但其于2020年獲得了較大的恢復(fù)，表明公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)效益和效益有所改善。主要原因是公司2017年實(shí)現(xiàn)的債務(wù)重組后獲得了企業(yè)集團(tuán)的大量輸血，簽訂的資產(chǎn)出售協(xié)議有效減少了企業(yè)的不良資產(chǎn)，一定程度上提高了企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的質(zhì)量，大幅增加了新冠疫情后企業(yè)資產(chǎn)的恢復(fù)運(yùn)營(yíng)速度。

據(jù)公司年報(bào)顯示，由于國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)較為緊張，為防止資金回籠困難，公司于2018年收回較大金額的應(yīng)收賬款，導(dǎo)致應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率上升，2020年為行業(yè)經(jīng)濟(jì)恢復(fù)后帶來(lái)的應(yīng)收賬款大幅增加。因此，公司整體營(yíng)運(yùn)能力較弱，但有逐年回暖的跡象，疫情后恢復(fù)效果良好，具體數(shù)據(jù)如表4所示。

（四）發(fā)展能力分析

××公司2016—2020年期間有關(guān)發(fā)展能力的財(cái)務(wù)指標(biāo)表現(xiàn)良好，營(yíng)業(yè)收入和“扣非”凈利潤(rùn)同比增速皆處于總體上漲階段，說(shuō)明公司未來(lái)具有一定的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

相較2016年，公司2017年的兩個(gè)發(fā)展能力關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)有所下降，且由于2017年公司凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，“扣非”凈利潤(rùn)同比增速的增長(zhǎng)率由正轉(zhuǎn)負(fù)。究其原因是由于實(shí)施債務(wù)重組，從而產(chǎn)生了非常大的非正常營(yíng)業(yè)收入，而不是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生的收入。因此，公司的總體發(fā)展能力受市場(chǎng)環(huán)境影響較大，可能會(huì)隨之發(fā)生變化，未來(lái)發(fā)展態(tài)勢(shì)需結(jié)合公司具體情況開(kāi)展進(jìn)一步分析，具體數(shù)據(jù)如表5所示。

四、ST類(lèi)上市公司債務(wù)重組的問(wèn)題及相關(guān)建議

（一）ST類(lèi)上市公司債務(wù)重組的普遍問(wèn)題

1.經(jīng)營(yíng)效果提升不佳，重組多為短期行為

根據(jù)××公司此次債務(wù)重組的動(dòng)因，本文發(fā)現(xiàn)其債務(wù)重組的出發(fā)點(diǎn)較好，但在2017年重組前后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，且盈利能力、償債能力等沒(méi)有從根本上獲得提升，取得的財(cái)務(wù)績(jī)效不佳。說(shuō)明債務(wù)重組易停留于短期作用，帶給公司短期營(yíng)業(yè)外收入激增的影響，無(wú)法有效改善公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的獲利能力和質(zhì)量，沒(méi)有從本質(zhì)上解決公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的償債能力不足、市場(chǎng)銷(xiāo)售情況不佳等問(wèn)題。

2.相對(duì)依賴(lài)外部資本，極易發(fā)生頻繁重組

××公司在進(jìn)行債務(wù)重組時(shí)，以銀行貸款注入新資金，并及時(shí)將不良資產(chǎn)出售給企業(yè)集團(tuán)，使公司財(cái)務(wù)狀況得到改善，相當(dāng)于為公司輸血。但公司經(jīng)營(yíng)模式并未發(fā)生根本性變化，內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)負(fù)債率居高不下，說(shuō)明公司過(guò)于依賴(lài)外部資本投入，內(nèi)部造血能力未能得到有效提升。

這種情況不僅發(fā)生在××股份有限公司，事實(shí)上，大部分ST類(lèi)上市公司出于度過(guò)短期內(nèi)退市風(fēng)險(xiǎn)的考慮，將高額的債務(wù)重組收益計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。說(shuō)明ST類(lèi)上市公司較為依賴(lài)從外部輸血這一短期措施，而不關(guān)注自身造血能力的改善。當(dāng)公司再次遭遇財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，可能會(huì)出現(xiàn)反復(fù)的債務(wù)重組，最終陷入年度虧損、年度重組的不良循環(huán)。

（二）完善ST類(lèi)上市公司債務(wù)重組的相關(guān)建議

1.降低法律漏洞風(fēng)險(xiǎn)，改善利潤(rùn)虛增異象

完善債務(wù)重組相關(guān)法律法規(guī)的量化標(biāo)準(zhǔn)，如判斷一個(gè)企業(yè)是否可進(jìn)行債務(wù)重組，不能僅簡(jiǎn)單依據(jù)公司的短期、長(zhǎng)期償債能力，還應(yīng)具體結(jié)合債務(wù)的條件、企業(yè)的綜合營(yíng)運(yùn)能力和當(dāng)今社會(huì)經(jīng)濟(jì)狀況，進(jìn)一步明確財(cái)務(wù)困難企業(yè)和企業(yè)債權(quán)人做出債務(wù)減免的尺度。使得因一時(shí)陷入財(cái)務(wù)窘境，但還具有發(fā)展?jié)摿εc經(jīng)濟(jì)實(shí)力的ST類(lèi)公司獲得新生，從根本上減少保殼摘帽、投機(jī)取巧的利潤(rùn)虛增問(wèn)題。

2.規(guī)范公司摘帽標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)注實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力

加強(qiáng)監(jiān)管上市公司退市的力度，減少財(cái)務(wù)狀況不佳、經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期虧損等空殼上市公司的存在，嚴(yán)格規(guī)范其摘帽標(biāo)準(zhǔn)。如規(guī)定ST類(lèi)上市公司需在債務(wù)重組的一定期限內(nèi)達(dá)到營(yíng)業(yè)利潤(rùn)正增長(zhǎng)，否則將再次面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。以推動(dòng)其關(guān)注公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)水平，有效利用公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)創(chuàng)收，從根本上促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

3.完善信息披露流程，真正落實(shí)重組收益

信息披露在債務(wù)重組中的作用不容忽視，它是ST類(lèi)上市公司接受公眾監(jiān)督的重要途徑和手段。然而，運(yùn)用不當(dāng)?shù)膫鶆?wù)重組并非長(zhǎng)久之計(jì)。要真正獲得重組收益，必須通過(guò)規(guī)范的信息披露，鼓勵(lì)企業(yè)管理層從可持續(xù)發(fā)展的角度謀劃債務(wù)重組。在企業(yè)實(shí)施債務(wù)重組的同時(shí)積極整頓和完善企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步整合優(yōu)化企業(yè)資源，提高公司的運(yùn)營(yíng)和治理效率，將短期的債務(wù)重組收益轉(zhuǎn)化為長(zhǎng)期的企業(yè)經(jīng)營(yíng)收益。

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