程龍翔 周勇軍 徐進(jìn)豐

摘要 高速公路項目具有投資體量大、回收期長等特點，影響項目投資收益的因素較多。近年來，以PPP模式實施的高速公路項目日益增多，SPV項目公司中，央企、民企以社會投資人的形式出現(xiàn)，地方國企代表地方政府履行出資職責(zé)。股東背景不同，管理要求存在差異，但項目公司的運(yùn)轉(zhuǎn)必須高效、規(guī)范，以保障項目高質(zhì)量建設(shè)。同時，國家大力推行的國企改革，提升國有企業(yè)市場競爭力工作，也需要一套科學(xué)、合理的治理體系，使項目公司在遵守各股東方管理要求的同時，能夠迅速做出決策，依法合規(guī)解決現(xiàn)場生產(chǎn)遇到的問題。文章以建設(shè)單位廣東葛洲壩肇明高速公路有限公司為例，探索構(gòu)建現(xiàn)代化企業(yè)治理體系，總結(jié)了項目公司治理體系改革的實踐過程、成效與思考。

關(guān)鍵詞 項目公司;治理體系;高效合規(guī);實踐與思考

中圖分類號 D926.5;F276.1 文獻(xiàn)標(biāo)識碼 A 文章編號 2096-8949（2022）03-0054-03

0 引言

廣東葛洲壩肇明高速公路有限公司（以下簡稱肇明公司）于2020年4月在廣東省肇慶市注冊成立，主要經(jīng)營范圍為投資、建設(shè)、運(yùn)營肇慶至高明高速公路項目及其配套設(shè)施。為貫徹落實黨中央關(guān)于加強(qiáng)國有企業(yè)黨建和治理工作的精神，積極響應(yīng)國企改革系列工作部署，提升項目公司依法合規(guī)經(jīng)營水平，2021年6月，肇明公司印發(fā)了《廣東葛洲壩肇明高速公路有限公司治理體系總體方案》，重塑現(xiàn)代化企業(yè)治理體系，肇明公司經(jīng)營管控走向規(guī)范、高效快車道，為肇慶至高明高速公路項目的建設(shè)提供了有效的保障。

1 治理體系改革背景

1.1 國有企業(yè)改革的需要

國有企業(yè)是中國特色社會主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，是中國共產(chǎn)黨執(zhí)政興國的重要支柱和依靠力量。黨的十八大以來，以習(xí)近平同志為核心的黨中央高度重視國企國資改革發(fā)展和黨的建設(shè)，習(xí)近平總書記站在黨和國家事業(yè)發(fā)展全局的高度，多次發(fā)表重要講話，作出重要指示批示，歷年《政府工作報告》將加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，提高國有經(jīng)濟(jì)競爭力作為重要內(nèi)容，國務(wù)院國資委多次召開專題會議部署國有企業(yè)改革工作，并于2020年6月印發(fā)了《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》。中國能建自覺服從、服務(wù)于黨中央、國務(wù)院深化改革決策部署，研究出臺《若干意見》，制定改革三年行動實施方案，爭做國企改革表率。集團(tuán)公司密切跟進(jìn)，實施了系列改革舉措，其中，項目公司治理體系作為集團(tuán)公司治理體系改革的重要組成部分，在基層落地實施具有重要意義[1]。

1.2 項目公司經(jīng)營管控的需要

投融資拉動施工總承包項目普遍具有融資體量大、建設(shè)運(yùn)營周期長、投資方背景不同等特點，影響項目經(jīng)濟(jì)效益的不確定因素多。項目公司作為隔離投融資風(fēng)險的屏障，建設(shè)期履行建設(shè)單位法人主體責(zé)任，運(yùn)營期負(fù)責(zé)投資回收，且擔(dān)負(fù)著不斷探索、完善投融建營一體化管理模式的重任[2]。項目公司如何平衡好各股東方管控要求，實現(xiàn)規(guī)范、高效運(yùn)轉(zhuǎn)，進(jìn)而助力項目高質(zhì)量建設(shè)運(yùn)營，需要一套現(xiàn)代化的企業(yè)治理體系[3]。

2 肇明公司概況

肇慶至高明高速公路項目（估算總投資約282.15億元）位于粵港澳大灣區(qū)，是集團(tuán)公司有史以來在沿海經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)簽約的最大單體高速公路項目。項目采用“BOT+施工總承包+政府補(bǔ)助”模式實施，項目公司——肇明公司由集團(tuán)公司、肇慶市路達(dá)交通投資有限公司（以下簡稱路達(dá)公司）、大連三豐能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱大連三豐）出資成立，持股比例分別為47.5%、47.5%、5%。

肇明公司董事會成員7名，集團(tuán)公司和路達(dá)公司各推薦3名，職工董事1名;監(jiān)事會成員3名，集團(tuán)公司和路達(dá)公司各推薦1名，職工監(jiān)事1名;合同談判階段約定董事長、職工董事、監(jiān)事會主席為集團(tuán)公司人員。經(jīng)營班子成員若干，其中路達(dá)公司委派兩名副總經(jīng)理，分管質(zhì)量安全、征地拆遷工作。

3 主要內(nèi)涵與做法

3.1 成果內(nèi)涵

肇明公司緊跟國家政策導(dǎo)向、兩級集團(tuán)決策部署和交投公司戰(zhàn)略指引，經(jīng)過認(rèn)真研究，積極探索，在已有制度體系和決策機(jī)制基礎(chǔ)上，優(yōu)化治理體系框架，發(fā)揮基層組織作用，科學(xué)設(shè)置決策事項，實行分類分級管理，構(gòu)建了黨支部委員會、股東會、董事會、監(jiān)事會和領(lǐng)導(dǎo)審批的“4+1決策系統(tǒng)”，核心監(jiān)督、職能監(jiān)督、群眾監(jiān)督“三位一體”的“大監(jiān)督”系統(tǒng)，以及權(quán)責(zé)明確、流程清晰、系統(tǒng)實用的制度系統(tǒng)，形成了“‘4+1決策系統(tǒng)’+制度系統(tǒng)+大監(jiān)督系統(tǒng)”的現(xiàn)代企業(yè)治理體系，為肇明公司全面落實加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)、防范經(jīng)營風(fēng)險、提升運(yùn)轉(zhuǎn)效率提供了強(qiáng)有力的保障[4]。

3.2 主要做法

3.2.1 學(xué)習(xí)集團(tuán)范本，弄懂文件精神

集團(tuán)公司于2020年9月印發(fā)了《項目公司治理體系總體方案范本》（以下簡稱范本），并于2021年1月進(jìn)行了修訂更新。范本涵蓋項目公司經(jīng)營管控各業(yè)務(wù)體系，跨越項目建設(shè)運(yùn)營全生命周期，內(nèi)容豐富、重點突出，具有很強(qiáng)的實踐指導(dǎo)作用。

改革治理體系首先要吃透范本精神，弄清決策事項管控依據(jù)。通過組織集體會議，召開專題研討，與后方治理體系改革工作組溝通，逐條逐項梳理范本決策事項和議事內(nèi)容，深入領(lǐng)會管控思路;收集國有企業(yè)治理和黨建工作相關(guān)文件，研究公司章程，增強(qiáng)理論武裝;同時熟悉地方行業(yè)政策，了解路達(dá)公司上級單位管理要求，查找依據(jù)來源。經(jīng)過學(xué)習(xí)討論，理解了決策事項管控目的，增強(qiáng)了工作推進(jìn)的信心。

3.2.2 細(xì)分決策事項，明確管控權(quán)限

根據(jù)公司法、國有企業(yè)基層黨組織工作條例和肇明公司章程、合資協(xié)議等文件，參照集團(tuán)公司治理體系總體方案范本，明確決策系統(tǒng)職能定位：黨支部委員會堅持圍繞中心，服務(wù)大局，發(fā)揮保證、監(jiān)督和促進(jìn)作用，依照規(guī)定參與討論和決定企業(yè)有關(guān)事項;股東會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照法定程序?qū)χ卮笫马椷M(jìn)行決策，選擇管理者并授權(quán)管理;董事會是決策機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定重大事項;辦公會是授權(quán)決策和生產(chǎn)經(jīng)營管理實施平臺;公司領(lǐng)導(dǎo)根據(jù)授權(quán)審批決策有關(guān)管理事項;監(jiān)事會是常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司法和公司章程履行職責(zé)，依照議事規(guī)則研究決定相關(guān)事項。

結(jié)合肇明公司實際，將企業(yè)日常運(yùn)轉(zhuǎn)涉及主要事項細(xì)分為經(jīng)營管理、黨群工作、風(fēng)險內(nèi)控等12個維度218項。其中，會議決策事項124項，界定級別，指定會議決策權(quán)限和順序;無須會議決策、直接由領(lǐng)導(dǎo)審批事項94項，明確審批領(lǐng)導(dǎo)和簽批范圍。以決策事項為抓手，梳理對應(yīng)業(yè)務(wù)工作流程，補(bǔ)充完善規(guī)章制度，搭建起系統(tǒng)嚴(yán)密的決策系統(tǒng)。

3.2.3 研究股東背景，尋求改革共識

肇明公司三家股東分屬中央企業(yè)、地方國企和民營企業(yè)，長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中，各自形成了成熟的企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制和行為習(xí)慣。特別是路達(dá)公司由原地方事業(yè)單位演變而來，且長期處于市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，有著獨特的管理特點：一是十分注重契約精神，對書面文字材料較為敏感;二是熟悉廣東省公路行業(yè)管理要求，對自身作為地方政府平臺公司的功能定位有清晰認(rèn)知和高度責(zé)任感;三是地方公路建設(shè)管理經(jīng)驗豐富，積累了一套慣常做法;四是與各類企業(yè)合作較多，具有一定的靈活性和包容性。

經(jīng)過深入交流和分析，路達(dá)公司的管理特色來自按照其上級單位要求，履行地方政府賦予的投資控制、項目建設(shè)和一定的行業(yè)監(jiān)管職能。履行好建設(shè)單位法人主體責(zé)任是雙方共同的出發(fā)點，且中央企業(yè)和地方國企都是國資企業(yè)，都擔(dān)負(fù)有國有企業(yè)保值增值、改革發(fā)展和服務(wù)社會的責(zé)任?；谶@些共同點，打造科學(xué)合理的治理體系，推動肇明公司更加規(guī)范高效運(yùn)轉(zhuǎn)，符合雙方共同利益，以此協(xié)調(diào)路達(dá)公司同意開展治理體系改革。大連三豐方面則沒有過多訴求。

3.2.4 打破慣性思維，創(chuàng)新工作方式

改革過程中，針對路達(dá)公司提出的異議，系統(tǒng)分析研究，創(chuàng)新方式方法，靈活地、有策略地推進(jìn)問題解決。例如：在應(yīng)對黨組織關(guān)系歸屬問題時，不執(zhí)著于否決對方的提議，而是順其要求，與肇慶市交通局積極溝通，從管理成本和資源投入等角度爭取交通局的支持，同時以黨組織關(guān)系須同人事關(guān)系保持在同一單位的管理要求，協(xié)調(diào)路達(dá)公司放棄對支部委員的推薦;在面對“公司產(chǎn)權(quán)登記、變更、注銷”事項應(yīng)由股東會還是辦公會決策的問題時，將問題分為兩個層面，一個是肇明公司日常運(yùn)轉(zhuǎn)，另一個是不同股東方的管控要求，按照方案實行辦公會決策，在備注欄中增加“根據(jù)各自股東要求辦理”字樣，為路達(dá)公司合規(guī)管理留下機(jī)動空間;在雙方對字面意思多處理解有偏差、較難達(dá)成一致時，策略性地放棄議事規(guī)則文本的大篇幅修改，改為按照公司章程的約定編制董事會議事內(nèi)容，但在清單中列明具體事項的會議決策權(quán)屬;放棄用“研究決定”還是用“制定”等無實質(zhì)性影響字眼的堅持，獲取事項真實意思的準(zhǔn)確表達(dá)……最終與路達(dá)公司達(dá)成一致，肇明公司治理體系總體方案獲得董事會審批通過。

3.2.5 抓住改革契機(jī)，擴(kuò)大工作成果

肇明公司于2020年4月份注冊成立，前期因工商注冊、聘任高管、設(shè)立組織機(jī)構(gòu)等事項需要，已構(gòu)建了一套治理體系，并多次召開相關(guān)決策會議，股東方就項目公司運(yùn)轉(zhuǎn)達(dá)成了一定程度的默契。期間，路達(dá)公司以質(zhì)量安全管理責(zé)任重大，履行地方政府賦予平臺公司的監(jiān)管責(zé)任和培養(yǎng)人員等為由，要求安全管理部、質(zhì)量環(huán)保部、征遷協(xié)調(diào)部人員由其委派，葛洲壩方一直未同意。雙方處于一種類似“擱置爭議、共同開發(fā)”的平衡狀態(tài)。

治理體系改革過程中，秉著尊重股東，全方位深入了解地方國企、融入當(dāng)?shù)氐南敕ǎ瑘猿植恍竿七M(jìn)相關(guān)工作。后來的深入溝通過程中，雙方發(fā)現(xiàn)對方的一舉一動都在強(qiáng)調(diào)依法合規(guī)、照章辦事，也都希望提高工作效率，推進(jìn)項目高質(zhì)量建設(shè)，漸漸地加深了認(rèn)同感和信任感。治理體系總體方案達(dá)成一致后不久，路達(dá)公司放棄了派駐管理團(tuán)隊的要求，并同意葛洲壩方增設(shè)兩名高管，分別負(fù)責(zé)征拆、安全管理工作，其已派出的高管分工改為協(xié)調(diào)地方行業(yè)主管部門對項目的監(jiān)督管理相關(guān)工作、協(xié)管對外溝通工作，實現(xiàn)了項目公司治理的統(tǒng)一決策。

3.2.6 明確重要事項，內(nèi)嵌黨建要求

PPP項目提供的是公共產(chǎn)品和公共服務(wù)，項目公司不僅對投資負(fù)有經(jīng)濟(jì)責(zé)任，而且須對政府和社會公眾承擔(dān)政治責(zé)任和社會責(zé)任。在218項重要事項當(dāng)中，逐項明確是否屬于“三重一大”事項，決策前是否需要聽取支委會意見，在制度體系中的議事規(guī)則、管理辦法中明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，進(jìn)一步推動黨的建設(shè)與生產(chǎn)經(jīng)營深度融合，體現(xiàn)了黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)。并且明確在涉及公共安全和公共利益事項的表決中，政府投資人具有一票否決權(quán)，形成了具有中國特色的社會主義現(xiàn)代企業(yè)治理體系。

4 實踐成效

4.1 提高了思想認(rèn)識，堅定了政治站位

項目公司治理體系改革是強(qiáng)化項目公司經(jīng)營管控，助推項目高質(zhì)量建設(shè)的重要舉措，關(guān)乎中國能建、集團(tuán)公司和交投公司高質(zhì)量發(fā)展大局。肇明高速項目作為集團(tuán)公司有史以來在粵港澳大灣區(qū)的最大單體高速公路項目，必須以高質(zhì)量的經(jīng)營管控推動項目高質(zhì)量建設(shè)，為兩級集團(tuán)深耕粵港澳大灣區(qū)市場打好前站，落實好黨中央、國務(wù)院國企改革決策部署。

4.2 增強(qiáng)了股東互信，凝聚了發(fā)展合力

治理體系改革推進(jìn)過程，也是各股東方加強(qiáng)溝通交流的過程。經(jīng)過各業(yè)務(wù)類別具體事項的梳理，熟悉了彼此管控要求背后的深層次原因，日常溝通不再動輒以書面加蓋印章形式反饋，增強(qiáng)了互信和理解，共同加快推進(jìn)肇明高速項目高質(zhì)量建設(shè)的愿望更加迫切，行動更加有力。

4.3 完善了決策事項，提升了運(yùn)轉(zhuǎn)效率

通過將項目公司涉及決策事項系統(tǒng)分類整理，明確決策會議或?qū)徟I(lǐng)導(dǎo)，填補(bǔ)了公司章程、合資協(xié)議等文件的空缺，結(jié)合上級單位授權(quán)清單和管控要求，使得肇明公司運(yùn)轉(zhuǎn)更加高效。

4.4 規(guī)范了決策權(quán)限，化解了系統(tǒng)風(fēng)險

依法授予各類會議和領(lǐng)導(dǎo)班子審批權(quán)限，明確不同事項的會議審議或領(lǐng)導(dǎo)簽批程序，完善對應(yīng)制度，調(diào)動監(jiān)督力量，促進(jìn)依法治企、依章辦事，從規(guī)章制度、授權(quán)監(jiān)督等層面防范化解了系統(tǒng)性經(jīng)營風(fēng)險。

4.5 強(qiáng)化了黨建融合，推動了管理提升

把黨建工作總體要求納入公司章程，明確黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，健全“三重一大”決策制度、監(jiān)督制度、黨支部議事規(guī)則，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)。黨支部參與重大事項決策，突出政治引領(lǐng)功能，確保黨的建設(shè)與生產(chǎn)經(jīng)營深度融合，全面提升了肇明公司的管理能力和管理水平，打造了具有葛洲壩特色的現(xiàn)代企業(yè)治理體系。

5 思考與小結(jié)

治理體系總體方案中的決策事項清單，隨著國企改革的深入和現(xiàn)場實際的變化，可能還需要動態(tài)調(diào)整、完善，日常工作中需要加強(qiáng)觀察，及時記錄不適應(yīng)實際的現(xiàn)象和問題，加以總結(jié)改進(jìn)。同時，投融建營一體化模式下，建設(shè)單位的法人主體責(zé)任加重，監(jiān)理單位的角色弱化，項目公司與項目部之間的管理界限劃分，是否需要出臺項目治理體系，還需更多實踐與思考。

6 結(jié)語

項目公司是否能健康運(yùn)行，是PPP項目成敗的關(guān)鍵。在PPP模式下，出現(xiàn)了大量的合資公司、混合所有制公司，項目公司是資本的融合、制度的融合、人才的融合和所有制的融合。達(dá)到高效的融合，要求項目公司具備良好的公司治理結(jié)構(gòu)。合理的公司治理結(jié)構(gòu)是項目公司健康運(yùn)行的保障。同時，在國家推行國有企業(yè)改革、推行混合所有制企業(yè)的背景下，完善項目公司的公司治理，具有重要的現(xiàn)實意義[5]。

肇明公司改革過程中，依據(jù)公司法和股東方管控要求，設(shè)計了權(quán)責(zé)明確、規(guī)則可行、層次清晰的治理結(jié)構(gòu)，厘清了股東管控與項目公司內(nèi)部運(yùn)轉(zhuǎn)決策之間的關(guān)系，平衡了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下的相互制衡關(guān)系，同時將黨的建設(shè)要求內(nèi)嵌入公司治理體系當(dāng)中，體現(xiàn)了黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，助推黨建工作與生產(chǎn)經(jīng)營工作的深入融合，完善了法人治理體系，達(dá)成了股東充分授權(quán)，項目公司依法合規(guī)高效運(yùn)轉(zhuǎn)的目的。通過該文的介紹，為高速公路項目公司的管控，乃至PPP模式下SPV公司的現(xiàn)代企業(yè)組織架構(gòu)設(shè)計和結(jié)構(gòu)性制度安排提供一定的借鑒。

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