張?zhí)m月

摘要：根據(jù)董事會(huì)中心逐漸取代股東大會(huì)中心以控制公司發(fā)展的趨勢(shì)，公司在股東層面發(fā)生糾紛，從而侵犯部分股東的公平權(quán)利的情況并不罕見(jiàn)，W科技公司就是較為鮮明的例子。在股東權(quán)益的正當(dāng)保護(hù)方面，我們似乎還需要進(jìn)行充分研究：我們?nèi)绾未_保股東能夠行使其合法權(quán)利并跨過(guò)提案的門檻，以及我們?nèi)绾尾拍懿扇≌_的做法？

關(guān)鍵詞：W公司;股權(quán);公司治理

近幾年，隨著股份制改革的落實(shí)，伴隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及各種因素的影響和變化，我國(guó)A股市場(chǎng)有了大幅度的調(diào)整和變化。隨著市場(chǎng)交易機(jī)制的完善，大股東的一些商業(yè)行為越來(lái)越多地出現(xiàn)在二級(jí)市場(chǎng)上，并利用一些正向舉措對(duì)公司股價(jià)趨勢(shì)產(chǎn)生積極影響。近年來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他相關(guān)部門一直在制定一系列戰(zhàn)略，旨在積極引導(dǎo)和促進(jìn)股票交易。國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)各方的交易行為逐漸趨于一致，上市公司主要股東之間為增持或減持股份而進(jìn)行的交易頻率也在增加，這對(duì)股票市場(chǎng)的發(fā)展產(chǎn)生了一定的影響。隨著董事會(huì)和管理者權(quán)力的不斷增強(qiáng)，為了自身利益，阻止股東召開股東大會(huì)的情況可能會(huì)不斷的增加，但在董事會(huì)的控制下，股東似乎很難憑一己之力召集臨時(shí)股東大會(huì)。本文主要聚焦W科技公司大股東N公司增持股份的實(shí)際案例，通過(guò)分析大股東增持的行為動(dòng)機(jī)以及股東權(quán)利如何進(jìn)行有效保障等，旨在為其他公司新時(shí)期的大股東增持行為提供較好的解決思路和理論支持。

一、公司簡(jiǎn)介

W科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：W公司），于1999年5月12日成立，作為高新技術(shù)企業(yè)，它主要從事交通信息化建設(shè)領(lǐng)域系統(tǒng)集成、應(yīng)用軟件開發(fā)、運(yùn)行維護(hù)服務(wù)等。在國(guó)家的大力支持下，W公司于2010年1月6日在深圳證券交易所掛牌上市，上市后多次進(jìn)行股票的定向增發(fā)、回購(gòu)或者非公開發(fā)行。在長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，形成了高效又嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓芾頇C(jī)制，他的成績(jī)也是有目共睹，上市以后關(guān)注度良好，能吸引很多人的投資。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)

W公司在上市后，多次對(duì)股票進(jìn)行定向增發(fā)或者無(wú)定向增發(fā)，股票的買賣導(dǎo)致了股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變。在W公司2019年的半年度報(bào)告中顯示，N公司持股比例為10.83%，福建某服務(wù)有限公司持股比例為4.95%，X公司持股比例為4.85%，楊某等7位境內(nèi)自然人持股比例均為4.12%以下。公司大股東中有一部分的自然人，因此比較分散，目前為止，控股股東是N公司，實(shí)際的控制人是他們的決策人周某，他間接利用股權(quán)控制了W公司，并與不少自然人股東簽署了委托協(xié)議，達(dá)到了自己的控制地位。

三、案例背景

股權(quán)穩(wěn)定的情況并不長(zhǎng)久，在2020年3月，W公司爆發(fā)了內(nèi)斗。當(dāng)時(shí)X公司的鄭某和黃某與N公司的代表人物周某和同陣營(yíng)的S科技公司的董事長(zhǎng)易某展開了斗爭(zhēng)。X公司為W公司的第一大股東，而N公司則是第二大股東。

股權(quán)的斗爭(zhēng)從未停歇，內(nèi)斗的開始在2020年的2月，N公司重新奪回了W公司的控制權(quán)，但是X公司不甘示弱，發(fā)生了一系列的爭(zhēng)奪。

同年的3月29日晚間，W科技公司的董事會(huì)認(rèn)為，X公司在增持股票過(guò)程中出現(xiàn)了違規(guī)披露行為，于是發(fā)布了公告，董事會(huì)認(rèn)為此時(shí)不宜進(jìn)行臨時(shí)股東大會(huì)，股東的表決權(quán)存在重大的不確定性，于是提請(qǐng)延期。

不過(guò)，獨(dú)立董事周女士在董事會(huì)會(huì)議上表示，有權(quán)機(jī)關(guān)并沒(méi)有明確表示股東增持是否違規(guī)，在這種缺少法院送達(dá)立案通知的情形下，董事會(huì)并沒(méi)有權(quán)限，也沒(méi)有限制股東表決權(quán)的權(quán)利，無(wú)法確定法院是否受理N公司的訴訟，訴訟是否真實(shí)發(fā)生存在不確定性，更不能做出法院是否立案的判斷。

在3月30日晚間，深交所對(duì)此事下發(fā)關(guān)注函，要求回應(yīng)并說(shuō)明董事會(huì)提請(qǐng)的延期行為是否在實(shí)質(zhì)上會(huì)構(gòu)成最終取消股東大會(huì)，并希望董事會(huì)能詳細(xì)論證X公司股東表決權(quán)存在重大不確定性的原因，陳述做出延期的決定是否能有效論述。

四、股東大會(huì)困難重重

2020年5月28日，當(dāng)?shù)氐淖C監(jiān)局決定了對(duì)W公司的當(dāng)事人實(shí)行監(jiān)管措施，W公司的控制權(quán)內(nèi)斗事件暫時(shí)平息。其實(shí)，在此期間的斗毆事件還是由于董事會(huì)收到了N公司的提議函。在同年4月22日，N公司發(fā)出了提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議函，但是董事會(huì)并沒(méi)有通過(guò)該提議，認(rèn)為提案并不符合相應(yīng)的規(guī)定。需要N公司補(bǔ)充具體的材料才能確定其提請(qǐng)的會(huì)議時(shí)間。而N公司認(rèn)為其是故意阻撓股東大會(huì)的召開，于是自行決定召開會(huì)議并刊登在報(bào)紙上。董事會(huì)成員李某由于一時(shí)不忿采取了斗毆舉措。

此次事件實(shí)質(zhì)上可以反映出，在各個(gè)公司的治理中，董事會(huì)發(fā)展勢(shì)頭迅猛，公司容易以它為中心，并造成一定的發(fā)展傾向。雖然N公司與X公司在最開始進(jìn)行了控制權(quán)的爭(zhēng)奪，但在以董事會(huì)為中心情況下，各個(gè)股東仍然難以召開臨時(shí)股東大會(huì)。

五、大股東增持動(dòng)因分析

其實(shí)，在通常情況下，大股東增持股份不一定是為了取得公司的控制權(quán)，他們會(huì)出于多重動(dòng)機(jī)。需要根據(jù)具體公開披露的信息及行為進(jìn)行分析。也可以根據(jù)增持股份的方式方法、時(shí)機(jī)以及選擇的購(gòu)買對(duì)象、價(jià)格、市場(chǎng)均價(jià)、或是增持后續(xù)行為進(jìn)一步分析他們的動(dòng)機(jī)，以及更深層次的潛在動(dòng)機(jī)。不能僅靠主觀臆斷去猜測(cè)。明確了大股東的增持動(dòng)因，才能更好的進(jìn)行公司治理。若想更好地治理公司提高績(jī)效，最好可以有幾方勢(shì)力的平衡，這樣才能更好地推動(dòng)公司發(fā)展。

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