楊輝 馬妍 趙心坦

摘 要：以獐子島公司信息披露違法違規(guī)事件為例，從公司治理和內(nèi)控五要素的角度探究成因，為健全公司內(nèi)部控制系統(tǒng)、完善外部監(jiān)管體系提供建議策略。

關鍵詞：信息披露;公司治理;內(nèi)部控制;獐子島

一、引言

改革開放40多年以來，我國資本市場蓬勃發(fā)展，截至2019年底中國的上市公司達到3700余家，總市值高達50多萬億元人民幣，代表了中國企業(yè)界的中堅力量，是我國資本市場的主體。但這些上市公司頻頻爆出內(nèi)幕交易、財務造假、操縱股價等丑聞，給廣大中小投資者造成了巨大的經(jīng)濟和精神損失，嚴重制約了我國資本市場的健康、可持續(xù)發(fā)展。

通過深入剖析上市公司頻頻“爆雷”事件可以發(fā)現(xiàn)很多都與信息披露不規(guī)范、不健全直接相關，由此暴露出公司治理存在問題，并且與企業(yè)的內(nèi)部控制密切相關。本文擬以獐子島公司為典型案例，通過深入探究其信息披露背后的公司治理問題與企業(yè)內(nèi)部控制之間的內(nèi)在聯(lián)系，為完善上市公司信息披露機制、加強上市公司治理體系建設提供借鑒與思考。

二、文獻綜述

國內(nèi)外很多學者對于信息披露與公司治理和內(nèi)部控制的關系進行了深入的研究，殷楓（2006）通過研究公司治理中的四個因素得出董事長不兼任總經(jīng)理其自愿性信息披露程度比較高的結(jié)論;李明輝（2002）認為內(nèi)部控制是決定會計信息質(zhì)量的首要因素;何建國等（2017）研究發(fā)現(xiàn)信息披露質(zhì)量與董事會規(guī)模、獨立董事比例、控股股東、內(nèi)部審計顯著正相關，與董事長兼任總經(jīng)理顯著負相關;陳曉紅、林莎（2009）研究發(fā)現(xiàn)管理層持股、設立審計委員會可以提高中小上市公司自愿性信息披露水平;姚海鑫、冷軍（2016）從博弈論角度研究發(fā)現(xiàn)完善內(nèi)部治理水平能減少盈余操縱提高企業(yè)的會計信息披露質(zhì)量;伊志宏（2010）等通過實證分析發(fā)現(xiàn)合理安排公司治理機制可以促進信息披露;李連華（2005）通過對比分析認為內(nèi)部控制與公司治理之間是相互影響、相互依存的嵌合關系，共同影響企業(yè)的信息披露。

三、案例概述

1.公司概況

獐子島公司創(chuàng)始于1958年，是一家由大連市長?？h獐子島鎮(zhèn)人民政府控股的上市公司，其主要業(yè)務模式是在適宜養(yǎng)殖的海域按一定密度投放一定規(guī)格的海產(chǎn)品苗種，使之在海底自然生長、不斷增殖，依據(jù)品種不同，經(jīng)過2年至4年養(yǎng)成期后，通過潛水和拖網(wǎng)的形式采捕、銷售，進而實現(xiàn)盈利。2006年獐子島公司成功掛牌深交所中小板，股票代碼002069，2008年，獐子島更創(chuàng)下每股151.23元的紀錄，成為滬深兩市股王，被股民譽為“海底銀行”、“海上藍籌”。

2.事件回顧

（1） 第一次事件回顧

2014年10月30日，獐子島公司披露了經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計出具的《關于獐子島集團股份有限公司部分海域底播蝦夷扇貝監(jiān)盤、核銷及計提跌價準備會計處理的專項說明》，其主要內(nèi)容為通過對獐子島公司2011年度、2012年度底播蝦夷扇貝的部分海域進行盤點，發(fā)現(xiàn)部分海域底播蝦夷扇貝的死亡、畝產(chǎn)出現(xiàn)大幅下降情況，根據(jù)企業(yè)會計準則講解（2010）第六章生物資產(chǎn)中規(guī)定，采取了核銷、計提跌價準備的會計處理，對2011年度底播蝦夷扇貝760，834畝，賬面成本586，425，617.20元，予以核銷，計入營業(yè)外支出。對2012年度底播蝦夷扇貝295，750畝，賬面成本148，193，732.67元，予以核銷，計入營業(yè)外支出。對2011年度底播蝦夷扇貝430，220畝，賬面成本300，601，457.51元，計提283，050，000.00元存貨跌價準備，計入資產(chǎn)減值損失。

2014年10月14日開市起臨時停牌，停牌前收盤價為15.46元，2014年12月8日復牌后一路跌停，12月22日收盤價跌至當月最低點11.46元。

（2） 第二次事件回顧

2018年1月31日，獐子島公司披露了未經(jīng)審計的《2017業(yè)績預告修正公告》，其主要內(nèi)容為在年度終了對存貨進行盤點時發(fā)現(xiàn)部分海域的底播蝦夷扇貝存貨異常，根據(jù)企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，可能對部分海域的底播蝦夷扇貝存貨計提跌價準備或核銷處理，使2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤由盈利9，000萬元-11，000萬元變?yōu)樘潛p53，000萬元-72，000萬元。在隨后的2月5日又披露了《關于底播蝦夷扇貝2017年終盤點情況的公告》根據(jù)盤點結(jié)果，按照《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，公司擬對107.16萬畝海域成本為57，758.13萬元的底播蝦夷扇貝存貨進行核銷處理，對24.3萬畝海域成本為12，591.35萬元的底播蝦夷扇貝存貨計提跌價準備5，110.04萬元，上述兩項合計影響凈利潤62，868.17萬元，全部計入2017年度損益。

2018年1月31日起停牌，停牌前收盤價為7.73元，2018年2月5日開市起復牌交易，開盤后連續(xù)五日跌停，2月13日收盤價4.02元。

（3） 第三次事件回顧

2019年11月12日，獐子島公司披露了《關于2019年秋季底播蝦夷扇貝存量抽測的風險提示公告》，底播扇貝出現(xiàn)大面積死亡，提示了計提存貨跌價準備和核銷的風險，11月15日獐子島公司披露了《關于2019年秋季底播蝦夷扇貝抽測結(jié)果的公告》，主要內(nèi)容為通過抽測2017年度及2018年度底播蝦夷扇貝需核銷存貨19，562.33萬元，需計提存貨跌價準備金額8，205.89萬元，合計金額27，768.22萬元，約占截至2019年10月末上述底播蝦夷扇貝賬面價值30，690.86萬元的90%，對公司2019年經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大影響。

11月12日當天股價即跌停，因股價已接近面值，所以對股東造成的損失較小。

四、內(nèi)控五要素分析

成立于1985年的美國COSO委員會在1992年發(fā)布了《內(nèi)部控制-整合框架》，其中提出了內(nèi)部控制的五大要素：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控。

1.控制環(huán)境

（1） 公司管理層變動頻繁

由上表可以看出獐子島公司在近七年多的時間內(nèi)辭職高管高達14人，其中財務總監(jiān)一職8個月內(nèi)就換了4人，就連公司的最核心的領頭羊吳厚剛也終于黯然退場，充分說明了公司內(nèi)部管理、企業(yè)文化存在嚴重問題，發(fā)展前景堪憂。

（2） 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

獐子島公司自上市以來的前十大股東中都有長海縣獐子島投資發(fā)展中心、長海縣獐子島褡褳經(jīng)濟發(fā)展中心、長?？h獐子島大耗經(jīng)濟發(fā)展中心、長?？h獐子島小耗經(jīng)濟發(fā)展中心，具有濃厚的集體企業(yè)的色彩，存在政企合一、尾大不掉的問題。公司第一大自然人股東吳厚剛長期擔任作為公司董事長、總裁，并且還擔任過獐子島鎮(zhèn)黨委書記，管理層和治理層由同一人執(zhí)掌，存在重用親屬、利益輸送等隱患，難以形成有效的內(nèi)部制衡和監(jiān)督。

2.風險評估

（1） 業(yè)務盲目多元化

早在2011年獐子島就開始進入鱘魚產(chǎn)業(yè)，斥資1億元收購了云南阿穆爾鱘魚集團有限公司20%的股權(quán)，阿穆爾號稱掌握了鱘魚全產(chǎn)業(yè)鏈的育養(yǎng)、培育、加工技術(shù)和進入國外市場的準入資質(zhì)。阿穆爾在2017年向獐子島借款2200萬元正常償還后，在2018年又借款2800萬元并在到期后無法償還，其2014年-2019年的年營業(yè)收入，分別為1152萬元、1872萬元、2509萬元、3162萬元、3377萬元、4633萬元，雖然營業(yè)收入年年增長，但近幾年來凈利潤均只有幾百萬元，與原始投資和現(xiàn)金借款相比差距甚大。鱘魚最主要的產(chǎn)品就是魚子醬，但受到中國大量質(zhì)優(yōu)價廉的魚子醬出口沖擊，該產(chǎn)品的國際市場價格已從2012年的每噸85萬美元跌至35萬美元，跌幅超過50%。綜上所述，獐子島從東北跨越千里來到云南，從扇貝跨界到鱘魚，并未獲利反受拖累。

（2） 識別風險不足

在2010年之前獐子島都是在10米、20米、30米等深線的淺海海域開展海底養(yǎng)殖，而2014年冷水團事件顆粒無收的105.66萬畝海洋牧場已經(jīng)超過了50米，有的地方甚至達到55米。獐子島在外有海洋島同業(yè)競爭內(nèi)有公司業(yè)績增長需要的雙重壓力下開始了向深水區(qū)的擴張，但是對于50米等深線的深水區(qū)是否適宜海底播種卻并未進行過充分的論證，無論是深水區(qū)的水深條件還是地質(zhì)條件，公司都沒有進行充分的勘探論證。在出現(xiàn)冷水團重大不利事件后公司甚至根本沒有準備應對之策，只能以天災回復損失慘重的廣大投資者和社會公眾，讓人無法接受。

3.控制活動

風險預警形同虛設。早在2012年年報中獐子島就曾披露其已對海洋牧場可能存在的風險建立了風險監(jiān)控預警網(wǎng)絡。獐子島與中科院合作利用“科學三號”考察船對獐子島海域底質(zhì)和水文等生物生長環(huán)境要素進行全面勘察，對海洋牧場全域進行環(huán)境普查，為建立風險監(jiān)控預警網(wǎng)絡打好基礎。并且還在獐子島海域構(gòu)建了北黃海冷水團監(jiān)測潛標網(wǎng)，對底層水溫變化實施24小時不間斷監(jiān)測，提升海域環(huán)境的監(jiān)控能力。但是在2014年底還是突然報出了冷水團事件，造成巨虧8.12億的惡果，可見日常的監(jiān)測僅停留在表面，毫無預警功能。

4.信息與溝通

信息披露不及時。獐子島在2014年、2018年、2019年三次出現(xiàn)“庫存底播蝦夷扇貝異常減值”事件，明顯存在上市公司信息披露違法違規(guī)的行為。根據(jù)獐子島在2014年10月31日公告的《中國科學院海洋研究所會議紀要》中披露的信息顯示，獐子島西部底播海域的底層水溫在6-8月溫度波動達到4度，溫度變化頻繁且幅度較大，是此次扇貝死亡的主要誘因，但是獐子島直到10月底才對外界披露，存在故意隱患重大災害的嫌疑。并且與獐子島同處一片海域的海洋島卻表示當年的產(chǎn)量未受到較大影響，讓廣大投資者不禁懷疑這是獐子島自導自演的一出好戲。

5.監(jiān)控

（1） 會計師事務所專業(yè)審計

從2017年至2019年獐子島被會計師事務所連續(xù)3年出具保留意見的審計報告，其中2017年、2018年為合作了8年之久的大華會計師事務所，2019年更換為亞太會計師事務所后仍然被出具保留意見的審計報告，可見獐子島自身問題的嚴重性。

（2） 證券監(jiān)管部門行政監(jiān)管

對于獐子島第一次出現(xiàn)的重大虧損，大連證監(jiān)局2014年12月下達了《行政監(jiān)管措施決定書》，指出獐子島內(nèi)部控制制度執(zhí)行不規(guī)范，部分事項決策程序不規(guī)范。對于獐子島第二次出現(xiàn)重大虧損中國證監(jiān)會也決定出手了，在2018年2月決定以涉嫌信息披露違法違規(guī)對獐子島立案調(diào)查。經(jīng)過長達2年多的詳細調(diào)查，甚至動用了北斗衛(wèi)星進行大數(shù)據(jù)定位分析，終于在2020年6月下發(fā)了《中國證監(jiān)會行政處罰決定書》。調(diào)查結(jié)論為獐子島公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，其披露的2016年年報、2017年年報、《關于2017年秋季底播蝦夷扇貝抽測結(jié)果的公告》、《年終盤點公告》和《核銷公告》都存在虛假記載。

五、結(jié)論及建議

1.結(jié)論

獐子島出現(xiàn)的嚴重虧損和股價大跌都是由于公司財務造假和信息披露違法違規(guī)造成的，暴露出來獐子島在公司治理和內(nèi)部控制方面存在嚴重問題，給廣大投資者造成了慘重的損失，嚴重破壞了我國的資本市場的環(huán)境。

2.建議

（1） 優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

①科學配置股權(quán)結(jié)構(gòu)

獐子島每年營業(yè)收入可以占到長海縣全縣生產(chǎn)總值的三分之一，獐子島已經(jīng)與當?shù)氐慕?jīng)濟發(fā)展形成了密不可分的關系。為保住獐子島這一當?shù)刈畲蟮钠髽I(yè)，當?shù)卣磕甓紩o予財政補貼，從2014年到2019年給予政府補貼高達2億元，但這樣不僅沒有救活獐子島反而讓其產(chǎn)生無所畏懼的心理。只有通過股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化引入更多優(yōu)秀的機構(gòu)投資者，機構(gòu)投資者往往更有能力和動力參與公司的經(jīng)營管理，才能給獐子島帶來新的機遇與創(chuàng)新，使企業(yè)重新煥發(fā)出當年“東海明珠”的風采。

②改善公司經(jīng)理層

獐子島一直都是董事長兼任總經(jīng)理，高管大多都是公司元老，“內(nèi)部人控制”問題嚴重，真正高學歷的人才匱乏。應該引進職業(yè)經(jīng)理人，使管理層與經(jīng)營層相分離，實現(xiàn)權(quán)利制衡、科學決策和相互監(jiān)督，通過績效獎勵、股權(quán)激勵等措施激發(fā)經(jīng)理人的內(nèi)生動力，為公司創(chuàng)造更大的財富。

③強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能

根據(jù)獐子島公司年報披露監(jiān)事會主席和監(jiān)事都是公司高管，在獐子島明顯存在財務造假等問題的情況下，監(jiān)事會并未對企業(yè)的運營和管理進行監(jiān)督發(fā)表獨立意見。只有通過吸納具有專業(yè)知識和獨立判斷的外部人員擔任獨立董事才能提高監(jiān)事會的監(jiān)督職能。

（2） 加強內(nèi)部控制系統(tǒng)

通過內(nèi)控五要素的分析可以發(fā)現(xiàn)獐子島在內(nèi)部控制方面的工作還只停留在每年發(fā)布的《內(nèi)部控制鑒定報告》，為切實加強內(nèi)部控制系統(tǒng)可以聘請國際知名的咨詢公司或者會計師事務所為獐子島量身打造一套覆蓋全面、切實可行的內(nèi)部控制系統(tǒng)。

（3） 完善外部監(jiān)管體系

對于獐子島的種種劣跡，中國證監(jiān)會根據(jù)原證券法做出了頂格處罰，給予獐子島以警告并罰款60萬元，獐子島董事長被采取終身市場禁入措施并罰30萬元，這樣的處罰結(jié)果讓廣大股民直呼力度太輕。即使根據(jù)2020年3月1日正式實施的新證券法獐子島可能面臨的最高罰款1000萬元，對相關責任人最高罰款500萬元，與在美股財務造假被退市的瑞幸咖啡相比還是處罰力度不夠。根據(jù)美國聯(lián)邦法律規(guī)定，提供不實財務報告和故意進行證券欺詐的犯罪個人要判處10至25年的監(jiān)禁，個人和公司的罰金最高達500萬美元和2500萬美元。因此我國的證券監(jiān)管部門還要進一步強化監(jiān)管，加大違法違規(guī)成本，實現(xiàn)證券市場的健康發(fā)展。

參考文獻：

[1]殷楓.公司治理結(jié)構(gòu)和自愿性信息披露關系的實證研究[J].審計與經(jīng)濟研究，2006（2）：88-92.

[2]李明輝.內(nèi)部控制與會計信息質(zhì)量[J].當代財經(jīng)，2002（1）： 65-69.

[3]何建國，張欣，周曙光.上市公司內(nèi)控信息披露質(zhì)量及影響因素——基于公司治理視角的經(jīng)驗證據(jù)[J].山西財經(jīng)大學學報，2017（3）.

[4]陳曉紅，林莎.企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和自愿性信息披露關系的實證研究——基于中小上市公司的經(jīng)驗分析[J].經(jīng)濟與管理研究，2009（5）：109-116.

[5]姚海鑫，冷軍.內(nèi)部控制、外部監(jiān)管與上市公司會計信息披露質(zhì)量——基于博弈論的分析[J]東北大學學報（社會科學版），201618（3）：247-254.

[6]伊志宏，姜付秀，秦義虎.產(chǎn)品市場競爭、公司治理與信息披露質(zhì)量[J].管理世界，2010（01）：133-141+161+188.

[7]李連華.公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的鏈接與互動[J].會計研究，2005（02）：64-69+95.