汪成晨 陳劭誠(chéng) 曹樂 于子奇

◆摘? 要：本文以龍薇傳媒并購(gòu)案并購(gòu)成功為前提，提出了并購(gòu)成功以后的相關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)假設(shè)。通過對(duì)比分析公司治理的主流觀點(diǎn)，以及主流的公司治理結(jié)構(gòu)理論，對(duì)比之下提出提出適應(yīng)新公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，試圖解決公司并購(gòu)之后面對(duì)的挑戰(zhàn)，為資本市場(chǎng)解決實(shí)際問題。

◆關(guān)鍵詞：公司治理;企業(yè)并購(gòu);內(nèi)部治理

1引言

龍薇傳媒以其自有資金6000萬元企圖杠桿收購(gòu)萬家文化。這一并購(gòu)傾向公之于世，立馬引起了市場(chǎng)的高度關(guān)注，經(jīng)過事情的逐漸發(fā)酵，由于融資困難，隨后雙方又發(fā)布公告并購(gòu)方案被否。這一系類“空手套白狼”的操作引發(fā)了萬家文化股票的劇烈波動(dòng)，股價(jià)的高度波動(dòng)嚴(yán)重影響了中小股東的利益，最后，以證監(jiān)會(huì)對(duì)龍薇傳媒以及萬家文化遞交此次交易的行政處罰書，處罰趙薇等相關(guān)責(zé)任人在未來五年之內(nèi)禁止進(jìn)入證券市場(chǎng)。本文基于龍薇傳媒收購(gòu)萬家文化成功的假設(shè)，期待解決現(xiàn)實(shí)中，公司并購(gòu)后公司治理結(jié)構(gòu)的變革，以緩解與權(quán)衡股東之間的利益的矛盾，保護(hù)中小股東的利益。

2公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)治理

基于萬家文化并購(gòu)成果的假設(shè)，希冀能從中得到適合新公司合理的公司結(jié)構(gòu)。

2.1股東與公司治理

研究股東會(huì)與公司治理主要集中在股權(quán)的集中度、股權(quán)性質(zhì)以及股權(quán)制衡這三個(gè)方面。

2.1.1股權(quán)集中度方面

通過股票質(zhì)押以及第三方融資的情況之下，直接受讓萬家集團(tuán)29.14%的萬家文化股權(quán)，龍薇傳媒成為實(shí)際控制人，從本質(zhì)上來說公司股權(quán)性質(zhì)沒有發(fā)生實(shí)際的改變，仍然是內(nèi)部人持有公司的大部分股票，機(jī)構(gòu)投資者為輔且大股東擁有實(shí)際控制權(quán)，龍薇傳媒控股萬家文化，形成大股東主要控股，機(jī)構(gòu)投資者為輔的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種結(jié)構(gòu)下，非常容易形成大股東謀求自身利益的情況下，忽略其他中小股東的權(quán)益。

2.1.2股權(quán)性質(zhì)方面

公司主要股權(quán)仍然集中在內(nèi)部投資者和機(jī)構(gòu)投資者之中，與原先沒有顯著變化。值得注意的是，根據(jù)2016年萬家文化公司年報(bào)顯示前四大股東合計(jì)占有股份比例為53.78%。

2.1.3股權(quán)制衡方面

假設(shè)并購(gòu)?fù)瓿桑堔蔽幕瘜⒊止?9.14%，同時(shí)原股東萬好萬家持股1.38%，取代萬好萬家文化成為萬家文化第一大股東。公司的股權(quán)制衡比例即龍薇文化的占比與其他大股東之間的比例會(huì)變成1.25（29.14/8.8+8.38+6.08=1.25），基本與原先持平。也就是說，公司股權(quán)性質(zhì)并沒有顯著變化，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有形成為多個(gè)結(jié)構(gòu)相當(dāng)?shù)拇蠊蓶|共同持股控制公司的情況。

2.2董事會(huì)與公司治理

研究董事會(huì)與公司治理的因素則相對(duì)較多，本文主要從董事會(huì)的規(guī)模、次數(shù)與頻率、董事會(huì)與管理層的職權(quán)定位、以及董事的特殊差異這幾個(gè)角度出發(fā)，淺析龍薇傳媒并購(gòu)萬家文化之后的公司董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)。

2.2.1董事會(huì)的規(guī)模

Lipton（1992）就指出了董事會(huì)人數(shù)的增加并非能帶來董事會(huì)監(jiān)督能力的上升，而是在設(shè)定人數(shù)為8-9時(shí)最佳，否則會(huì)因?yàn)槿藬?shù)過多而導(dǎo)致決策遲緩等問題，造成決策成本過大的現(xiàn)象?？梢?，董事會(huì)的規(guī)模并非越大越好，改組之后，龍薇文化如果傾向于高效的決策，可以設(shè)置8人左右的董事會(huì)，以促進(jìn)董事會(huì)的高效運(yùn)作。

2.2.2董事會(huì)的次數(shù)與頻率

Lipton（1992）發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)成員履行其職能需要充分的時(shí)間，他認(rèn)為在每?jī)蓚€(gè)月召開一次董事會(huì)為最佳頻率。Vafeas在1999年通過研究發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)與公司的績(jī)效是負(fù)相關(guān)的，當(dāng)一家公司召開董事會(huì)的次數(shù)越多時(shí)，這也意味著這個(gè)公司的績(jī)效越低。比如，公司的股價(jià)、經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)異動(dòng)時(shí)所必要的召開的董事會(huì)議。因此，建議萬家文化及時(shí)調(diào)整會(huì)議召開的頻率，兩個(gè)月一次，保證董事會(huì)職能的合理運(yùn)用。

2.2.3董事會(huì)與管理層的職權(quán)定位

大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的職權(quán)應(yīng)該分開，但也有特殊情況，特別是公司在動(dòng)蕩時(shí)期，在特殊行業(yè)，并購(gòu)初期采用董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一可以更好的傳遞信息以及提高決策效率，同時(shí)還能提高戰(zhàn)略的執(zhí)行力。但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理應(yīng)該兩職分離，保證董事會(huì)的獨(dú)立性，做到監(jiān)督與制約的職責(zé)，保護(hù)股東權(quán)益。

2.2.4董事的特殊差異

董事的個(gè)性差異也會(huì)直接影響董事會(huì)的間接或直接作用。不可否認(rèn)，趙薇作為 “娛樂圈女版巴菲特”，在投資界也頗有聲譽(yù)，憑借其明星效應(yīng)，加之合理的運(yùn)營(yíng)與決策，趙薇合理的將其自身優(yōu)勢(shì)憑借其董事身份發(fā)揮出來，想比其他的競(jìng)品公司，會(huì)更容易引起市場(chǎng)的反應(yīng)，會(huì)更容易得到市場(chǎng)的青睞。所以，并購(gòu)重組以后需要及時(shí)利用明星效應(yīng)，合理利用傳媒，適當(dāng)?shù)某醋?，進(jìn)行合理運(yùn)作。

2.3管理層與公司治理

雖然面向管理層與公司治理的研究涵蓋了許多方面，例如激勵(lì)與約束、層級(jí)以及關(guān)系網(wǎng)絡(luò)等方向。但是總體而言，公司管理層的薪酬激勵(lì)始終是學(xué)術(shù)研究的重點(diǎn)方向。并購(gòu)重組之后，管理層必將面臨巨大的業(yè)績(jī)壓力，這時(shí)候就需要運(yùn)用合理的薪酬激勵(lì)和股權(quán)激勵(lì)政策去提高管理層的內(nèi)在動(dòng)力。

3總結(jié)與建議

本文假設(shè)龍薇文化并購(gòu)成功后，更應(yīng)該傾向于相關(guān)利益為中心的公司治理理念，這將為公司帶來更為切實(shí)和客觀的社會(huì)價(jià)值以及商業(yè)價(jià)值，有利于公司的短期并購(gòu)整合以及長(zhǎng)期的戰(zhàn)略布局。同時(shí)，我們分析公司治理的重要部分──內(nèi)部結(jié)構(gòu)治理。從股東會(huì)、董事會(huì)以及管理層三者之間的勾稽關(guān)系，分析了并購(gòu)之后內(nèi)部結(jié)構(gòu)的理想狀態(tài)，雖然缺少理論與數(shù)據(jù)支撐，但是經(jīng)過大量的數(shù)據(jù)查證，也提出了相對(duì)合理的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。畢竟本文是基于龍薇文化成功杠桿收購(gòu)萬家文化為假設(shè)出發(fā)，進(jìn)行理論驗(yàn)證，許多地方存在不足。在實(shí)際運(yùn)用過程中，還需要根據(jù)更多的實(shí)際情況，做出更適當(dāng)?shù)倪x擇。

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