金鑫

摘要：隨著市場經(jīng)濟在中國的蓬勃發(fā)展，并購已經(jīng)成為了企業(yè)提高核心競爭力與持續(xù)發(fā)展的重要途徑之一。企業(yè)并購過程中面臨諸多風(fēng)險，作為對存量資源進行優(yōu)化整合、提高資源利用效率的手段，并購重組已成為支持我國實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式，也催生出大量金融服務(wù)需求。然而部分金融機構(gòu)在并購類理財業(yè)務(wù)準入、盡職調(diào)查、價值評估、投后管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)管控不足，潛在風(fēng)險隱患，應(yīng)引起高度關(guān)注。

關(guān)鍵詞：并購類理財、業(yè)務(wù)準入、盡職調(diào)查、價值評估、投后管理

伴隨著國企改革、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、“一帶一路”等一系列國家重大發(fā)展戰(zhàn)略推進實施，并購重組作為對存量資源進行優(yōu)化整合和再配置、提高資源利用效率的手段，已成為支持我國實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式，也催生出大量金融服務(wù)需求，并成為商業(yè)銀行業(yè)績考核的重要指標之一。筆者近期審計發(fā)現(xiàn)，為完成業(yè)績指標或促成營銷，部分金融機構(gòu)在并購類理財業(yè)務(wù)準入、盡職調(diào)查、價值評估、投后管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)管控不足，潛在風(fēng)險隱患，應(yīng)引起高度關(guān)注。

一、基本情況

C市國有資產(chǎn)投資公司（下文簡稱“C國投”）由C市（地級市）財政局100%出資成立，受C市政府委托運營C市國有資產(chǎn)，進行城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)并主導(dǎo)C市土地前期整理和開發(fā)。近年來，C市政府財政支出均為財政收入兩倍以上，地方財政收支平衡性不佳;“C國投”兩年內(nèi)負債增長31.65%，資產(chǎn)負債率上升32.48個百分點。2016年，某銀行一級分行批復(fù)同意C市支行為“C國投”辦理并購類理財產(chǎn)品，用于并購C市糧食副食品廠等26家國有改制企業(yè)100%資產(chǎn)。C市支行當日發(fā)放理財資金2億元，期限3年。

二、主要問題及成因分析

1.并購行為不符合并購業(yè)務(wù)核心定義，融資目的是為地方政府收儲土地并購類理財制度要求，“并購，是指并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制、增強控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為”。然而，“C國投”擬收購的26家國有改制企業(yè)均已停止經(jīng)營，故本案并購行為已背離了并購業(yè)務(wù)的核心定義。根據(jù)業(yè)務(wù)申報書描述，該筆理財資金用于收購“C市糧食副食品廠”等26家國有改制企業(yè)所持有的工業(yè)土地，隨后變更為商住用地，并根據(jù)市政府規(guī)劃要求分片區(qū)分批次按照商服出讓用地進行掛牌拍賣，其融資目的實為收儲土地，而非實現(xiàn)購并或?qū)嶋H控制經(jīng)營。

2.內(nèi)外部評估報告均未披露并購標的資產(chǎn)具體位置，并購評估存在瑕疵，盡職調(diào)查不到位。根據(jù)外部評估報告，標的資產(chǎn)包括26家國企工業(yè)用地15.03萬平方米，拍賣預(yù)估收入7.06億元，去除并購所需費用后，預(yù)估收益3.03億元，可覆蓋并購理財本息。但同期，C市支行所屬的二級分行造價咨詢中心僅對“C市水泥廠”等15家企業(yè)8.41萬平方米工業(yè)用地及地上建筑進行評估，評估價值0.61億元。內(nèi)外部評估價值相差較大，且未披露并購標的詳細地理位置，價值真實性無法確認，不符合銀行盡職調(diào)查并購標的價值的要求。

3.并購資本金來自地方政府，且未提供資金來源明細。根據(jù)業(yè)務(wù)申報書，該并購項目所需資金4.04億元，其中項目資本金2.04億元（資本金比例為50.47%）已在理財資金發(fā)放前到位。但審計發(fā)現(xiàn)，上述2.04億元并購資本金實際上并未由作為并購主體的“C國投”支付，而是來自C市財政局在2012年至2014年之間陸續(xù)支付的2.30億元破產(chǎn)或改制企業(yè)職工安置費，且支付證明材料中未體現(xiàn)費用具體投向的企業(yè)，無法確定項目資本金是否到位。

4.融資客戶提供不真實的資金用途材料，并購類理財資金實由地方政府統(tǒng)籌使用。根據(jù)客戶提供的理財資金支用審批單和專用回單，“C國投”于2016年5月8日以改制費名義轉(zhuǎn)出理財資金1億元給同在C市支行開戶的“C市經(jīng)濟和信息化局”，審計發(fā)現(xiàn)，該筆理財資金未進對方賬戶即于3日后被系統(tǒng)退回;之后“C國投”投未經(jīng)審批，即以“借款專用于道路改建工程”等名義陸續(xù)支用理財資金0.95億元，資金用途與轉(zhuǎn)賬對象均與資金支用審批單不一致，并購資金實為地方政府統(tǒng)籌使用。另外，“C國投”以代辦產(chǎn)權(quán)費及改制費名義陸續(xù)轉(zhuǎn)出理財資金0.5億元給全資控股公司“B資產(chǎn)管理有限公司”，其中0.2億元1個月后又由“B資產(chǎn)管理有限公司”轉(zhuǎn)回“C國投”在他行的賬戶，無法追蹤資金實際去向。

三、審計建議

1.完善并購類理財產(chǎn)品管控體系。資管新規(guī)業(yè)務(wù)模式下，商業(yè)銀行應(yīng)綜合考慮監(jiān)管要求、業(yè)務(wù)發(fā)展、風(fēng)險控制等相關(guān)因素，細化完善并購類理財產(chǎn)品業(yè)務(wù)準入、價值評估、投后管理等環(huán)節(jié)管理相關(guān)制度。

2.加強業(yè)務(wù)準入及盡職調(diào)查。嚴格按照業(yè)務(wù)定義審核客戶并購行為的真實性及合理性，提前識別借道“并購”融資動機。加強對并購交易底層資產(chǎn)的穿透分析，全面揭示并購交易存在的主要風(fēng)險及缺陷。

3.提高對并購標的價值評估管控力度。商業(yè)銀行應(yīng)建立第三方評估機構(gòu)準入機制，提升并購價值評估價格的準確性?？紤]標的評估價值與成交價間合理性，綜合確定客戶融資額度。

4.強化并購類理財業(yè)務(wù)投后管理。做好投后資金支用監(jiān)督管控，確保理財資金用于真實的并購行為;同時，加強對并購交易進展及并購后經(jīng)營整合效果的持續(xù)跟蹤，總結(jié)并購業(yè)務(wù)風(fēng)險管理經(jīng)驗并推廣。

參考文獻

[1]潘樂媛. 基于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的財務(wù)整合風(fēng)險及措施的分析[J]. 財經(jīng)界：學(xué)術(shù)版， 2015（5）：163-163.

[2]鄧倩妮. 阿里巴巴并購恒生電子的財務(wù)風(fēng)險研究[D]. 遼寧大學(xué)， 2015.