潘富民 安春明

◆摘? 要：近年來，在我國經(jīng)濟(jì)政策和環(huán)境的影響下，并購成為上市公司有效提升業(yè)績和企業(yè)轉(zhuǎn)型的重要途徑。但企業(yè)并購重組會(huì)形成巨額的商譽(yù)，這使得商譽(yù)減值成為上市公司需要面對(duì)的主要風(fēng)險(xiǎn)。本文根據(jù)我國A股上市公司幾年來商譽(yù)減值嚴(yán)重的情況進(jìn)行分析，提出降低企業(yè)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策建議，希望對(duì)上市公司商譽(yù)減值防范提供一定參考。

◆關(guān)鍵詞：上市公司;商譽(yù)減值;并購;風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策

企業(yè)為了尋求發(fā)展，使得并購成為我國資本市場(chǎng)上常見的一種市場(chǎng)運(yùn)作活動(dòng)。然而，隨著并購行為變的頻繁，很多企業(yè)也因?yàn)槠洳缓侠淼牟①徯袨槎媾R巨額的商譽(yù)減值問題，這對(duì)企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生了很大影響，同時(shí)導(dǎo)致市場(chǎng)商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)增加、對(duì)公司的經(jīng)營和市場(chǎng)的平穩(wěn)產(chǎn)生一定的威脅。商譽(yù)減值問題影響著我國資本市場(chǎng)的健康發(fā)展，也因此成為我國資本市場(chǎng)急需解決的問題。

一、商譽(yù)及商譽(yù)減值概述

根據(jù)商譽(yù)的獲取方式，可將商譽(yù)劃分為兩部分，第一種是自創(chuàng)商譽(yù)，可理解為企業(yè)因?yàn)樗幍乩砦恢脙?yōu)異、或者傳承歷史悠久、客戶認(rèn)同度高等多種原因，與同行企業(yè)比較，可以獲得的超額利潤。第二種是并購商譽(yù)，并購商譽(yù)可以理解為在企業(yè)合并中購買企業(yè)支付的買價(jià)超過被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分。

商譽(yù)減值是指對(duì)企業(yè)在合并中形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。

二、上市公司商譽(yù)減值現(xiàn)狀

伴隨著我國并購市場(chǎng)規(guī)模的進(jìn)步擴(kuò)大，并購商譽(yù)的規(guī)模也隨之大量增加。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)顯示，2015年A股上市公司商譽(yù)總額達(dá)到6511億元，至2017年時(shí)突飛猛進(jìn)，更是達(dá)到1.31萬億元，兩年期間商譽(yù)總額翻倍。而即使2019年、2020年我國并購重組呈現(xiàn)持續(xù)下滑狀態(tài)，但到本年三季度，A股商譽(yù)仍高達(dá)1.28萬億元。與A股商譽(yù)總額暴漲相對(duì)應(yīng)的，自2018年開始，A股商譽(yù)減值也開始增長。2015年-2017年A股商譽(yù)減值總額僅為605億元，而到2018年達(dá)到1635億元，2019年高達(dá)1569億元。商譽(yù)減值對(duì)公司業(yè)績和投資者權(quán)益的影響是非常巨大的。對(duì)上市公司而言，商譽(yù)絕對(duì)規(guī)模的大小并不代表商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的高低。以中石油為例，其的商譽(yù)規(guī)模在2020年高達(dá)428億，但只占其凈資產(chǎn)比例的2.86%。

溢價(jià)并購是產(chǎn)生高額商譽(yù)的根本原因，并購溢價(jià)反應(yīng)的是并購雙方對(duì)未來業(yè)績的期望。2018、2019年度A股上市公司商譽(yù)減值飛速增長，可能是因?yàn)槠髽I(yè)無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，導(dǎo)致商譽(yù)減值。因此并購溢價(jià)越高，企業(yè)所需要面對(duì)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)越高。

三、上市公司商譽(yù)減值原因分析

（一）管理層的盈余管理動(dòng)機(jī)

上市公司的管理層通常會(huì)通過操縱商譽(yù)的方法來達(dá)成公司的盈余管理動(dòng)機(jī)。當(dāng)公司出現(xiàn)業(yè)績較差且短時(shí)間內(nèi)無法回轉(zhuǎn)的情況時(shí)，公司可以進(jìn)行商譽(yù)減值為公司業(yè)績回轉(zhuǎn)做準(zhǔn)備，通過商譽(yù)減值為公司留出業(yè)績上升空間。

（二）并購采用證券支付或采用收益法評(píng)估

上市公司在進(jìn)行并購時(shí)采用證券支付的方式或者公司進(jìn)行評(píng)估時(shí)采用了收益法評(píng)估方式等情況會(huì)并購溢價(jià)進(jìn)而產(chǎn)生高額商譽(yù)。和現(xiàn)金支付相比較，股份或債券支付的流動(dòng)性較差，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)折價(jià)的現(xiàn)象，因此企業(yè)的商譽(yù)虛高。當(dāng)企業(yè)產(chǎn)生過高的商譽(yù)，企業(yè)為了粉飾報(bào)表等，只能進(jìn)行計(jì)提商譽(yù)減值。

（三）并購雙方簽訂對(duì)賭協(xié)議推高并購溢價(jià)

在企業(yè)的并購重組中，并購方為了提升業(yè)績，同時(shí)被并購方為了推高企業(yè)的商譽(yù)估值，一般都會(huì)有對(duì)賭協(xié)議的產(chǎn)生。對(duì)賭協(xié)議推高了被并購企業(yè)的商譽(yù)估值，然而當(dāng)被并購方未能達(dá)成協(xié)議要求時(shí)，并購方只能對(duì)并購商譽(yù)進(jìn)行減值處理。從我國2015-2019年的A股商譽(yù)總額與商譽(yù)減值情況變動(dòng)，我們可以判斷2018年以來我國商譽(yù)減值飛速增長的原因可能是并購雙方或一方無法達(dá)成預(yù)期經(jīng)營業(yè)績而導(dǎo)致的商譽(yù)減值。

四、上市公司商譽(yù)減值對(duì)策研究

（一）合理進(jìn)行并購活動(dòng)

企業(yè)進(jìn)行并購的主要原因是為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提升綜合競(jìng)爭力。但是企業(yè)頻繁的進(jìn)行并購活動(dòng)，將會(huì)不可避免的帶來并購溢價(jià)，而并購溢價(jià)正是企業(yè)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)上升的主要因素。對(duì)于上市公司而言，理性的對(duì)待并購重組，有利于企業(yè)避免并購行為產(chǎn)生過高溢價(jià)，從而降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。另外，對(duì)賭協(xié)議是造成并購溢價(jià)的原因之一，對(duì)賭協(xié)議并不能保障達(dá)成合并方預(yù)期收益，且并購重組成功的評(píng)判條件并非是企業(yè)業(yè)績上升，而是企業(yè)的管理、經(jīng)營、財(cái)務(wù)等方面能夠達(dá)成有效的協(xié)同效應(yīng)，不應(yīng)當(dāng)為了業(yè)績而忽略并購帶來的各方面影響，企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)的最終目的是為了提升企業(yè)的綜合實(shí)力。

（二）對(duì)商譽(yù)的價(jià)值進(jìn)行合理評(píng)估

目前我國在商譽(yù)評(píng)估方面，有很多指標(biāo)無法進(jìn)行量化，對(duì)商譽(yù)進(jìn)行評(píng)估要求評(píng)估人員必須有較高的專業(yè)水平和經(jīng)驗(yàn)，才能較為準(zhǔn)確的進(jìn)行評(píng)估，得出較為符合實(shí)際的評(píng)估結(jié)果。因?yàn)樯套u(yù)評(píng)估很多指標(biāo)需要評(píng)估人員進(jìn)行人為的評(píng)估，所以對(duì)評(píng)估人員進(jìn)行嚴(yán)格的考察，提高評(píng)估人員專業(yè)水平和責(zé)任意識(shí)是非常重要的。同時(shí)國家應(yīng)當(dāng)為評(píng)估人員提供更加詳盡可行的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，完善資產(chǎn)評(píng)估與商譽(yù)相關(guān)的法律法規(guī)，強(qiáng)化資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性。

（三）完善市場(chǎng)監(jiān)督制度

監(jiān)管部門對(duì)于企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)密的監(jiān)控，重點(diǎn)關(guān)注并購活動(dòng)產(chǎn)生的商譽(yù)價(jià)值，嚴(yán)厲打擊被并購方對(duì)商譽(yù)的虛增行為以及并購方通過進(jìn)行商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理的行為，增加上市公司違規(guī)違法的成本。監(jiān)證會(huì)應(yīng)當(dāng)要求企業(yè)對(duì)相關(guān)指標(biāo)信息進(jìn)行披露，企業(yè)對(duì)相關(guān)指標(biāo)信息的披露模糊會(huì)給企業(yè)更多地利潤操縱發(fā)生的機(jī)會(huì)，因此要求企業(yè)對(duì)商譽(yù)及其減值的信息進(jìn)行信息披露可以有效避免商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

五、結(jié)論

伴隨著2015-2017年我國A股商譽(yù)總額激增，從2018年開始我國A股也出現(xiàn)了巨額的商譽(yù)減值，這在給投資者帶來了巨大的損失的同時(shí)，也給我國資本市場(chǎng)的健康發(fā)展帶來了風(fēng)險(xiǎn)和威脅，對(duì)上市公司的正常經(jīng)營帶來了影響。為了我國資本市場(chǎng)的健康發(fā)展，抑制商譽(yù)減值所帶來的的風(fēng)險(xiǎn)是非常重要的，但是企業(yè)合并是為了擴(kuò)大自身經(jīng)營規(guī)模、增強(qiáng)競(jìng)爭力的正常途徑，因此必須要認(rèn)識(shí)到并購高溢價(jià)為上市公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

參考文獻(xiàn)

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